财通证券股份有限公司

关于浙江众合科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告的核查意见

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对众合科技《2024年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

一、保荐机构核查工作

财通证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、相关股东大会、董事会等会议记录、监事会报告、审计报告等资料，查阅公司董事会出具的2024年度内部控制评价报告，与公司董事、监事、高级管理人员以及财务部、审计部等部门进行沟通，并结合日常的持续督导工作，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2024年，公司继续加强了覆盖总部、各事业集群、业务部门的三级评估体系；纳入评价范围的主要单位包括上市公司母公司及主要子公司众合智行轨道交通技术有限公司、浙江海纳半导体有限公司、浙江美丽人生健康科技集团有限公司、浙江众合智源科技有限公司、浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司、四川众合智控科技有限公司、天津众合智控科技有限公司、重庆众合智行交通科技有限公司、国科众合创新集团有限公司、杭州网新智林科技开发有限公司等主要业务和事项，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。主要事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、资产管理、投资管理、采购与付款、工程项目、销售与收款、研究与开发、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。

重点关注的高风险领域主要包括：销售与收款管理、资产管理、采购与付款管理、资金管理、工程项目管理、合同管理、对子公司管理、关联交易及对外担保等事项。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内控缺陷的认定标准

（1）定量标准

（2）定性标准

①公司规定，涉及以下领域的内控缺陷至少应认定为“重要缺陷”：反舞弊程序和控制；对非常规或非系统性交易的内部控制；对照公认会计准则选择和应用会计政策的内部控制；对期末财务报告流程的内部控制。

②如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在财务报告内部控制重

大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；企业更正已公布或已上报的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；主要财务人员任职资格或胜任能力明显不足；合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性产生重大影响；已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍然没有对重要缺陷进行纠正。

2、非财务报告内控缺陷的认定标准

①如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重大缺陷：违犯国家法律、法规，如环境污染、严重破坏当地生态环境、不按规定进行信息上报或披露等；中高级管理人员和高级技术人员流失达30%以上且未得到及时补充，影响公司正常运行；媒体频现负面新闻，涉及面广，未及时采取相应对策和措施积极回应，给公司造成重大负面影响；内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；政策性原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；子公司缺乏内部控制建设，管理散乱。

②如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：中层管理人员舞弊；当年主要媒体上出现过负面新闻；上年评出的一般缺陷未得到整改，也没有合理解释；有的管理人员或操作人员胜任能力不够。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

报告期内，发现一般性缺陷表现为：会计核算规范性仍需进一步提升，如个别明细科目使用不准确，窜户等，维修周转类备品备件未根据使用年限明确

分类等。

上述问题在内控检查发现后，均督促相关部门和责任人员进行了全面检查，并均已整改完毕。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

内控评价中发现一般缺陷若干。设计类缺陷具体表现为：内部管理制度需根据公司战略导向、业务发展持续修订完善，涉及投资管理、库存管理、合同管理、子公司管理等相关流程；运行性缺陷主要表现对新业务要求理解执行不到位、业务操作不规范、管理信息系统应用仍需进一步加强规范等。

管理层对于发现的内部控制一般缺陷，已制定了整改计划并积极执行整改任务。但个别事项尚需一定时间来完成，对于尚未完成整改的一般缺陷，公司后续将持续跟踪与落实，确保所有缺陷得到有效整改。

三、其他内部控制相关重大事项说明

2024年公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、众合科技对内部控制的评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构核查意见

通过对众合科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：

公司的法人治理结构完善，现行的内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求。2024年度公司内部控制制度执行情况良好，公司董事会出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况。

（以下无正文）