北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司控股股东增持公司股份计划的

专项核查意见金证法意[2025]字0618第0572号

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北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司控股股东增持公司股份计划的

专项核查意见

金证法意[2025]字0618第0572号

致：河钢资源股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据与公司签订的《聘请律师合同》，作为公司控股股东（即河钢集团有限公司，以下简称“河钢集团”或“增持人”）增持公司股份计划（以下简称“本次增持”）的特聘专项法律顾问，为本次增持提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2025年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具专项核查意见所需查阅的文件，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本专项核查意见。本所律师声明：

1、为出具本专项核查意见，本所事先对公司及相关主体进行了尽职调查，并就尽职调查事宜得到公司如下声明和保证：公司已向本所提供了出具法律文件所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前提；

2、本所承诺已依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表专项核查意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所对与本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具专项核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

4、本专项核查意见仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，对有关文件的审查未涉及其中属于财务、审计、信用评级等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何认可或保证；

5、本专项核查意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的；

6、本所同意将本专项核查意见作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并依法对本专项核查意见承担责任。

本所律师根据核查和验证的结果，就公司本次增持出具专项核查意见如下：

正文

一、 增持人的主体资格

（一）增持人基本情况

增持人河钢集团系2008年6月24日成立的国有独资企业，现持有石家庄市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91130000677356885K），住所为石家庄市体育南大街385号，法定代表人为刘键，注册资本为2,000,000万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为对所投资企业资产进行运营管理（其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业）；冶金技术研发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料、金属及非金属矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）；货物装卸搬运；餐饮服务；人力资源服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为自2008年6月24日至长期。

（二）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形

根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人不具有《管理办法》第六条不得收购上市公司股份的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，增持人为在中国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持情况

（一）本次增持前增持人持股情况

本次增持前，截至2024年12月18日，增持人持有公司股份225,780,299股，占公司总股本的34.59 %，为公司控股股东。

（二）本次增持计划

根据公司2024年12月18日公告的《关于控股股东以自有资金和专项贷款资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-36），增持人拟于2024年12月18日起六个月期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持金额不低于1亿元人民币（含），不高于2亿元人民币，且不超过公司总股本的2%。

（三）本次增持实施情况

根据公司提供的资料，自2024年12月18日至2025年6月17日收盘期间，增持人通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式合计增持公司股份6,893,200股，占公司总股本比例的1.06%，合计增持金额为10,000.32万元（不含交易费用）。

本次增持完成后，增持人持有公司232,673,499股，占公司总股份的35.65%。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持的信息披露

根据公司提供的资料并经本所律师查验，关于本次增持，公司已经发布了《关于控股股东以自有资金和专项贷款资金增持公司股份计划的公告》（公告编号：

2024-36）、《关于控股股东增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》（公告编号：2025-08），上述公告载明了增持主体、增持数量及比例、增持方式、相关承诺等内容。

综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次增持已按相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

根据《管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个

月内增持不超过该公司已发行股份的2%，可以免于发出要约。本次增持实施前，增持人持有公司股份225,780,299股，占公司总股本的

34.59 %，超过30%。本次增持期间为2024年12月18日至2025年6月17日，增持人共增持公司股份6,893,200股，占公司股份总数的1.06%，不超过公司总股数的2%。

综上，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）增持人具备本次增持的主体资格。

（二）增持人本次增持股份行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次增持已按相关法律法规履行了现阶段所需的信息披露义务。

（四）本次增持符合《管理办法》的相关条件，可免于发出要约。本专项核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河钢资源股份有限公司控股股东增持公司股份计划的专项核查意见》之签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字）

杨 晨： 贺 维：

熊孟飞：

年 月 日