河钢资源股份有限公司
市值管理制度
第一章 总则第一条 为加强河钢资源股份有限公司(以下简称“公司”)市值管理,切实推动公司投资价值提升,增强投资者回报,维护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定,制定本制度。
第二条 本制度所称市值管理,是指公司以提高上市公司质量为基础,为提升投资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。第三条 市值管理的基本原则包括:
(一)合规性原则:公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。
(二)系统性原则:公司应当按照系统思维、整体推进的原则,协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。
(三)科学性原则:上市公司的市值管理有其规律,应当依其规律进行科学管理,科学研判影响公司投资价值的关键性因素,以提升上市公司质量为基础开展市值管理工作。
(四)长效性原则:市值管理是一项长期系统性工作,需持续推进、动态优化,注重长期价值创造与提升。
(五)诚实守信原则:公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚守底线、担当责任,营造健康良好的市场生态。
第二章 市值管理机构与人员
第四条 公司董事会是市值管理工作的领导机构,公司董事会授权董事会战略发展委员会(以下简称“战略委员会”)具体负责以下工作:
(一)制定公司市值管理总体规划。战略委员会应当重视上市公司质量的提升,根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标,在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报,坚持
稳健经营,避免盲目扩张,不断提升公司投资价值。
(二)关注市场对公司价值的反映。战略委员会应当密切关注市场对公司价值的反映,在市场表现明显偏离公司价值时,审慎分析研判可能的原因,积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
(三)监督相关部门和人员具体落实市值管理的相关工作,根据市值管理工作的落实情况和效果适时调整市值管理计划和具体措施。
第五条 董事会办公室(以下简称“市值管理部门”)是市值管理工作的具体执行部门,其他各职能部门、分、子公司应当积极支持与配合。
市值管理部门的主要职责包括:
(一)起草市值管理计划;
(二)协调内外部资源执行市值管理计划;
(三)监测公司股价、舆情和资本市场动态;
(四)分析公司市值变动原因;
(五)定期向董事会报告市值管理情况。
第六条 市值管理部门应当配备具有金融、财务、法律等专业背景的人员,负责市值管理的具体事务。相关人员应当熟悉资本市场和公司状况,具备良好的知识结构和沟通能力,具有较强的协调能力和心理承受能力。
第七条 董事长是市值管理工作的第一负责人。董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价值的董事会决议,推动提升上市公司投资价值的相关内部制度不断完善,协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
第八条 董事会秘书是市值管理工作的直接负责人。董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作,与投资者建立畅通的沟通机制,积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期,持续提升信息披露透明度和精准度。
董事会秘书应当加强舆情监测分析,密切关注各类媒体报道和市场传闻,发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的,应当及时向董事会报告。上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等,同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。
第九条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作,
参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动,增进投资者对公司的了解。
第三章 市值管理的主要方式第十条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当聚焦主业,提升经营效率和盈利能力,依靠内生式增长提升核心竞争力,夯实市值管理工作基础,同时可以结合自身情况,综合运用下列方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量:
(一)并购重组:公司应积极落实发展战略,聚焦深耕主责主业,密切关注行业周期变化和竞争态势演进,适时开展并购重组,强化主业核心竞争力,发挥产业协同效应,从而提升公司质量,确保公司战略定位、发展方向等保持延续性和相对稳定;
(二)股权激励、员工持股计划:通过建立长效激励机制,充分运用股权激励、员工持股计划等工具,合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核等条件,强化管理层、员工与公司长期利益的一致性,激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性,共同推进公司发展;
(三)现金分红:公司应综合考虑行业特点、发展阶段、经营情况等因素,合理制定分红政策,积极实施分红并提升股东回报,增强现金分红稳定性、持续性和可预期性,增强投资者获得感;
(四)投资者关系管理:公司应与投资者建立畅通的沟通机制,多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作,向投资者阐明公司的战略定位、功能使命、愿景目标等,并对公司发展方向的持续性和稳定性进行重点说明,增进投资者对公司的了解和价值认同;实事求是介绍公司经营情况和成果,充分展示公司的竞争优势和发展前景,依法合规引导投资者预期,及时回应投资者诉求,从而提升公司治理水平和企业整体价值,吸引更多长期投资、价值投资、理性投资;在年度报告披露后及时召开业绩说明会,董事长、总经理原则上应出席,鼓励独立董事参会;
(五)信息披露:公司应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司内部制度等要求,进一步健全以投资者需求为导向的信息披露制度,提升上市公司透明度,积极回应市场关切,持续优化披露内容,确保信息披露真实、准确、
完整、及时、公平;增加必要的主动自愿披露,除依法需要披露的信息之外,公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息;完善环境、社会责任和公司治理(ESG)管理体系,高质量编制并披露ESG相关报告;加强舆情信息收集和研判,对于可能影响投资者决策或上市公司股票交易的舆情及时响应、主动发声,防范虚假信息误读误解风险,维护中小投资者知情权,切实维护企业形象和品牌声誉;
(六)股份回购:结合公司的股权结构、公司市值变化以及业务经营需要,依法合规运用股份回购工具,优化资本结构,稳定市场情绪,维护公司投资价值和股东权益;
(七)公司治理:全面贯彻“两个一以贯之”,持续在完善公司治理中加强党的领导,加快完善中国特色现代企业制度,不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制,积极引入长期资本、耐心资本、战略资本改善公司治理结构;
(八)其他合法合规的方式。
第十一条 董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时,薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。董事会可以建立长效激励机制,充分运用股权激励、员工持股计划等工具,合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件,强化管理层、员工与公司长期利益的一致性,激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
第十二条 董事会可以结合公司的股权结构和业务经营需要,在《公司章程》或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排。公司应当根据回购计划安排,做好前期资金规划和储备。
第十三条 董事会可以根据公司发展阶段和经营情况,制定并披露中长期分红规划,合理提高分红率,增强投资者获得感。
第十四条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实增强合规意识,树立科学市值管理理念,强化合规管理,完善内控体系,坚持规范运作,严格遵守国资监管、证券监管等各项有关政策规定,不得在市值管理中从事以下行为:
(一)操控上市公司信息披露,通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、
披露虚假信息等方式,误导或者欺骗投资者;
(二)通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式,牟取非法利益,扰乱资本市场秩序;
(三)对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺;
(四)未通过回购专用账户实施股份回购,未通过相应实名账户实施股份增持,股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则;
(五)直接或间接披露涉密项目信息;
(六)其他违反证券法律法规规定,影响上市公司证券及其衍生品种正常交易,损害公司利益及中小投资者合法权益的违法违规行为。
第四章 监测预警机制和应急措施
第十五条 公司应当对市值、市盈率、市净率等指标及公司所处行业平均水平进行监测,并设定合理的预警阈值。
第十六条 市值管理部门应当每日进行对比分析,当相关指标接近或触发预警阈值时,立即启动预警机制,分析原因,并向战略委员会报告。战略委员会应当尽快研究确定需要采取的措施,积极维护公司市场价值。
第十七条 面对股价短期连续或大幅下跌情形,公司应当积极采取以下措施:
(一)及时分析股价波动原因,摸排、核实涉及的相关事项,必要时发布公告进行澄清或说明;
(二)加强与投资者的沟通,及时通过投资者说明会、路演等多种方式传递公司价值;
(三)在符合回购法定条件及不影响公司日常经营的情况下,制定、披露并实施股份回购计划;
(四)积极推动控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划或自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式提振市场信心;
(五)其他。
第五章 内部考核评价方法
第十八条 公司应当建立科学的市值管理内部考核评价体系,至少每年进行一次市值管理的内部考核,确保市值管理策略的持续性和有效性,并根据考核结
果实施奖惩。
第六章 附则第十九条 股价短期连续或大幅下跌情形,是指:
(一)连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%;
(二)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%;
(三)深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的,按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,由公司董事会负责解释。