2024-010

证券代码：400193证券简称：嘉凯城3主办券商：湘财证券

嘉凯城集团股份有限公司关于预计2024年度公司与关联方发生关联交易的公告

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述根据嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，预计2024年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）及其关联方发生关联交易8,783万元；根据公司院线业务发展需要，预计2024年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生关联交易3,650万元。2024年度，以上关联交易总额预计不超过12,433万元。

公司第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会于2024年4月24日召开，关联董事时守明先生、姜忠政先生、张晓琴女士、蒋维先生、王道魁先生回避表决，出席会议的非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度公司与关联方发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

该事项无需提交股东大会审议。

二、预计关联交易类别和金额

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关联交易

类别

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上一年度日常关联交易实际发生情况

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三、关联方介绍

（一）关联方华建控股基本信息

1、基本信息

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（1）公司名称：深圳市华建控股有限公司

（2）法定代表人：王道魁

（3）主营业务：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事工业、农业、能源、交通、旅游项目的投资（具体项目另行审批）；从事建筑工程施工；建筑材料、建筑机械的购销及其他国内贸易；物业管理、投资管理；经济信息咨询；从事进出口业务。深圳市华建控股有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。

（4）住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区梅坳三路6号市建公司办公楼5层518

（5）股东构成及实际控制人：华建控股由王忠明先生100%控股，实际控制人为王忠明先生。

2、华建控股与上市公司的关联关系

华建控股为公司控股股东，根据《两网及退市公司信息披露办法》的相关规定，华建控股为公司的关联法人。公司与华建控股及其关联方之间发生的交易构成关联交易。

（二）关联方广州凯隆基本信息

1、基本信息

（1）公司名称：广州市凯隆置业有限公司

（2）法定代表人：韩雪

（3）主营业务：房地产中介服务；房地产咨询服务；市场营销策划服务

（4）住所：广州市海珠区工业大道南821号都市广场50-55号楼三层自编号T03之四

（5）股东构成及实际控制人：广州凯隆由广州市超丰置业有限公司100%控股，实际控制人为许家印先生

2、广州凯隆与上市公司的关联关系

广州凯隆为公司持股5%以上股东，根据《两网及退市公司信息披露办法》的相关规定，广州凯隆为公司的关联法人。公司向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受其场地租赁、物业服务等行为构成关联交易。

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四、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、公司与华建控股关联交易预计2024年度，华建控股及其关联方为公司融资提供担保总额不超过22亿元，无担保费；公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向华建控股及其关联方借款不超过20亿元，公司按不高于银行同期贷款利率（4.35%/年）支付贷款利息，预计2024年需支付利息总额不超过8,700万元。同时，预计2024年度公司因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务，关联交易金额不超过83万元。预计2024年度，公司与华建控股及其关联方发生的关联交易总额不超过8,783万元。

2、公司与广州凯隆关联交易预计2024年度，公司因发展院线业务，向广州凯隆及关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受其场地租赁、物业服务等业务，预计发生关联交易金额不超过3,650万元。

2024年度，以上关联交易总额预计不超过12,433万元。

（二）定价原则和定价依据本次关联交易依据市场价格定价，遵循公平、合理的原则。贷款利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。单笔具体交易价格依据前述定价原则，由双方在签订具体合同时约定。

（三）关联交易协议签署情况

、公司与华建控股及其关联方因担保和支付贷款利息发生的关联交易，相关协议将根据单笔具体交易另行签订。因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易根据实际发生情况另行签订协议。

2、公司向广州凯隆及其关联方提供电影放映、广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等以及接受广州凯隆及其关联方场地租赁、物业服务等根据实际需求发生，交易的发生时间和发生金额具有不确定性；观影交易为实时结算，广告营销、提供加盟服务并向关联人收取加盟服务费及分账款等

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以及接受广州凯隆及其关联方场地租赁、物业服务将根据实际发生情况另行签订协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响公司控股股东华建控股及其关联方为公司部分融资提供担保能有效提升公司的融资能力；华建控股及其关联方通过委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，能够解决公司发展部分资金需求。公司因日常经营及业务发展需要与华建控股及其关联方、广州凯隆及其关联方发生的各类关联交易均按照市场化定价为原则，有利于公司业务发展。

上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益行为，不会对上市公司独立性产生影响，同时，公司主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事郭朝晖先生、施平先生、周俊明先生事前对上述关联交易事项进行了审查，发表了事前认可意见，并在公司第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议该关联交易事项时发表了独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

我们认为以上关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。基于此，我们同意将《关于预计2024年度公司与关联方发生关联交易的议案》提交公司第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议。

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（二）独立意见公司董事会在审议该议案前取得了我们的事前认可。公司董事会在审议该议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

控股股东及其关联方为公司提供担保，能增强公司的融资能力，无担保费，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形；控股股东及其关联方通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司提供借款，有利于公司的发展，公司向控股股东及其关联方支付的利率是根据不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；公司因开展商业管理业务与华建控股及其关联方发生经营管理服务费及物业费、因日常经营需要向华建控股及其关联方采购部分物资及租赁服务与华建控股及其关联方发生的各项关联交易以及因开展院线业务与广州凯隆及其关联方发生的各项关联交易均按照市场化定价为原则，交易双方均参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，主要系通过银行委托贷款或资金拆借方式的借款总额小于预计，以及院线业务日常经营发生的交易金额低于预期所致，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

七、备查文件

（一）《第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会决议》

（二）《第八届监事会第五次会议决议》

（三）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的事前认可意见》

（四）《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的独立意见》

特此公告。

嘉凯城集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十五日