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证券代码：400193证券简称：嘉凯城3主办券商：湘财证券
嘉凯城集团股份有限公司第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会决议公告
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会，于2024年4月15日以通讯方式发出通知，2024年4月24日以现场结合通讯方式召开，公司监事和高管列席了会议。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长时守明先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《2023年度董事会报告》。
《2023年度董事会报告》内容详见公司《2023年年度报告》管理层分析业务概要部分。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司2023年年度报告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
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四、审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度嘉凯城集团母公司净利润为-20,972.81万元，加期初未分配利润-298,750.82万元后，2023年年末母公司可供分配的利润为-319,723.63万元。2021年至2023年公司累计归属于上市公司股东的可供分配的利润总额为-357,687.11万元，且2023年年末母公司可供分配的利润为负数，鉴于此，2023年度公司拟实施如下分配预案：拟不分派现金红利,不送红股，也不进行公积金转增股本。
回避表决情况：本议案无需回避表决。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司2023年年度报告摘要》及《嘉凯城集团股份有限公司2023年年度报告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《关于预计2024年度公司与关联方发生关联交易的议案》。根据公司经营资金需求，预计2024年度与公司控股股东深圳市华建控股有限公司（以下简称“华建控股”）及其关联方发生关联交易8,783万元；根据公司院线业务发展需要，预计2024年度与公司持股5%以上股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“广州凯隆”）及其关联方发生关联交易3,650万元。2024年度，以上关联交易总额预计不超过12,433万元。具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于预计2024年度公司与关联方发生关联交易的公告》。
该议案已经独立董事出具事前认可意见及独立意见，详细情况参见公司同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的事前认可意见》、《独立
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董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的独立意见》。关联董事时守明、姜忠政、张晓琴、蒋维、王道魁对本议案回避表决。提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《关于2024年度对控股公司担保及子公司之间担保的议案》。
根据嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划及下属控股公司融资的需要，董事会审议关于2024年度对下属控股公司担保及子公司之间担保的议案，具体情况如下：
（一）本公司为下属控股公司（含控股公司对其下属控股公司、下属控股公司之间、下属控股公司对控股公司）后续提供总计不超过10亿元担保，公司对下属控股公司累计担保总额（含已发生的担保）不超过12.14亿元。
（二）提请董事会在批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。
（三）若担保事项发生重大调整或超过预计的担保额度，应按照法律法规及规范性文件规定履行相应的审批程序。
（四）以上担保额度自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开之日有效。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于2024年度对控股公司担保及子公司之间担保的公告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）具有证券期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财
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务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报表审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报表审计服务。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了《关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第013537号审计报告，公司2023年实现营业收入75,538.45万元，实现归属于上市公司股东的净利润-132,394.93万元。截止2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-315,854.09万元，公司实收股本总额为180,419.15万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司关于未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
回避表决情况：本议案无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
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表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。同意公司于2024年5月16日（星期四）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月9日，审议本次董事会应提交股东大会审议之事项及2023年度监事会报告。
具体内容详见同日刊载于全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。回避表决情况：本议案无需回避表决。提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、备查文件
1、《第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会决议》
2、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的独立意见》
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议暨2023年年度董事会审议事项的事前认可意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十六日