关于广西农投糖业集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

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关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

致同专字（2025）第 450A002165号

深圳证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023年度、2022年度及2021年度的财务报表执行了审计工作，并分别出具了致同审字（2024）第450A007130号、致同审字（2023）第450A014523号、致同审字（2022）第450A013846号的无保留意见审计报告。我们未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计。

我们于2025年3月12日收到了公司转来的贵所出具的《关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120012号，以下简称审核问询函）。按照审核问询函的要求，基于公司对审核问询函相关问题的说明以及我们对公司2021年、2022年、 2023 年度财务报表审计已执行的审计工作，未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计，现就审核问询函中涉及申报会计师的相关问题回复如下（对2025年3月20日已出具的本问询回复后的修订字体为楷体加粗）：

问题1

报告期内，公司仓储业务毛利率逐年大幅下滑，最近一期自有仓的产能利用率仅为25.30%，本次募投项目效益测算毛利率远高于公司最近一年一期毛利率水平。公司现有仓储业务人员和运输业务人员存在冗余，拟通过合理调配人员降低本次募投项目人工成本。本次募投项目实施后，将新增白糖仓标准仓容约5.5万吨、快消品仓仓容约0.73万吨、糖蜜仓仓容约2.25万吨、冷库仓仓容约0.33万吨，其中白糖和糖蜜仓储的周转次数按1年2次测算，快消品、冷库生鲜仓储的周转次数按1年12次测算，预计本次募投项目仓库年吞吐量为28

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万吨。报告期内，发行人合并报表层面仓储物流毛利率分别为7.88%、9.53%、

6.01%和3.58%，本次募投项目达产后，预计合并报表层面营业收入为2,523.24万元，营业成本为1,270.02万元。请发行人补充说明：（1）报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足；本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违约风险，本次募投项目是否影响公司整体效益。（2）本次募投项目区位情况，与公司采购生产地以及现有自有仓、外租仓的位置关系，募投项目所处位置与问询回复中相关订单所处位置是否具有匹配性；在一年一期的较长时间内公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因及合理性，是否受到区位因素影响，是否调整至自有仓存放不具备经济性。（3）结合行业周期变动情况，说明公司仓储业务经营是否存在改善迹象；行业周期对本次募投项目产能利用率的影响，本次产能利用率测算是否已考虑行业周期影响，是否仅是理想情形下的乐观预计。（4）结合前述情况、在手订单、后续业务拓展等进一步说明最近一期产能利用率仅为25%的情况下，进一步扩产的必要性、合理性。（5）请说明问询回复中报告期内仓储业务及本次募投项目收入和毛利率测算是否包含了内部交易部分，报告期测算口径与募投项目口径是否一致；若包括内部交易部分，说明内部交易定价依据及定价的合理性。（6）本次募投项目期间费用测算依据，与报告期相比是否合理谨慎；结合报告期内仓储业务毛利率较低、行业周期对募投项目盈利能力影响、期间费用测算等，进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。

（7）结合本次募投项目实施后，仓储和运输业务的具体人员安排、人员构成、人力资本的测算过程，说明本次募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性。（8）结合公司现有仓储业务的仓容和周转情况、产能利用率、在手订单的仓储期限和结算方式，报告期内主要仓储业务订单的实际执行和结算情况等，说明对本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理，本次新增产能是否能有效消化。（9）量化分析本次募投项目的实施对一期项目成本、毛利率、净利润等指标的影响，说明本次募投项目在合并报表层面的效益测算

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情况是否与一期项目存在重大差异，如是，请说明具体原因及合理性。请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明及披露

（一）报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足；本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违约风险，本次募投项目是否影响公司整体效益。

1、报告期内外租仓的产能利用率，是否也存在产能利用率较低的情形，是否属于仓储行业整体产能利用不足

报告期内，公司在榨季开始前与第三方仓库签署的仓储合同，每个榨季签署一次，存放和结算模式有两种：模式一是合同约定了预计存放的数量，储存期间为开始进库之日起至全部食糖销售完毕止，具体仓储费以实际入库量和实际出入库时间结算，公司外租仓主要采用该种模式

（含发行人制糖子公司及向广西博宣、广西博庆提供的仓储服务

）；模式二是合同约定了租金单价和不同时间段的租赁面积，由于拟租赁面积已根据预计的白糖出入库安排进行匹配，因此租赁的仓库均充分使用，该种模式仅涉及明阳制糖：2021/22榨季、2022/23榨季、2023/24榨季，外租仓合同约定高峰时段保底租赁面积分别为16,000平方米、24,290.86平方米和19,637.48平方米。

因此，报告期内公司外租仓主要按实际存放数量和时间结算，个别按面积

报告期内，伶利制糖使用的外租仓仓储合同属于该种模式，但2022/23榨季和2023/24榨季的仓租合同约定了7,150平方米的包仓整体租赁条款，即包仓部分按年固定租金结算，其余部分按实际入库量和实际出入库时间结算，伶利制糖实际使用的仓储面积均高于包仓面积。2 云鸥物流在柳州、来宾、贵港等地租赁第三方仓库，主要是向广西博宣、广西博华提供仓储服务。广西博宣、广西博华地处南宁市之外的其他城市，在其当地就近或交通便利的枢纽城市租赁仓库，便于及时发货和降低货运成本。

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结算的仓库在合同中约定的租赁面积已经考虑白糖出入库安排，不同时间段租赁面积不同，报告期内均已充分使用外租仓，不存在产能利用率低的问题。根据物联云仓《中国通用仓储市场动态报告》，2024年1月至2025年2月，全国通用仓库各月空置率平均值为16.44%，空置率最高月份为16.47%，最低月份为16.41%，仓储行业整体产能利用率基本保持稳定，不存在仓储行业整体产能利用不足的情况。且募投项目预测的产能利用率为75%（白糖仓）和85%（其他仓库），并未明显高于仓储行业整体利用率。

2、本次募投项目新增自有仓后，外租仓的处理处置情况，是否存在较大违约风险

本次募投项目新增自有仓后，明阳制糖、伶利制糖、东江制糖与募投项目距离具有区域匹配性，可以减少外租仓的使用，将自有产品优先入库自有仓。由于外租仓是按榨季签署合同，每个榨季签署一次，榨季开始前，公司根据甘蔗种植面积预测甘蔗产量及产糖量，同时根据历史客户的仓储需求，从而预计拟租用的外租仓面积，即每个榨季均可重新调整与第三方仓库签订的仓储合同，不会存在因签署长期合同导致无法处置的情况。

云鸥物流已于2024年四季度与外租仓签署了2024/25榨季仓储合同，其中，涉及明阳制糖、伶利制糖、东江制糖存放使用的外租仓，合同约定的结算模式及提前退租违约条款如下：

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不同时间段的租赁面积为2,187.85m

~14,109.43m

2.。原租赁期间为2024年11月至2025年11月，2025年4月双方签署补充协议，将租赁期间调整为2024年11月至2025年6月30日

综上，本次募投项目新增自有仓后，可减少外租仓的使用，对于与本次募投项目具有区域匹配性的制糖子公司所使用的外租仓，部分合同约定了提前退租的违约责任条款，按照2024/25榨季的仓储租赁约定，如出现本榨季提前退租情况，合计需承担的违约责任或租金、保证金损失约30.25万元，不会涉及较大违约风险。截至本问询函回复出具日，公司按照2024/25榨季与外租仓供应商签订的仓储租赁合同正常执行，未发生提前退租的情况，实际无违约或发生租金、保证金损失的情形。云鸥物流每年按照榨季与第三方仓库签订仓储合同，在募投项目建成后，可根据自有仓面积提前规划调整对应榨季的外租仓合同，不会存在因签署长期合同导致无法处置外租仓的情况。

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3、本次募投项目是否影响公司整体效益

本次募投项目是对公司目前仓储物流业务盈利能力（即一期项目）的提升和改善，缓解目前自有仓仓容不足、自有车辆运力有限的局面，改善公司物流仓储业务整体盈利能力。本次募投项目可用于自用和对外提供服务，其中：自用部分，通过增加仓储库容，减少外租仓租金和相关成本费用，降低发行人整体营业成本；对外提供服务的部分，通过新增运输车辆可以提升运输服务能力，改善目前车辆陈旧带来的修理、油耗等运维成本过高的状况，提高自有车辆运输业务的盈利能力，配合新增白糖、快消品、冷库和糖蜜仓，可以将仓储和物流业务链条打通，增强公司为客户提供物流仓储一体化的服务能力，提高仓储物流业务营业收入、降低相关运营成本，实现物流仓储业务毛利的提升。在考虑自用的情况下，本次募投项目在公司合并报表层面预计新增收入2,523.24 万元，新增净利润 780.00万元。项目实施后，达产年将新增折旧、摊销费用合计993.93万元，其中折旧费934.71万元，摊销费59.22万元。新增的折旧摊销993.93万元占现有业务未来营业收入比例为0.344%，占现有业务未来归母净利润比例为35.96%（不考虑项目收益）或28.05%（考虑项目收益），具体测算过程如下：

单位：万元

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注1：现有业务未来营业收入、未来归属于母公司股东的净利润：对未来年度营业收入、净利润的测算以剔除香山制糖后模拟计算的最近三年（2021年至2023年）数据为基础，营业收入取最近三年模拟营业收入的平均值，净利润通过最近三年模拟的平均净利润率计算。注2：募投项目预计减少的营业成本即募投项目自用部分为公司整体层面带来的营业成本的减少。由上表可知，本次募投项目无论是自用还是对外提供服务的部分，均可以提升公司整体效益。

（二）本次募投项目区位情况，与公司采购生产地以及现有自有仓、外租仓的位置关系，募投项目所处位置与问询回复中相关订单所处位置是否具有匹配性；在一年一期的较长时间内公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因及合理性，是否受到区位因素影响，是否调整至自有仓存放不具备经济性。

1、本次募投项目区位情况，与公司采购生产地以及现有自有仓、外租仓的位置关系

（1）本次募投项目位于南宁市邕宁区新福路以南、橙山路以东，与现有自有仓毗邻，仅一条马路相隔。本次募投项目与现有生产地、外租仓的位置关系如下：

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注：1）主要是向广西博宣、广西博华提供仓储服务。广西博宣、广西博华位于南宁市之外的其他城市

，在其当地就近或交通便利的枢纽城市租赁仓库，便于及时发货和降低货运成本。由于距离募投项目所在地较远，从客户需求和经济角度考虑，不会转至自有仓进行存储；2）公司子公司大桥制糖外租仓主要集中在贵港，主要系贵港拥有铁路和水路运输的便利条件，仓储所在地与下游客户距离较近，便于销售和及时发货，也不会转至自有仓进行存储。报告期内，云鸥物流外租仓收入情况如下：

单位：万元

广西博华位于象州县罗秀镇、广西博宣位于武宣县武宣镇，均隶属来宾市。

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云鸥物流通过外租仓向外部客户提供仓储服务的主要有广西博华及广西博宣两家公司，主要原因系：广西博华、广西博宣为控股股东农投集团控制的企业，均为生产销售白砂糖的关联方企业。控股股东为解决与发行人存在的同业竞争问题，已于2017年2月将其控制的股权委托给公司进行托管，提供咨询、指导、管理等服务。在此基础上，公司将控股股东控制的其他制糖企业的运输、仓储、装卸等业务统一交由云鸥物流进行提供。公司与广西博华及广西博宣的关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易实施细则》等规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就报告期内关联交易事项进行了及时公告，具体说明参见本问询函回复“问题三”之“一”之“（一）”之“2”之“（1）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输关联交易情况”。

募投项目与明阳制糖、伶利制糖以及外租仓南宁宇培仓、六景日丰仓的距离在50公里以内，用于存储两家制糖子公司的自产糖、替代两家外租仓，具有良好的经济性。东江制糖距离本次募投项目虽然有100公里，但其有南宁客户以及通过水路运输更经济便捷的客户，而东江制糖存放较多的外租仓为武鸣恒发仓和武鸣伟建仓，属于内陆地区，均不具备水路运输的条件。云鸥物流自有仓库位于南宁市邕宁区牛湾码头，是南宁港的重要作业区，隶属西江航运干

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线，该航道连接南宁、贵港、梧州、粤港澳大湾区，可运送至海天味业、李锦记等下游客户。2021年至2023年东江制糖平均每年机制糖产量为4.5万吨，其中平均每年根据销售情况存入云鸥物流自有仓的数量约1.32万吨，因此东江制糖部分白糖存入现有自有仓或本次募投项目亦具有良好的经济性。大桥制糖距离募投项目95公里，且其销售范围与本次募投项目关联性不大，因此后续仍存放在外租仓中，不会运往本次募投项目存放。

2、募投项目所处位置与问询回复中相关订单所处位置是否具有匹配性云鸥物流目前在手订单46万吨，其中26万吨因客户在南宁市外，距离本次募投项目较远，公司需要继续通过外租仓提供仓储服务；另外20万吨订单与募投项目的位置具有匹配性，可以存放至自有仓。

本次募投项目实施后，公司自有白糖仓标准仓容将增加至12万吨（目前的6.5万吨加募投项目5.5万吨），若按现货堆叠标准，则仓容合计约14万吨。因此对于与募投项目位置具有匹配性的20万吨订单而言，后续的自有仓仓容仍然有限，将以自有仓加外租仓的方式提供服务。

3、在一年一期的较长时间内公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因及合理性，是否受到区位因素影响，是否调整至自有仓存放不具备经济性

最近一年一期的较长时间内公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因是：（1）2023年的仓储合同主要归属于2022/23榨季，已于2022年11月签订，2023年下半年才出现产能利用率下滑，即涉及2022/23榨季产能利用率低的月份仅2-3个月，因此未调整该榨季的存放；（2）2024年的仓储合同主要归属于2023/24榨季，公司于2023年11月签署合同时，未对上一榨季最后2-3个月自有仓库的产能利用率下降情况予以重视，仍沿用之前的措施与第三方仓库签署了仓储合同，优先存放在外租仓中，2024年的存糖期内亦未组织相关制糖企业调整产品存放。

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配送中心一期项目为“南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务及智能配送中心项目”，该项目于2017年9月建设完成并正式投入运营，项目服务内容包括白糖和快消品仓储、配送运输

。云鸥物流一期仓储项目自建成以来一直采用自用和对外提供仓储服务的运营模式，主要外部客户有中粮糖业、广西糖业集团

、广西东亚糖业集团、广西洋浦南华糖业集团股份有限公司、东方先导糖酒有限公司等。2021年之前公司制糖子公司除了存入自有仓之外仍租赁距离糖厂较近的仓库进行自产糖仓储，并由制糖子公司直接进行外租仓的租赁，云鸥物流未通过外租仓向制糖子公司提供仓储服务，在经营模式上云鸥物流采用为客户提供运输、仓储、装卸等一揽子服务来实现外部收益的最大化，同时利用自有仓，提高在期货市场的仓储份额，将公司打造成集制糖与食糖仓储于一体的农业产业化企业，实现为白糖购销客户提供白糖销售、仓储、运输等全程供应链服务，打造“云鸥”品牌，实现公司在制糖行业中整体实力的提升。由于一期项目建成后，云鸥物流着重于外部客户的拓展上，未将优先存入自产糖作为仓储业务来发展，因此，制糖子公司一直按照自身的仓储习惯进行存放，在公司整体层面仍能够实现仓储价差收益。2021年起，公司将内外部仓储租赁业务统一转移至云鸥物流，由云鸥物流统一规划，根据仓储需求合理安排自有仓和外租仓的使用，对仓储业务的集约化管理有所加强，外租仓仓储成本有所下降，2021年、2022年由于外部客户仓储需求较高，自有仓整体利用率水平较高，产能利用率达到104.64%和88.92%，自有仓毛利率达到

49.32%和45.29%。

公司通过自有仓向客户提供仓储服务，也是按照榨季与客户签订仓储合同，约定预计存放的数量，储存期间为开始进库之日起至全部食糖销售完毕

配送中心一期项目包括南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务项目，系建设以网络为基础，以信息平台和第三方支付为手段，形成撮合食糖交易的平台（以下简称“云鸥电子商务平台”），该平台于2018年5月建成。由于近年来国家相关部委不再颁发大宗商品电子交易平台资质证书，云鸥物流未能取得大宗商品电子交易平台资质证书，云鸥电子商务平台无法实现线上撮合食糖交易，目前该平台主要用于开展发行人白砂糖、糖蜜、蔗渣等糖厂物料招标。

广西糖业集团包括：广西糖业集团大新制糖有限公司、广西糖业集团开泰供应链管理有限公司和广西糖业集团金光制糖有限公司。

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止，具体仓储费以实际入库量和实际出入库时间结算。最近一年一期，由于糖价较高，客户存放的食糖出库快，实际存储数量和天数不及预期，同时由于食糖期货与现货价格倒挂，持续维持高基差，导致期货仓储需求降低，自有仓利用率进一步下降。公司在此情形下，未及时调整仓储业务的经营模式，通过增加自产糖存放提高自有仓的利用率，减少外租仓成本，从而降低公司整体运营成本，一期项目营业毛利率出现大幅下降，最近一年一期自有仓利用率降至

61.19%和25.30%，自有仓毛利率降至22.73%和-49.90%。

公司自2025年起已加强对自有仓的利用，确保不会出现2023/24榨季由于管理疏漏造成的自有仓空置的同时自产糖仍租赁外租仓（具备存入自有仓条件的制糖子公司）的情形，提升云鸥物流对仓储业务的统一调度和管理能力。募投建成后，云鸥物流将结合一期及募投项目整体仓储能力，在新榨季招租前结合市场行情进行预判，整体规划外租部分和自用部分的仓储分布，将制糖子公司外租仓成本与云鸥物流整体收益挂钩考核，从公司整体层面考核综合收益，合理利用自产糖存在存储需求的优势，保障一期及募投项目的经济效益。由于白糖价格周期波动对仓储业务会形成较大影响，当白糖现货价格高、白糖基差大时，白糖现货销售加快，同时白糖期货的仓储需求会减少，云鸥物流食糖仓储业务围绕食糖生产销售周期进行，按照食糖榨季提供仓储服务，存在季节性和一定的波动性，云鸥物流将结合糖价波动、当季甘蔗产量及产糖量、客户变动情况等因素细化仓储业务管理，充分保障仓库的利用率，避免出现空置的情形。由于公司自身拥有4家制糖子公司，自产糖的仓储需求可以在仓储业务受糖价周期波动时起到调节器的作用，即市场需求下降时，通过存储自产糖降低外租仓租赁成本；在市场需求较为充裕时，通过向外部客户提供仓储物流等一揽子服务，提高仓储业务毛利，提升公司仓储物流业务板块整体盈利能力。公司制糖子公司中，明阳制糖、伶利制糖的自产糖均具备从外租仓调整至自有仓存放的经济性，东江制糖根据自产糖销售情况，也具备将部分自产糖调

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整至自有仓存放的经济性。从运输成本考虑，云鸥物流为各制糖厂提供运输服务，伶利制糖的自产糖存入外租仓与存入自有仓的运输距离基本一致，将伶利制糖自产糖存放至自有仓不增加运输成本；而东江制糖基于销售安排将自产糖存放至自有仓增加的运输成本可以在销售过程中抵消，因此可不予考虑运输成本；明阳制糖外租仓与明阳制糖距离较近，将其自产糖由外租仓转入云鸥物流自有仓存储将增加一定的运输成本，由于外租仓仓储成本与转入自有仓后仓储成本尚存在一定的差额，因此，将明阳制糖自产糖优先存入云鸥物流自有仓仍具有经济性，具体测算过程如下：

明阳制糖的自产糖运至自有仓库的运输成本较运至外租仓每吨约增加13元，根据最近三年（2021年至2023年）明阳制糖外租仓实际存糖量及仓储成本、云鸥物流自有仓仓储成本，增加运输成本后将明阳制糖外租仓自产糖调至自有仓的仓储成本与最近三年实际外租仓成本比较情况如下：

注1：由于2024年管理不善造成的自有仓存糖量少，导致白糖仓储成本高，比较自有仓与外租仓是否经济已剔除2024年存糖期仓储成本不作考虑；注2：自有仓年均仓储成本根据2021-2023年各年8个月存糖期平均仓储成本计算；注3：自有仓年均存糖量根据2021-2023年各年8个月存糖期月均存糖量计算；注4：外租仓调整至自有仓增加的单位成本主要为运输成本；注5：外租仓调整至自有仓存储的单位成本：指最近三年如将外租仓自产糖存入自有仓后的仓储成本，为比较是否经济将外租仓成本也一并列示。

由上表可知，虽然明阳制糖外租仓与云鸥物流自有仓存在一定的运输距离，将外租仓自产糖调整至自有仓存放将增加一定的运输成本，最近三年自有仓单位仓储成本为43.14元/吨，增加13元/吨的运输成本后自有仓仓储成本

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为56.14元/吨，但仍低于外租仓仓储成本，单位仓储成本减少10.30元/吨。同时，在糖价较高、自有仓仓储利用率不足的情况下，自产糖仓储需求可以保障自有仓的使用，对减少公司整体营业成本仍具有积极的经济效益。

因此，最近一年一期未能及时调整自有产品的仓储存放不是因为区域因素影响，明阳制糖、伶利制糖、东江制糖销往南宁及水路运输客户的自产糖调整至自有仓存储具备经济性。

（三）结合行业周期变动情况，说明公司仓储业务经营是否存在改善迹象；行业周期对本次募投项目产能利用率的影响，本次产能利用率测算是否已考虑行业周期影响，是否仅是理想情形下的乐观预计。

1、结合行业周期变动情况，说明公司仓储业务经营是否存在改善迹象

2024/25榨季以来，白糖基差（即白糖现货价与期货价之间的差值）较上一榨季明显缩小，期货仓储需求增大，2021年1月至2025年3月白糖期货价格、现货价格、仓单数量情况如下：

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公司仓储业务已出现改善迹象，截至2025年3月13日，云鸥物流自有仓已入库白糖5.87万吨，2025年1-2月自有仓产能利用率为75.43%，较上年同期利用率（30.84%）已有较大提升。

2、行业周期对本次募投项目产能利用率的影响，本次产能利用率测算是否已考虑行业周期影响，是否仅是理想情形下的乐观预计

行业周期波动会影响本次募投项目的产能利用率，当白糖现货价格高、白糖基差大时，白糖现货销售加快，且白糖期货的仓储需求减少，如2023年下半年和2024年属于该种情况。报告期各期，公司自有仓产能利用率分别为

104.64% 、88.92%、61.19%和25.30%，其中2021年至2023年的平均利用率为

84.92%，该利用率已受2023年下半年利用率（36.03%）下降的影响而有所降低；报告期平均利用率为70.01%，受周期及最近一期自产糖入库数量较少的影响，最近一期产能利用率仅25.30%，对报告期平均利用率的影响较大。如果自有产品合理入库，产能利用率达到75%具备较大可能性，具体说明参见本问询函回复之“问题1”之“（八）”之“3、说明对本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理，本次新增产能是否能有效消化”之“（2）新增产能是否可有效消化”，因此，本次募投项目测算的白糖仓产能利用率为75%，已考虑行业周期影响，不仅是理想情形下的乐观预计。

（四）结合前述情况、在手订单、后续业务拓展等进一步说明最近一期产能利用率仅为25%的情况下，进一步扩产的必要性、合理性。

1、公司自产糖存在较大的库存需求

公司制糖子公司白糖存储需求超过公司目前的自有仓库容，无法满足自产糖的库存需求。本次募投项目与现有自有仓毗邻，公司制糖企业中，明阳制糖、伶利制糖以及东江制糖的部分自产糖从外租仓转入自有仓具有经济性，云鸥物流在手订单中有20万吨的仓储规模与自有仓及本次募投项目地理位置具

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有匹配性，而现有自有仓面积仅2.5万平方米，可存储期货白糖约6.5万吨（按现货堆叠标准则可存储现货糖7.5万吨）。

最近一年及一期，食糖现货价格较高，导致食糖出库较快，同时受期现价格倒挂影响，食糖期货的仓储需求也下降，因此最近一年一期产能利用率有所下降。最近一期产能利用率仅为25%，除了受行业周期影响外，同时由于公司未及时调整自有产品的仓储存放所致。2023年11月，云鸥物流签署2023/24榨季外租仓仓储合同时，未能及时回顾2023年自有仓产能利用率下降的情况，未及时调整外租仓合同的签署，而2023/24榨季从一开始即处于糖价历史高位阶段，白糖期现价格倒挂，整个榨季白糖以销售为主，仓库入库量低，全年产能利用率大幅下降。公司在自有仓空置率较高的同时，明阳制糖、伶利制糖的自有产品尚存放至外租仓，未及时进行内外部仓储的调整，导致最近一期产能利用率进一步下降。为避免出现自有仓空置的同时租用外租仓存放自产糖的情况，公司已统筹安排2024/25榨季自产糖优先入库云鸥物流自有仓，较上年同期相比2025年一季度自有仓利用率已有较大提升。

食糖价格存在一定的周期性，当白糖现货价格趋于正常或偏低时，白糖仓储需求就会增加，例如2021年、2022年及2023年上半年，各期产能利用率均在80%以上，仓储高峰的月份平均利用率超过90%，自有仓仓容需求较高。后续公司仓储业务除了维持现有客户外，还将结合自身业务优势，拓展快消品仓储、糖蜜仓储及生鲜仓储业务。因此本次募投项目是公司应对食糖仓储长期规划所建设，有效满足糖业全周期的仓储需求，进一步扩产具备必要性和合理性。

2、在手订单及执行情况

2024/25榨季，云鸥物流白糖仓储在手订单预计仓储量达46万吨，其中能够存入自有仓的达20万吨，一期项目仓容无法满足未来的仓储需求，云鸥

2-17

物流尚需通过租赁外租仓向公司制糖子公司及其他客户提供仓储服务。在手订单中，公司制糖子公司仓储需求为25万吨，外部客户仓储需求为21万吨，包括广西东亚糖业集团

、广西糖网物流有限公司、广西泛糖科技有限公司、浙江杭实善成实业有限公司等主要白糖购销客户，其中制糖子公司能够存入自有仓的达14.3万吨，外部客户存入自有仓的达5.8万元。截至2025年3月13日，云鸥物流自有仓已入库白糖5.87万吨，在郑商所注册的仓单为1.4万吨。

3、后续业务拓展情况

公司目前的仓储物流业务存在进一步提升和改善的必要，募投项目是对现有一期业务的优化和延伸，公司后续重点拟拓展的业务规划如下：

（1）快消品仓储业务

募投项目快消品仓仓容为8,070平方米，仓储收入按照租赁面积及租期计算：1）自用方面，云鸥物流、南糖增润均开展快消品销售业务，需要的仓库面积约2,500平方米；2）对外提供服务方面，云鸥物流与快消品运输客户签署框架合作协议或者正在洽谈仓储合同，预计能带来8,000-10,000平方米快消品仓储订单量。新增订单可以消化新建的快消品仓容，也可以在白糖仓存糖空档期弥补白糖仓的仓容。

截至本问询函回复出具日，公司已建立合作关系的快消品运输客户如下：

广西东亚糖业集团包括广西扶南东亚糖业有限公司、广西驮卢东亚糖业有限公司、广西崇左东亚糖业有限公司、广西宁明东亚糖业有限公司、广西海棠东亚糖业有限公司、广西东亚扶南精糖有限公司（下同）。

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（2）生鲜冷链仓储业务

募投项目冷库仓仓容为3,604平方米，仓储收入按照租赁面积及租期计算：1）自用方面，云鸥物流、南糖增润均开展生鲜冷链业务，需要的仓库面积约4,000平方米。截至目前，南糖增润租赁约1,000平方米仓库开展快消品及生鲜冷链食品销售业务；云鸥物流租赁约3,000平方米冷库仓开展猪肉分切配送业务；2）对外提供服务方面，云鸥物流生鲜冷链业务的肉类供应商在公司租赁地附近租赁了冷库仓。募投项目冷库仓建成后，公司生鲜业务可以转移至自有仓库，同时公司肉类、生鲜供应商也可租赁公司冷库仓便于业务延续开展。

（3）糖蜜仓储业务

募投项目糖蜜罐仓容为1.5万立方米，可存糖蜜2.25万吨，仓储收入按照存储数量和次数收取：1）自用方面，公司制糖子公司每年糖蜜产量为7万吨-10万吨，目前制糖子公司自有糖蜜罐容量为5.16万吨，因此糖蜜罐仓容缺口仍有1.84万吨-4.84万吨；2）对外提供服务方面，经公司前期市场调研，糖蜜在榨季期间因产量多而价格低、非榨季市场存量低时价格高，价差能达到400元/吨-500元/吨，由于存在价差空间，制糖企业存在对糖蜜的存储需求，收取租金按照存储次数计算，对存储方来说具有较大的主动权，可以选择在糖蜜售价较高的时点进行销售，该类业务市场需求空间较大，公司制糖企业客户、贸易型白糖客户可以消化新建的糖蜜仓容。

（4）运输业务

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募投项目新增年运输能力50万吨。截至2025年3月13日，云鸥物流运输业务在手订单为994.5万吨，目前自有车辆运输能力仅为35万吨，公司大部分订单量需通过第三方合作车辆完成，因此本次募投项目新增产能已具备充足的订单完成消化。综上所述，虽然最近一期公司自有仓产能利用率较低，但公司仍具有扩充仓容并优化仓储物流业务的必要，通过募投项目减少外租仓及第三方合作车辆的使用，优化目前仓储物流业务模式，同时在新增产能上公司具备必要的消化能力，对提升公司仓储物流业务盈利能力具有积极的作用。

（五）请说明问询回复中报告期内仓储业务及本次募投项目收入和毛利率测算是否包含了内部交易部分，报告期测算口径与募投项目口径是否一致；若包括内部交易部分，说明内部交易定价依据及定价的合理性。

1、问询回复中报告期内仓储业务及本次募投项目收入和毛利率测算是否包含了内部交易部分，报告期测算口径与募投项目口径是否一致

问询回复中披露的报告期内公司仓储物流业务毛利率分别是7.88%、9.53%、

6.01%和3.58%，该数据为合并口径毛利率。在回复本次募投项目综合毛利率（26.17%）与现有业务毛利率差异时，用于比较分析的云鸥物流报告期内仓储物流业务平均综合毛利率（4.83%）以及云鸥物流报告期内仓储业务毛利率均为云鸥物流单体报表层面的毛利率，包含了云鸥物流为公司合并报表范围内其他子公司提供的仓储服务以及为外部客户提供的仓储服务。本次募投项目的收入和毛利率亦是以云鸥物流作为运营主体，未来业务开展亦会存在一定比例的内部交易。因此作为效益测算对比时使用的报告期内仓储业务毛利率及本次募投项目收入和毛利率测算均包含内部交易部分，二者口径一致。

2、内部交易定价依据及定价的合理性

云鸥物流仓储业务的内部交易按照仓库所在地的市场行情定价，合同约定的租金与周边区域及公司向外部客户的租赁价格持平，内部定价依据及定价具

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有合理性。针对不同产品、不同仓库，报告期内内部交易和外部客户租赁价格范围区间基本一致，具体如下：

单位：元/吨/天

注1：外租仓分布位置不同，因此价格区间跨度更大；注2：只有自有仓存在期货糖存储业务，且均为外部客户；注3：白糖存储空档期用于快消品存储业务，均为外部客户。

（六）本次募投项目期间费用测算依据，与报告期相比是否合理谨慎；结合报告期内仓储业务毛利率较低、行业周期对募投项目盈利能力影响、期间费用测算等，进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性。

1、本次募投项目期间费用测算依据，与报告期相比是否合理谨慎

（1）募投项目期间费用的测算依据

本次募投项目的销售费用包括客户接待费用、协会会费、市场调研费等，结合云鸥物流对募投项目涉及业务拟拓展情况，按照本次募投预计新增的营业收入一定比例进行预算。根据募投项目的销售规模及其与现有一期业务的协同效应，本次募投销售费用预计占营业收入的比例为2.30%。

本次募投项目管理费用主要包括管理人员薪酬、办公区域分摊的租金和水电费、办公设备折旧费、办公用品购置等费用、仓库设施设备的日常维修和保养费用、保险费用等，本次募投项目管理费用的测算依据为按照人员工资及福利费的15%计算。本次募投预计人工成本为600万元，据此测算管理费用为90万元，占营业收入的比例为1.88%。

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（2）最近三年云鸥物流期间费用情况

①云鸥物流全部业务的销售费用和管理费用情况

最近三年（2021年至2023年），云鸥物流的销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：

单位：万元

注：销售费用率=销售费用/营业收入，管理费用率=管理费用/营业收入（下同）。

最近三年云鸥物流平均销售费用率、管理费用率分别为1.09%和1.78%，本次募投项目测算的销售费、管理费用占营业收入比例分别为2.30%和1.88%，均高于云鸥物流报告期内相关费用占比的平均值。

②云鸥物流仓储运输业务的销售费用和管理费用情况

具体分摊到与本次募投项目相关的自有仓仓储业务、装卸业务、自有车辆运输业务，报告期内云鸥物流前述业务的销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：

A.最近三年云鸥物流仓储装卸物流业务销售费用、管理费用情况

单位：万元

最近三年云鸥物流按照三项业务分摊的销售费用、管理费用年均发生额分

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别为191.18万元和143.39万元，具体构成情况如下：

单位：万元

注1:2022年销售费用职工薪酬较上年有所下降，主要系部门人员调整所致，仓储物流销售人员调整至快消品、贸易业务部；注2：管理费用分摊参照总管理费用占营业收入的一定比例进行分摊，报告期内费用分摊率约为15%左右。

由上表可知，三项业务分摊的销售费用主要为销售人员薪酬及折旧费，管理费用主要分摊计入的是管理人员薪酬、折旧摊销费、修理费等费用。B.募投项目销售费用、管理费用与2021-2023年一期项目销售费用、管理费用比较情况单位：万元

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注：一期项目销售费用、管理费用、营业收入均为最近三年平均仓储装卸物流业务的销售费用、管理费用及营业收入。最近三年云鸥物流仓储装卸物流业务平均销售费用率、管理费用率分别为

3.77%和2.82%，本次募投项目测算的销售费用率、管理费用率分别为2.30%和

1.88%，低于报告期内云鸥物流与募投项目对应的仓储物流业务，销售费用率、管理费用率较报告期内三项业务年均销售费用率、管理费用率分别减少1.47个百分点和0.94个百分点，报告期内三项业务分摊的费用主要为人员薪酬、折旧摊销、修理费等费用，上述三项主要费用的减少系募投项目期间费用率减少的主要因素，具体说明如下：

a.本次募投项目毗邻现有仓库建设，可以共用业务人员及管理人员，人工成本有所节约。云鸥物流下设仓储部、运输部、贸易业务部和快消品部，最近三年销售人员人数及构成情况如下：

销售人员冗余，由于人均产值低，人均薪酬比仓储、物流人员薪酬更低（仓储、物流人员人均薪酬为9.34万元和8.98万元，参见本问询函回复之“问题1”之“（七）”之“2、本次募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性”之“（1）人均薪酬测算的合理性”），新增募投项目业务不会增加销售人员配置。同时，由于仓储物流业务、快消品业务具有一定的季节性，存在时间上的互补，人员可以根据业务量进行不同部门之间的调整利用，依托现有的销售团队可以满足新增业务需求，提高人均产值和薪酬水平。参照最近三年仓储、物流人员薪酬平均水平，假设募投项目投产后销售人员人均薪酬可以达到10万元/年，则销售费用增加70.36万元，具体测算过程如下：

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注：销售人员工资水平与收入挂钩，与公司业绩考核相符。募投项目销售人员配置基于公司目前实际情况，在不增加销售人员的情况下做到降本增效符合公司发展及员工个人需求。募投项目新增2名管理人员，其人员薪酬已计入三项业务营业成本，管理费用未重复列支，大部分业务管理均为现有管理人员，管理人员薪酬参照最近三年薪酬水平测算。

b.募投项目主要沿用现有业务模式，主要客户系已建立业务联系的客户，客户维系及业务拓展可以在现有的业务基础上进行，新增的销售费用成本较低。最近三年，云鸥物流三项业务无开发推广等销售费用，募投项目借用现有的销售渠道和资源可以完成，不会大幅增加营销费、市场拓展费等销售费用。c.销售人员及管理人员仍依托现有的办公场所进行募投项目的业务推广和运营管理，新增的销售部门及管理部门资产折旧摊销、修理费等费用成本较少（本次募投新增的资产折旧摊销费已全额计入营业成本，期间费用无资产折旧摊销费），与最近三年相比，该部分费用可以得到节流，最近三年销售费用的年均资产折旧费为46.89万元、管理费用的年均资产折旧摊销费及修理费合计为53.67万元，募投项目无原有资产折旧摊销、管理费用的发生。综上所述，1）募投项目测算销售费用110万元，主要为销售人员新增的薪酬70.36万元，其他费用39.64万元。由于人员、资产均为一期项目现有人员、资产，募投项目销售费用中无资产折旧费，相比最近三年减少折旧费

46.89万元；募投项目销售人员新增薪酬较2021-2023年平均薪酬发生额减少

54.79万元（因募投项目销售人员薪酬仅测算销售人员新增薪酬所致），其他费用较报告期其他费用增加20.49万元，系出于谨慎性考虑预估募投项目新增部分其他费用。因此，募投项目销售费用与最近三年销售费用相比总额减少

81.18万元，具有合理性；2）募投项目预算管理费用90万元，由于人员、资

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产均为一期项目现有人员、资产，募投项目管理费用中无相关资产折旧摊销、修理费，相比最近三年减少资产折旧摊销费及修理费合计为53.67万元，与最近三年管理费用相比总额减少53.39万元，具有合理性。扣除以上因素后，募投项目期间费用水平与最近三年三项业务期间费用水平基本一致，不存在重大差异

。由于本次募投项目业务均为在现有业务基础上的延伸和拓展，人员、运营管理、资产等存在共用的情形，募投项目新增的人员薪酬、折旧摊销等费用较少，新增业务费用率低于现有业务具有合理性，本次募投项目期间费用率与报告期三项业务实际期间费用率相比所有下降，符合公司业务实际情况，测算谨慎合理。

2、结合报告期内仓储业务毛利率较低、行业周期对募投项目盈利能力影响、期间费用测算等，进一步说明本次募投项目效益测算的谨慎合理性

报告期各期，云鸥物流仓储业务毛利率为32.32%、30.04%、3.62%、2.18%，其中自有仓毛利率分别为49.32%、45.29%、22.73%、-49.90%。最近一年一期，受行业周期影响公司自有仓产能利用率低，同时由于公司未及时调整自有产品的仓储存放，公司自有仓空置率高的同时自有产品存放至外租仓，进而导致毛利率下降明显。但公司自有糖仓储需求稳定，如公司最近一期及时调整了运营策略、加强管理，将自产糖存于公司自有仓库，将有效增加自有仓仓储收入，提升最近一期毛利率水平。

行业周期对募投项目的影响详见本问询函回复之“问题1”之“（三）”，本次募投项目对产能利用率预测已考虑行业周期的影响。

募投项目期间费用占营业收入的比例高于云鸥物流报告期内整体期间费用

由于报告期内三项业务整体费用率不高，未考虑募投项目建成后其对一期费用的减少效应。

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占比，但低于与募投项目相关的自有仓仓储业务、自有车辆运输业务及装卸业务的期间费用占比，主要是因为本次募投项目毗邻现有仓库建设，业务模式延续现有模式，可以共用部分管理人员和销售渠道，主要客户系已建立业务联系的客户，预计项目投产后销售费用、管理费用支出金额不会与实现的收入规模同比例增加。因此，本次募投项目效益测算具有谨慎性和合理性。

（七）结合本次募投项目实施后，仓储和运输业务的具体人员安排、人员构成、人力资本的测算过程，说明本次募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性。

1、本次募投项目实施后，仓储和运输业务的具体人员安排、人员构成、人力资本的测算过程

本次募投项目实施后，仓储业务和运输业务的人员安排和测算过程如下：

2、本次募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性

（1）人均薪酬测算的合理性

本次募投项目直接人工成本与报告期内云鸥物流自有仓业务和自有运输业务人员及薪酬比较情况如下：

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由上表可知，本次募投项目人均薪酬与现有人员工资水平基本持平，预算符合公司实际情况。

（2）人员数量测算的合理性

本次募投项目人员和现有一期项目人员情况比较如下：

①本次募投项目仓储业务将配备10名工作人员，报告期内自有仓员工为15名，用工人员较现有仓储人员减少的原因体现在三个方面：一是本次募投项目毗邻现有仓库，可与现有仓库共用部分管理人员及库管人员现有人员；二是募投项目将配备智能化的管理系统、优化仓库空间利用、减少人员使用；三是现有仓储业务人员结构存在一定冗余，募投项目建成后所需配备的部分工作人员可以从现有人员中调配，降低整体仓储业务的人工成本。

②一期项目目前正在运营的自有车辆为87台，司机人数为94名，募投项目新增运输车辆60台，配备司机人数60名，司机人数较现有司机人员减少的原因体现在三个方面：一是由于现有车辆使用年限长、车型主要是9.6米的仓栅式货车，报告期主要用于榨季的白糖运输业务，榨季结束之后，无法广泛用于其他货物运输服务，导致车辆利用率低，司机工作量少，募投项目新增运输车辆后，部分司机可以兼顾新增车辆的运输需求，提高出车次数；二是本次募投新增车辆之后将报废处理部分使用年限较长的陈旧车辆，报废之后司机可分配至募投项目用工；三是现有运输人员存在一定的冗余，募投项目建成后所需配备的部分工作人员可以从现有人员中调配，降低整体运输业务的人工成本。

③募投项目与一期项目人员调整后情况

在人数安排上，募投项目仓储10名工作人员中，可以从现有仓储业务人员分配5人；运输业务60名工作人员中，可以从现有运输人员分配30人，本次

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募投项目和调整前后一期项目人员构成如下：

注：运输业务调整后人员数量少于车辆数，主要考虑现有车辆较为陈旧，在榨季期间的运输需求较高，可以保留少量正式员工，榨季期间采用劳务派遣方式聘用临时人员开展业务。由上表可知，由于一期人员存在一定的冗余，募投项目毗邻一期项目，可以与一期项目在人员上进行协调，经调整后的募投项目与一期项目人员较为均衡，募投项目人员配置具有合理性。

综上，本次募投项目人均薪酬与现有人员工资水平基本持平，部分人员从一期项目调整后，人数分配在两个项目中相对合理均衡，直接人工成本的测算具备合理性，对应与直接人工相关的效益测算具备谨慎性。

（八）结合公司现有仓储业务的仓容和周转情况、产能利用率、在手订单的仓储期限和结算方式，报告期内主要仓储业务订单的实际执行和结算情况等，说明对本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理，本次新增产能是否能有效消化。

1、公司现有仓储业务的仓容和周转情况、产能利用率

公司现有仓储业务仓容为6.5万吨（按现货堆叠标准则可存储现货糖7.5万吨），现有仓库既可存储白糖现货，也可以存储白糖期货，报告期各期，公司自有仓产能利用率分别为104.64%

、88.92%、61.19%和25.30%，产能利用率的计算方式为按月统计期货和现货的实际存储数量，并分别按照期货和现货存储

2021年白糖存储需求较大，公司自有仓无法满足仓储需求，因此采用临时存放点存放现货糖，导致2021年度自有仓产能利用率超过100%。

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标准换算成占地面积，因此在计算月仓储利用率时已经考虑了周转情况，可有效反映实际的存储情况。2021-2023年，年均月度产能利用率超过75%的月份数为7.3个月，其余月份也有一定的存储量，因此与募投项目预测8个月的存糖期吻合。在手订单约定了预计存储的白糖数量，按照实际存放货物的吨数和存放时间结算仓储费，从白糖存储的历史经验来看，白糖存储期可达到8个月。

2、在手订单的仓储期限和结算方式，报告期内主要仓储业务订单的实际执行和结算情况云鸥物流仓储业务在手订单的仓储时间为2024/25榨季，主要为2024年11月至2025年11月，由于白糖的入库和出库属于动态过程，合同约定的预计存储数量为制糖企业根据本榨季预测的累计存糖量，最终按照实际出入库量和存放时间结算仓储费。报告期内，云鸥物流前十大仓储订单的实际执行情况如下：

注1：最近一期未拆分1-9月统计，统计了2024年全年数量；注2：个别订单未约定预计存储数量，合同约定的预计存储数量按照0吨进行统计。

综上，报告期内，云鸥物流前十大仓储订单在合同中约定的预计存储数量平均值为26.58万吨，实际入库数量为34.28万吨，由于个别订单未约定预计存储数量，最终实际入库的数量略高于预计存储数。报告期内，主要仓储业务订单亦是按照实际出入库量和出入库时间结算，实际执行和结算情况良好。

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3、说明对本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理，本次新增产能是否能有效消化本次募投项目将新增白糖仓标准仓容约5.5万吨、快消品仓仓容约0.73万吨、糖蜜仓仓容约2.25万吨、冷库仓仓容约0.33万吨，其中白糖和糖蜜仓储的周转次数按1年1次测算，快消品、冷库生鲜仓储的周转次数按1年6次测算。

（1）仓库业务周转次数的说明

本次募投项目白糖仓库可存储5.5万吨标准白糖（若按现货存放标准可存储约6.5万吨现货白糖），由于白糖具有“季产年销”的特点，一般在新榨季开始前已全部销售完毕，因此白糖周转次数按1年1次测算（即1进1出），按照现货6.5万吨仓容的75%出租率计算，在白糖存储期（每年按照8个月计算），月均存储量约4.875万吨（6.5万吨×75%）。最近三年，公司自有仓白糖月均存储量达到5.285万吨

，募投项目预算与最近三年实际月均存储相比不存在重大差异，具有合理性。

考虑到快消品和冷藏（冻）品的商品属性，结合报告期快消品实际周转情况，快消品仓、冷库仓按照每年周转6次计算（即6进6出，平均每2个月进出一次），按85%的出租率计算；糖蜜作为制糖附属产品同样一般在新榨季开始前已销售完毕，因此糖蜜罐周转次数也按照1年1次计算（即1进1出），按85%出租率计算。

综上，预计本次募投项目仓库（即白糖仓、快消品仓、冷库仓和糖蜜仓）周转次数符合白糖、快消品等商品属性和商品流转实际情况，周转次数的预算具有合理性。

已统一折算成现货比较，实际月均存储量为4.776万吨，其中：期货存储量2.036万元（比照期现货存储条件折算为现货存储量即为2.545万吨），现货存储量2.74万吨。由于现货与期货堆放标准不一，每平方米可以堆放现货3吨或期货2.4吨，因此，期货折算为现货比例是1:1.25。

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（2）新增产能是否可有效消化

仓储收入按照实际的存储数量或面积以及对应的存放时间收费，仓储周转次数并不会必然影响仓储收入。本次募投项目新增产能的消化措施如下：

①白糖仓储方面

募投项目建成后，将新增白糖仓容2.2万平方米（可存储标准白糖约5.5万吨、现货白糖约6.5万吨），加上原有一期白糖仓库2.5万平方米（可存储标准白糖约6.5万吨、现货白糖约7.5万吨），公司自有白糖仓将达到标准仓容12万吨（按现货堆叠标准的仓容约14万吨）。

A.自有产品对新增产能的保障

公司制糖子公司厂区成品仓仓容有限，通常只用作生产期间的机制糖中转，生产的白糖除了部分由客户自提外，其余均需存储至外部仓库。报告期各期，公司各制糖子公司（不含香山制糖）的产糖量和客户自提情况如下：

单位：万吨

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伶利制糖因所处地理位置较为特殊，无法由大货车直达至厂区成品仓提货，所生产的白糖均需存放至外部仓库发货，因此自提率为0。剔除伶利制糖后，公司制糖子公司报告期各期的平均自提率为31.64%、32.32%、49.62%、

32.82%。最近三年公司自产糖平均产量约为34万吨（不含香山制糖），按照30%-50%的自提率测算（即存储率为50%-70%）。

公司制糖企业中，明阳制糖和伶利制糖的自产糖存入自有仓具备经济性，另外东江制糖根据销售需求，报告期内每年均有1万吨至1.5万吨白糖存入云鸥物流自有仓。2021年至2023年，明阳制糖和伶利制糖年均产糖量合计约18万吨，按照50%-70%的存糖需求测算，仓储需求为9万吨至12.6万吨，加上东江制糖的1万吨至1.5万吨，自有产品可保障的仓容为10万吨至14万吨。因此募投项目建成后，自有产品可以有效覆盖14万吨的现货仓容；如按照一期现货仓容7.5万吨及二期募投项目65%自用即存储现货仓容4.225万吨计算，自有产品可以较大程度的保障11.725万吨的现货仓容。

公司自产糖入库后根据客户销售订单安排出库，如下游客户为娃哈哈、海天味业、李锦记等终端客户，则直接形成出库，通常该等客户按月下单，全年均有销售；如下游客户为广西鼎华商业股份有限公司及其关联企业、广西品糖贸易有限公司及其关联企业、雅韦安糖业（上海）有限公司、中粮糖业下属贸易型子公司等贸易商客户，其销售时间视市场行情而定，公司自产糖进行销售完成货权转移后部分转为贸易糖或期货糖仍存放在仓库中，待下游客户实际进行食糖提货时才完成出库，该部分在库白糖仍可以形成仓储收入。公司下游客户以贸易商为主、终端客户为辅，因此，除榨季食糖存储需求较高外，公司自产糖“季产年销”的业务特点以及贸易型客户在非榨季仍有仓储需求，白糖实际存储期每年为8个月左右。参照公司报告期内现有仓库利用情况，预计公司自

2-33

产糖、外部入库的食糖、后续由自产糖转成的贸易糖或期货糖可消化二期食糖仓库8个月

的仓容。B.产能利用率测算的合理性本次募投项目测算的产能利用率为75%，存糖期为8个月，该利用率结合一期项目实际利用率及后期自有产品入库安排进行预测。

a.2021年至2024年各年度1-8月（以下简称“存糖期”），自有仓白糖月均存储量达到5.76万吨

，具体如下：

单位：万吨

一期项目白糖现货仓容约7.5万吨，2021-2024年存糖期平均利用率为

76.81%，2024年存糖期因因未及时调整外租仓自产糖存入自有仓，导致2024年存糖期较2021年至2023年存糖期利用率大幅下降，剔除2024年存糖期因管理不善造成的自有仓利用率较低因素后，2021年至2023年存糖期平均利用率为95.71%，募投项目按照75%利用率测算符合自有仓利用实际情况。

不考虑存糖期，报告期内自有仓年均利用率分别为104.64%、88.92%、

61.19%和25.30%，年均利用率为70.01%；剔除2024年报告期因管理不善造成的自有仓利用率较低因素后，2021年至2023年年均利用率为84.92%，募投项目仅按照8个月存糖期、75%的利用率测算，具有谨慎性。

即募投项目白糖仓存储期。

已统一折算成现货比较，实际月均存储量为5.20万吨，其中：期货存储量2.23万元（比照期现货存储标准折算为现货存储量即为2.79万吨），现货存储量2.97万吨。由于现货与期货堆放标准不一，每平方米可以堆放现货3吨或期货2.4吨，因此，期货折算为现货比例是1:1.25。

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b. 2021年至2024年各年度存糖期，明阳制糖、伶利制糖在外租仓的月度平均存糖量合计为5.33万吨（均为现货），具体如下：

单位：吨

注：东江制糖未来存入募投项目的存糖数量将根据其销售情况确定，无法准确预计存储量，因此未考虑东江制糖存糖期在外租仓的存储数量。

募投项目白糖现货仓容约6.5万吨，预计65%用于自用，即自产糖存储现货仓容为4.225万吨。2021年至2024年存糖期，明阳制糖、伶利制糖在外租仓的月均存糖量合计为5.33万吨，该部分自产糖可以在募投项目建成后存入自有仓，存糖期月均存糖量占募投项目仓容的比例为82.06%，占募投项目预计自用部分的仓容比例为126.25%。项目建成后，仍会预留部分仓容开展期货业务和对外提供仓储服务，明阳制糖和伶利制糖的自产糖不会全部入库自有仓。如考虑2024年自有仓利用率不足，自产糖优先存入自有仓的情况下，2024年度外租仓月均存糖量将有所下降，如按照75%的自有仓利用率模拟测算，优先保障自有仓存储的情况下，2024年由外租仓存入自有仓的自产糖为

4.12万吨（调整后2024年自有仓存糖期月均库存量为5.63万吨

），调减后外租仓2024年存糖期月均存糖量为1.36万吨，2021年至2024年存糖期，明阳制糖、伶利制糖在外租仓的月均存糖量下降至4.32万吨，占募投项目仓容的比例为66.23%，占募投项目预计自用部分的仓容比例为101.90%，因此，发行人制糖公司自产糖外租仓存糖量可以消化募投项目新增产能。

5.63万吨=1.51万吨+4.12万吨。

2-35

综上所述，如将一期项目与募投项目整体考虑（即现货仓容达到14万吨），2021年至2024年，自产糖存糖期月均存糖量可以达到11.10万吨（自有仓月均存糖量5.76万吨+外租仓月均存糖量5.33万元），占募投项目建成后发行人整体白糖仓容的比例为79.25%

，该指标为综合考虑糖价周期波动对仓储影响之后的平均水平，因此，募投项目按照75%利用率测算具有合理性和谨慎性。

C.2024/25榨季订单及执行情况2024/25榨季，云鸥物流已签订的仓储合同预计存储规模达46万吨，其中能够存入自有仓的达20万吨，除公司制糖子公司外，外部客户包括广西东亚糖业集团、广西糖网物流有限公司、广西泛糖科技有限公司、浙江杭实善成实业有限公司等主要白糖购销客户。截至2025年3月13日，云鸥物流自有仓已入库白糖5.87万吨，在郑商所注册的仓单为1.4万吨。

此外，在白糖存储空档期，公司可通过存储其他与白糖存在季节性互补的产品消化产能。公司正在洽谈的快消品仓储订单预计带来的快消品仓储订单面积为8,000至10,000平方米，募投项目新建的快消品仓仓容为8,070平方米，前述快消品订单为饮品，存糖空档期正好是饮品的销售旺季，需要的备货量也大，而云鸥物流、南糖增润亦开展快消品销售业务，在新建的快消品仓容无法满足时正好利用存糖空档期将快消品存放至白糖仓。

②快消品仓储方面

募投项目新建的快消品仓仓容为8,070平方米，快消品仓通常按照面积签订一定期限的租赁合同，存放的产品周转次数不影响租金收入。自用方面，云鸥物流、南糖增润均开展快消品销售业务，需要的仓库面积约2,500平方米。同时公司还与快消品运输客户签署框架合作协议或者正在洽谈仓储合同，预计能带来8,000至10,000平方米快消品仓储订单量。新增订单可以消化新建的快消

11.10万吨/14万吨=79.25%。

2-36

品仓容，也可以在白糖仓存糖空档期弥补白糖仓的仓容。截至本问询函回复出具日，公司已建立合作关系的快消品运输客户如下：

③生鲜仓储方面

募投项目冷库仓仓容为3,604平方米，云鸥物流将冷库仓出租给客户并收取租金，与客户按照租用面积签订长期租赁合同，冷库内存放的产品周转次数不影响租金收入。云鸥物流、南糖增润均开展生鲜冷链业务，其中：南糖增润租赁约1,000平方米仓库开展快消品及生鲜冷链食品销售业务；云鸥物流租赁约3,000平方米冷库仓开展猪肉分切配送业务，该项业务的肉类供应商亦在公司租赁地附近租赁了冷库仓。募投项目冷库仓建成后，公司生鲜业务可以转移至自有仓库，同时公司肉类、生鲜供应商也可租赁公司冷库仓便于业务延续开展。

④糖蜜仓储方面

本次募投项目糖蜜罐仓容为1.5万立方米，可存糖蜜2.25万吨。公司制糖子公司每年糖蜜产量为7万吨-10万吨，目前制糖子公司自有糖蜜罐容量为5.16万吨，因此糖蜜罐仓容缺口仍有1.84万吨-4.84万吨。考虑各子公司在糖蜜生产后会及时对外销售一部分产品，本次预计募投项目糖蜜罐的自用比例为30%，

2-37

对外提供服务的比例为70%。对外提供服务部分的保障措施主要是公司通过前期市场调研，糖蜜在榨季期间因产量多而价格低、非榨季市场存量低时价格高，价差能达到400元/吨-500元/吨，市场存在对糖蜜的存储需求以实现价差收益。

综上，本次募投项目仓储业务周转次数的测算合理，本次新增产能可以有效消化。

（九）量化分析本次募投项目的实施对一期项目成本、毛利率、净利润等指标的影响，说明本次募投项目在合并报表层面的效益测算情况是否与一期项目存在重大差异，如是，请说明具体原因及合理性。

1、量化分析本次募投项目的实施对一期项目成本、毛利率、净利润等指标的影响

本次募投项目实施后，由于库容增加，云鸥物流可以将目前通过租赁外租仓提供仓储服务的方式改为通过自有仓向客户（含发行人制糖企业）提供仓储服务，一期外租仓形成的收入和相应的成本支出将减少。同时，由于外租仓是按榨季签署合同，榨季结束后不再与外租仓供应商继续签订租赁合同不会涉及较大违约风险或产生违约赔偿金。除此之外，募投项目实施对一期项目成本的影响主要体现为：（1）仓储、运输业务的部分人员可以转移至本次募投项目中，降低一期项目的成本；（2）报废处理部分陈旧车辆，减少车辆修理费、保险费等。

2-38

注1：本表收入、成本及相关增减事项均以云鸥物流单体报表为准；注2：由于目前自有车运输为亏损，从谨慎角度考虑，拟处置的30台车辆未考虑运输收入的减少（收入减少后，对应分摊的成本减少，对毛利率的提升会更高）。

综上，募投项目实施后，一期项目业务调整后外租仓及相应的装卸收入和成本将一并减少。同时，一期项目仓储业务冗余人员可以调整至二期；报废部分陈旧车辆后可以减少相应的维修费、保险费等运营成本，对应运输人员也可以调整至募投项目作为新增车辆运营所用。一期项目整体成本可以降低，进而提升一期项目毛利率。在不考虑期间费用变化的情况下，一期项目净利润也会有所增加。

2、本次募投项目在合并报表层面的效益测算情况是否与一期项目存在重大差异

报告期内，发行人合并报表层面仓储物流毛利率分别为7.88%、9.53%、

6.01%和3.58%，本次募投项目达产后，预计合并报表层面营业收入为2,523.24万元，营业成本为1,270.02万元。募投项目在合并报表层面实现毛利率为49.67%，募投项目在合并报表层面实现的毛利包括对外提供服务实现的毛利及对内提供服务降低的成本两部分，其中：1）对外提供服务实现的营业收入为2,523.24万元，营业成本为1,862.94万元，毛利率为26.17%，即募投项目预计毛利率；2）

2-39

对内提供服务降低合并报表层面整体营业成本592.92万元，通过降低营业成本提高发行人整体营业毛利。具体情况如下：

（1）合并报表层面效益测算过程

公司将结合现有产能利用情况、公司内部业务仓储物流需求、后续市场需求等因素合理规划本次募投项目自用和对外提供服务的比例。如果按照食糖仓库自用比例65%、废蜜储罐自用比例30%、快消品库自用比例25%、冷库仓自用比例60%、物流运输自用比例50%，结合本次募投项目可研报告的效益测算方式进行测算，在合并报表层面实现的效益情况如下：

单位：万元

2-40

云鸥物流对于内部销售的定价依据与向外部客户提供服务的定价相同，因此对于自用（内部销售）部分，由于其并未在合并报表层面实现销售，按照与外部客户相同的定价原则将对应的收入2,265.72万元从合并报表收入中扣减。对于成本部分，同样由于公司合并范围内子公司在外部购买仓储或运输服务的定价依据与云鸥物流对外提供服务的价格一致，因此原测算自用部分对应的收入2,265.72万元转为合并报表营业成本的减少。

（2）本次募投项目在合并报表层面实现的效益高于现有合并报表仓储物流业务的原因

①业务结构存在差异

由于募投项目仅涉及自有仓仓储及自有车辆运输业务，在业务结构上与合并报表层面的仓储及运输业务构成差异较大，导致募投项目毛利率水平远高于发行人整体仓储物流业务毛利率水平。发行人仓储物流业务开展主体为云鸥物流，其按照开展模式分仓储物流业务收入构成及毛利率、毛利贡献率情况如下：

单位：万元

2-41

注1：毛利率贡献=单项业务收入占比*单项业务毛利率注2：本表为云鸥物流单体收入及毛利率构成。如上表所示，云鸥物流现有业务通过大量的第三方合作车辆和外租仓库开展业务，其中第三方车辆运输收入占云鸥物流仓储物流收入的比重约为80%左右，对合并报表层面的毛利率水平构成了重大影响，而本次募投项目为自建仓库和购置自有车辆形成的收入及实现的毛利率，因此预计募投项目盈利水平与合并报表仓储物流业务盈利水平存在较大差异。通过细分云鸥物流不同业务类型的构成及毛利率水平可知，合并报表层面仓储运输业务与募投项目效益预测具有较大的差异具有合理性。

②募投项目在运营及效率上高于现有项目

2-42

本次募投项目着重在于通过增加自有仓仓容和新增运输车辆，提升自有仓仓储业务收入和自有车辆运输收入，改善公司目前自有仓仓储及自有车辆运输业务盈利能力，进而提升合并报表层面整体仓储物流业务盈利水平。在运营及效率上高于现有项目，主要体现在仓储、装卸、运输三项业务的改善上，具体如下：

A.仓储业务

合并报表层面的仓储业务包括自有仓和外租仓，而外租仓毛利率较低。云鸥物流自有仓毛利率分别为49.32%、45.29%、22.73%、-49.90%。最近一年一期，受行业周期影响公司自有仓产能利用率低，同时由于公司未及时调整自有产品的仓储存放，公司自有仓空置率高的同时自有产品存放至外租仓，进而导致毛利率下降明显。公司已统筹安排2024/25榨季自产糖优先入库云鸥物流自有仓，截至2025年3月13日，云鸥物流自有仓已入库现货自产糖5.87万吨，预计本榨季可以堆放7.5万吨白糖，避免出现最近一年一期的空置情况。

报告期各期，公司制糖子公司自产糖在厂外仓库（含云鸥物流自有仓及外租仓）的月度平均库存数量及仓储费支出基本稳定，可见白糖周期波动对期货糖仓储的影响较大，对现货糖仓储的影响有限。有条件将糖存入云鸥物流自有仓的明阳制糖、伶利制糖、东江制糖三家子公司报告期各期合计仓储费均在800万元至1,100万元左右，而最近一年一期云鸥物流自有仓现货部分的收入仅为263.59万元、140.79万元。

如果公司在榨季开始前合理规划自产糖优先存入自有仓，则自有仓的现货糖部分的产能利用率情况能与2021年和2022年度基本持平。2021年和2022年自有仓平均利用率为96.78%，其中现货部分的利用率为62.28%，谨慎考虑周期波动对现货糖仓储的影响，以50%的利用率模拟调整最近一年一期自有仓现货的产能利用率，同时由于报告期内期货糖的实际利用率波动已经体现糖周期的影响，因此不调整期货部分利用率。据此模拟计算的最近一年一期自有仓收入、成本、毛利率如下：

2-43

单位：万元

注1：模拟的新增收入为按照50%的产能利用率对现货仓储收入进行调整，期货糖部分的仓储收入为报告期内实际数未作调整；注2：目前自有仓人员已饱和且有冗余，模拟计算时无需增加人工，因此直接人工与原金额保持不变；注3：折旧摊销金额按直线法计算，不会随收入增加而改变；注4：新增的其他费用、销售费用和管理费用=新增收入×费用率（费用率参照2021年、2022年该项费用占收入比例的平均值计算，各自占比分别为6.07%、3.25%和2.44%）。综上，虽然白糖周期波动影响了自有仓最近一年一期的毛利率，但公司自有糖仓储需求量大，如公司报告期内及时调整了运营策略、加强管理，将明阳制糖、伶利制糖、东江制糖外租仓白糖存于公司自有仓库，将有效的增加自有仓仓储收入，据此模拟计算后最近一年一期的自有仓毛利率将提升至41.06%和26.74%，即考虑行业周期影响的情况下，报告期内自有仓正常的平均毛利率水平可达到40.79%，高于本次募投项目测算的仓储毛利率36.62%。因本次募投项目的计划实施地点毗邻一期项目，可与原有项目共用部分管理及库管人员，从而降低人工成本，提高仓储业务毛利率。

B.装卸业务

2-44

云鸥物流装卸业务最近三年平均毛利率为18.52%，报告期内平均毛利率为15.88%，募投项目的装卸毛利率为26.23%。本次募投项目装卸业务毛利率高于云鸥物流现有装卸业务毛利率的原因为现有装卸业务成本中装卸外包费用占比超过80%，装卸外包费用主要由外包人员和叉车设备等费用构成，而本次募投项目将购置智能装车系统，会大幅提高装卸效率。目前云鸥物流装卸一车30吨白糖需要6名装卸工人作业30分钟，应用智能装车系统后，能够实现自动装车，减少人工干预，仅需4名装卸工人作业20分钟，因此智能装车系统可直接减少33%的人工成本，且装卸时间的缩短可以进一步减少总的外包人员工时及设备使用成本，至少提升20%的毛利率。募投项目预测的装卸毛利率为

26.23%具备谨慎性。

C.运输业务

配送中心扩容项目运输业务毛利率高于云鸥物流现有运输业务毛利率的原因为云鸥物流现自有车辆87台，同时存在2,000辆左右第三方合作车辆。报告期各期，云鸥物流运输业务毛利率分别为2.33%、3.47%、3.93%、4.44%，其中自有车辆毛利率为-15.94%、-18.86%、-16.75%、-14.24%，第三方合作车辆毛利率为4.68%、5.68%、6.41%、6.33%。

自有车辆毛利率为负的原因是，目前云鸥物流自有车辆均为2013年至2015年购买，将于2025年底前全部计提完折旧，车型主要是9.6米的仓栅式货车，车辆已使用年限长、维修成本高，报告期主要用于榨季的白糖运输业务，榨季结束之后，无法广泛用于其他货物运输服务，导致车辆利用率低、运输效率低，无法满足现有的运输业务需求，由于自有车辆形成的收入无法覆盖维修成本和折旧支出，导致报告期内自有车辆运输业务毛利率为负数。

公司第三方合作车辆的主要成本是外购运力，外购运力成本占该部分收入的比例达90%以上，导致报告期内外购运力部分的运输业务毛利率较低。

本次募投项目将新增60辆自有营运车辆，拟购买车辆为更适应市场需求

2-45

的车型，除了榨季期间运输白糖、甘蔗外，还可运输快消品、生鲜等其他货物，有效提高车辆使用效率，并且自有车辆不涉及外部运力采购，有效降低运营成本，进而使配送中心扩容项目运输业务毛利率高于云鸥物流现有业务。 通过降本增效，除了募投项目新增收入、毛利之外，也可以改善一期项目成本费用负担过重、人员冗余、陈旧车辆运力不足等问题，改善公司经营状况，提升公司整体管理能力，加快公司整体业绩的全面扭转速度和效果，起到以点带面的作用。

（3）本次募投项目在合并报表层面的效益测算情况与一期项目不存在重大差异

由于募投项目仅与一期项目中部分业务的财务数据及指标具有可比性（即自有仓仓储、装卸业务及自有车辆运输业务），但合并报表层面物流仓储业务收入、毛利还包括占比较大的通过第三方合作车辆开展的运输业务及通过第三方仓库开展的仓储装卸业务，此类业务与募投项目业务模式及盈利能力差异较大，导致从单项募投项目效益测算结果来看，与合并报表层面物流仓储实现的盈利水平存在较大的差异，如将募投项目实施后实现的营业收入、毛利纳入合并报表层面与一期项目合并计算，整体效益情况如下：

单位：万元

2-46

注1：减少仓储、运输业务直接人工均系由一期仓储、运输人员调整至募投项目，因募投项目成本已考虑相关人员成本，因此，对一期项目作为成本调减事项处理，避免在两个项目中重复列支；注2：由于目前自有车运输为亏损，从谨慎角度考虑，未扣除拟处置的30台车辆运输收入和相应的成本（即扣除亏损对毛利率的提升会更高）。由上表可知，募投项目的实施对公司整体层面的物流仓储业务盈利改善具有明显的效果，参照2021-2023年平均业务规模及毛利率水平计算，实施后公司物流仓储业务毛利率将由三年平均7.86%提升至13.55%，增长5.69个百分点，主要系：①通过仓库、车辆自用节约营业成本为592.92万元；②仓储扩容带来的仓储业务毛利及新增运输车辆带来的运输业务毛利共计660.30万元

；③通

募投项目新增毛利=本次募投项目对外服务营业收入2,523.24万元-本次募投项目对外服务营业成本1,862.94万元=660.30万元。

2-47

过募投项目分担部分目前一期人工、减少陈旧车辆的运维成本共计240.35万元

，共计增加毛利1,493.57万元。综上所述，由于公司物流仓储业务现有模式与募投项目存在较大差异，导致收入结构及财务指标与募投项目差异较大，符合公司业务实际情况；由于本次募投项目与一期项目具有较好的协同和延展性，对提升一期项目目前的盈利水平具有积极的作用，同时，通过募投项目实施为公司带来新的业务和利润增长点，募投项目实施后对合并报表层面的效益具备提升效益，募投项目在合并报表层面的效益测算情况与一期项目不存在重大差异。

二、申报会计师的核查情况

（一）已执行的核查程序

1、获取发行人报告期内外租仓租赁合同，了解合同对租赁面积或数量、结算方式、违约责任的约定；查询行业数据，了解全国仓储行业空置率情况；了解募投项目实施后对公司整体效益的影响。

2、了解本次募投项目与公司主要生产场地、现有自有仓、外租仓、在手订单客户的距离；了解最近一年一期公司未能及时调整自有产品的仓储存放的原因；了解并分析自有产品调整存放至自有仓存需额外增加的成本。

3、查询糖业周期最新的数据资料；了解云鸥物流仓储业务截至2025年2月的经营改善情况；获取本次募投项目可行性研究报告，了解可研报告对产能利用率的测算及依据，分析是否已考虑行业周期因素。

4、获取在手订单情况、了解后续业务拓展情况，了解最近一期产能利用率低的原因，分析进一步扩产的必要性、合理性。

5、获取本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的收入和毛利率数据；了解报告期内的仓储业务收入的构成情况；查询云鸥物流与外部客户及内部客户签署的仓储合同，核查内部交易的定价依据。

即上表成本减少项（2）-（4）合计数。

2-48

6、获取本次募投项目可行性研究报告，了解期间费用的测算依据及效益测算情况；获取云鸥物流报告期内财务报表，了解期间费用的构成情况；分析募投项目期间费用测算与报告期相比是否合理谨慎。

7、查阅本次募投项目可行性研究报告关于人员安排、人员构成及人力资本测算过程；获取云鸥物流报告期内仓储及运输业务人员构成情况，分析募投项目直接人工成本测算的合理性及效益测算的谨慎性。

8、了解公司现有仓储业务的仓容和周转情况；获取报告期内产能利用率相关数据；获取云鸥物流在手订单，了解仓储期限和结算方式；获取报告期内主要仓储业务合同，了解合同实际执行和结算情况；分析本次募投项目仓储业务周转次数的测算是否合理；了解本次新增产能的消化措施。

9、获取本次募投项目可行性研究报告，了解收入、成本、净利润测算数据；获取云鸥物流报告期内财务报表，了解本次募投项目拟采取的业务开展措施，测算本次募投项目的实施对一期项目成本、毛利率、净利润等指标的影响；了解本次募投项目在合并报表层面的效益测算情况及云鸥物流相关业务对应的合并报表层面实现的收入、净利润情况，分析二者是否存在重大差异。

（二）核查意见

基于已执行的核查程序，我们认为：

1、报告期内公司外租仓主要按实际存放数量和时间结算，个别按面积结算的仓库在合同中约定的租赁面积已经考虑白糖出入库安排，不同时间段约定不同的租赁面积，报告期内均已充分使用外租仓，不存在产能利用率低的问题，不会涉及较大违约风险。最近一年全国仓储行业空置率稳定16%左右，因此不属于仓储行业整体产能利用不足。本次募投项目对外提供服务的部分，可以增加公司的营业收入和净利润，内部交易部分，可以降低公司的成本，提高公司整体效益。

2、目前在手订单46万吨，其中20万吨订单与募投项目的位置具有匹配性。2023年未调整自有产品存放至自有仓的原因是2023年的仓储合同主要归属于2022/23榨季，已于2022年11月签订，2023年下半年产能利用率出现下滑。而2024年的仓储合同主要归属于2023/24榨季，公司于2023年11月签署合同时，未能及时回顾2023年下半年自有仓产能利用率下降的情况，仍沿用之前的措施

2-49

与第三方仓库签署了仓储合同，并将自产糖存在了外租仓中。募投项目与明阳制糖、伶利制糖距离50公里以内，替代两家制糖企业的外租仓具有良好的经济性；东江制糖距离本次募投项目虽然有100公里，但基于自身销售需求，存入自有仓或本次募投项目亦具有良好的经济性。

3、公司仓储业务已出现改善迹象，截至2025年3月13日，云鸥物流自有仓已入库白糖5.87万吨， 2025年1-2月自有仓产能利用率为75.43%，较上年同期利用率（30.84%）已有较大提升；报告期各期的平均利用率为70.01%，主要受周期及最近一期自产糖入库数量较少的影响，如果自有产品合理入库，产能利用率可有效达到75%以上。本次募投项目产能利用率对白糖仓测算的利用率为75%，已考虑行业周期影响，并非理想情形下的乐观预计。

4、本次募投项目是公司应对食糖仓储长期规划所建设，有效满足糖业全周期的仓储需求，进一步扩产具备必要性和合理性。

5、问询回复中报告期内仓储业务及本次募投项目收入和毛利率均包含了内部交易部分，均为以云鸥物流作为主体产生的收入及对应的毛利率，报告期测算口径与募投项目口径一致。内部交易部分由云鸥物流向发行人合并报表范围内其他子公司提供仓储服务，定价依据与向外部客户的定价相同，具有合理性。

6、本次募投项目测算的销售费、管理费用占营业收入比例分别为2.30%和

1.88%，均高于云鸥物流报告期内相关费用占比的平均值，但低于云鸥物流与募投项目对应的业务的相关比值，主要原因是本次募投项目毗邻现有仓库建设，可以共用部分管理人员和销售渠道；募投项目主要沿用现有业务模式，主要客户系已建立业务联系的客户，预计项目投产后销售费用、管理费用支出金额不会与实现的收入规模同比例增加，因此本次募投项目假设的期间费用率低于现有业务具有合理性；募投项目效益测算已基于报告期内仓储业务毛利率较低的情形、考虑行业周期对募投项目的影响以及期间费用测算等因素，具备谨慎合理性。

7、本次募投项目毗邻现有仓库，可与现有仓库共用部分管理人员及库管人员，并且募投项目将配备智能化的管理系统、优化仓库空间利用、减少人员使用。现有仓储业务人员结构存在一定冗余，募投项目建成后所需配备的部分

2-50

工作人员可以从现有人员中调配，降低整体仓储业务的人工成本。因此本次募投项目直接人工成本测算具有合理性，效益测算具有谨慎性。

8、公司仓储业务在手订单的仓储时间为2024/25榨季，以实际出入库量和出入库时间结算仓储费，报告期内主要仓储业务订单的实际结算情况与合同约定一致。按照实际出入库量和出入库时间结算。公司仓储收入按照实际的存储数量或面积以及对应的存放时间收费，仓储周转次数并不会必然影响仓储收入，本次新增产能能够得到有效消化。

9、本次募投项目实施后，仓储、运输业务的部分人员可以转移至本次募投项目中，降低一期项目的成本，通过报废处理部分陈旧车辆，可减少车辆修理费、保险费等。因此本次募投项目实施后，会降低一期项目成本，提升一期项目毛利率和净利润。

本次募投项目在合并报表层面实现的效益高于一期项目，主要原因是按照内外部同一定价原则，原测算自用部分对应的收入转为合并报表营业成本的减少，且现有业务外租仓和第三方合作车辆毛利率较低，自有车辆陈旧，运输收入未能覆盖其成本，以及募投项目可提升装卸业务效率进而降低装卸成本等，因此合并报表层面效益测算情况与一期项目不存在重大差异。

问题2

发行人蔗区资源账面价值较高，相关政策变化后未计提减值准备。公司报告期内持续亏损，归属于母公司净资产金额较低。

请发行人补充说明：（1）2019年相关限制性政策取消对公司经营及蔗区资源价值的影响，蔗区资源区域内的甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的情形，若存在，结合前述情况及会计准则规定，说明蔗区资源是否仍符合无形资产确认条件；若不存在，说明其原因及合理性，后续蔗区资源区域内甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的风险。（2）蔗区资源减值计提依据及合理性，报告期内公司持续亏损的情况下，蔗区资源未发生减值的合理性，减值计提是否充分。

（3）结合发行人持续亏损情况及未来业绩改善预期，以及蔗区资源减值计提的充分谨慎性，进一步说明公司是否存在净资产为负的退市风险，相关风险提示是否充分。

2-51

请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人说明及披露

（一）2019年相关限制性政策取消对公司经营及蔗区资源价值的影响，蔗区资源区域内的甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的情形，若存在，结合前述情况及会计准则规定，说明蔗区资源是否仍符合无形资产确认条件；若不存在，说明其原因及合理性，后续蔗区资源区域内甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的风险。

1、2019年相关限制性政策取消对公司经营及蔗区资源价值的影响

（1）2019年相关限制性政策取消对公司经营的影响

蔗区资源是广西南宁市政府通过行政划分的糖厂周边甘蔗种植区域，历史上曾有政策规定制糖企业只允许在其蔗区内收购蔗农种植的甘蔗。自2019年起，蔗区制度已被取消，公司及蔗农可自由在“蔗区”外采购及销售甘蔗。但由于原料蔗作为原材料特殊的时效性以及大部分制糖企业都在自己的原“蔗区”内建有糖厂，将甘蔗运输至外部别的糖厂销售或从别的“蔗区”内采购的商业逻辑性及合理性不强。为保障原材料品质及降低运费成本，农户销售甘蔗普遍存在一定的运输半径，在销售价格差异不大的情况下，农户普遍选择就近向自身所属蔗区的制糖企业销售甘蔗。因此，公司大部分原蔗区内的蔗农仍向公司销售甘蔗，公司的原材料来源未受到严重影响。报告期内，公司辐射的甘蔗种植区域包括南宁市六城区、武鸣区、宾阳县等地，主要供应商为当地甘蔗种植户。2019年蔗区制度取消前后，公司及广西全区甘蔗种植面积、产量情况如下：

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数据来源：广西糖业年报

自2018/19榨季以来，广西全区及发行人甘蔗种植面积均存在一定的波动，其中：

①公司2019/20榨季蔗区种植面积较上一榨季减少12.53万亩，主要系东江糖厂、香山糖厂蔗区部分种植地条件差，蔗地基本处于无水源、坡度大的旱坡地，受气候影响波动较大，产量低，导致种植户放弃甘蔗种植所致。

②2020/21榨季广西全区甘蔗种植面积较上年减少的主要原因系：2019年8月至2020年3月广西遭受严重干旱，严重影响甘蔗生长，2019/20榨季广西全区甘蔗普遍出现减产的情况，由2018/19榨季的亩产4.91吨下降至4.07吨，挫伤种植户甘蔗种植积极性，种植甘蔗的收益下降，部分种植户改种其他农作物，因此，发行人2020/21榨季较上一榨季也出现种植面积下降的情形。

③2021/22以来，发行人种植面积呈增长态势，平均增幅超过广西全区总蔗区种植面积增幅水平，2022/23榨季发行人较2020/21榨季种植面积增长了

6.47%，而全区总蔗区种植面积同比减少1.41%。公司通过加强管理，加强科技扶持，通过“双高”基地投建改善甘蔗种植产量，利用水肥药一体化建设项目提升基地种植抗自然干旱的能力，提升种植户亩产量，提高蔗农种蔗积极性，进而稳定和扩大了发行人蔗区甘蔗种植面积。

综上所述，2019年相关限制性政策取消对公司经营未产生重大不利影响，2019/20榨季、2020/21榨季公司蔗区种植面积出现一定的下滑，主要系部分基地种植条件差以及干旱天气导致甘蔗收成下降、种植户放弃种植甘蔗改种速生桉或其他经济作物所致。报告期内，公司加大对蔗区种植户的扶持和引导，加大甘蔗良种推广和甘蔗间套种技术和延长甘蔗宿根等技术推广，加大机种和机

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收推进力度，推进甘蔗生产机械化，降低甘蔗种植成本和砍收成本，增加种蔗收益，提高蔗农种蔗积极性，通过精细化管理，公司蔗区种植面积呈增长态势，保障了公司制糖企业的原料供应和自产糖产销量，对公司提升制糖业务毛利起到积极的作用。

（2）公司无形资产蔗区资源的形成

报告期内公司无形资产蔗区资源为2015年11月公司通过拍卖取得宾阳大桥糖厂资产时形成，根据广西正德资产评估有限公司2015年9月针对宾阳大桥糖厂的制糖资产组出具的《宾阳县人民法院拟执行案件所涉及的广西永凯糖纸集团有限责任公司、宾阳县永凯大桥制糖有限责任公司、广西永凯糖纸集团有限责任公司宾阳大桥分公司位于宾阳县大桥镇糖厂的相关有形资产和无形资产（不含债权债务）价值的资产评估报告书》（正德资评报字【2015】089号）相关内容，蔗区资源原始入账价格为36,362.21万元（含拍卖成交价36,115.96万元及拍卖佣金246.25万元）。公司设立全资子公司南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司（以下简称“大桥制糖”）经营管理上述资产，大桥制糖的蔗区资源涵盖大桥、黎塘、邹圩等17个乡镇，对收购取得的蔗区资源在无形资产核算，按30年进行摊销。故公司的四家制糖子公司中，只有大桥制糖拥有因收购形成在财务报表核算的无形资产蔗区资源。

报告期内，大桥制糖蔗区涵盖的甘蔗种植面积保持在18-22万亩左右，蔗区种植面积稳定。大桥制糖位于蔗区资源区域中间，距离最近的大桥镇仅几公里，最远的和吉镇也仅有55公里，甘蔗运输30分钟左右可辐射整个蔗区，具有良好的地理优势。

（3）2019年相关限制性政策取消对公司蔗区资源价值的影响

2015年-2020年，大桥制糖年均采购甘蔗量为70万吨左右，2021-2023年年均采购甘蔗量为80万吨左右，报告期初大桥制糖蔗区种植亩地已增加到18.9万亩，大桥制糖与蔗区内农户合作稳定，且保持逐步提高的状态。由此可见，虽

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然蔗区限制取消，但大桥制糖拥有的蔗源并未减少，蔗区资源价值未受到限制性政策取消的影响。

大桥制糖近三年的榨蔗量及净利润情况如下：

表中2022/23榨季由于出现干旱、水灾极端天气原因，甘蔗产量减少，导致2022年、2023年均受影响。

2、蔗区资源区域内的甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的情形，若存在，结合前述情况及会计准则规定，说明蔗区资源是否仍符合无形资产确认条件；若不存在，说明其原因及合理性，后续蔗区资源区域内甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的风险。

（1）蔗区资源区域内的甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的情形

除大桥制糖外，蔗区附近仅有一家制糖企业，为广西糖业集团廖平制糖有限公司（以下简称“廖平制糖”），成立于2018年12月3日，位于宾阳县艾村。广西糖业年报（2022/23榨季）显示，廖平制糖日榨生产能力为5,000吨/天，蔗区种植面积为10.58万亩；大桥制糖日榨生产能力为10,000吨/天，2023年蔗区种植面积达19.2万亩，无论是种植规模还是生产能力，大桥制糖均更具优势，且同属于国企单位，为避免恶性竞争，已形成行业默契，均在所属的蔗区内进行合作管理。

除同区域制糖企业外，大桥制糖蔗区内甘蔗存在少量外流的情形，具体说明如下：

①大桥蔗区资源外流情况

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自2019年相关政策取消后，甘蔗收购市场化程度提升，公司通过与蔗区资源内的种植户签订糖料蔗采购合同锁定蔗源。其他制糖企业通过提高收购价进行跨地区收购甘蔗时，会造成大桥蔗区资源范围内甘蔗外流，2020/21-2023/24榨季大桥蔗区甘蔗外流比例为6%-9%左右，2020/21-2023/24榨季抽样调查显示，大桥蔗区外流甘蔗总量合计为31万吨，占比7.87%，外流甘蔗来源于毗邻边界的零星农户，其选择向邻界制糖企业销售甘蔗，具体如下：

注1：流失量按照榨季统计（非会计年度）注2：流失比例=流失量/甘蔗总产量

受甘蔗种植产量有限、糖价波动幅度较大等因素影响，蔗区资源外流是无法制止的，若制糖企业所属蔗区范围内出现大量的蔗源外流，将对其生产经营产生重大不利影响。从行业发展及惯例来看，大部分种植户与当地制糖企业已形成长期、稳定的合作关系，尤其是甘蔗种植易受天气因素影响，甘蔗种植周期较长、种植投入较大，甘蔗种植户无论是在资金或是风险应对上均需要制糖企业的支持和扶助，跨地区收购甘蔗通常是短期行为，部分制糖企业在收购前并未与种植户签订购销合同，通过哄抬价格取得糖料蔗，地方政府对不符合订单模式的甘蔗购销、运输等行径通过巡查机制和联防联控措施进行防控，严防蔗源外流，加强蔗区秩序管理，打击非法收购行为；对于已签订糖料蔗购销合同但未按照合同约定交付甘蔗的，除合同中约定了较高的违约金之外，同时，订单合同报属地乡镇、县（城区）政府备案，并将相关失信信息纳入信用信息数据库管理。

②大桥制糖蔗区资源情况

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2015年公司收购大桥糖厂时，其日榨产能为8,000吨/天、蔗区种植面积为

15.51万亩，报告期内已上升到日榨产能10,000吨/天、2024年蔗区种植面积达25万亩，自2015年收购大桥糖厂资产以来，蔗区资源每年的蔗区种植面积和蔗区资源进蔗量呈稳中有增趋势，具体如下：

由上表可见，虽然蔗区限制取消，蔗区资源存在少量的外流，但大桥制糖拥有的蔗源并未受到重大不利影响。

（2）若存在，结合前述情况及会计准则规定，说明蔗区资源是否仍符合无形资产确认条件；若不存在，说明其原因及合理性，后续蔗区资源区域内甘蔗是否存在被其他制糖企业收购的风险。

2019年相关限制性政策取消，制糖企业可以跨区收购甘蔗原材料。虽然制糖企业对蔗区内的土地、甘蔗等资源及农户种植活动均不存在控制，但制糖企业可以投入资金用于蔗区道路、桥梁的建设和维护，调运良种、发放肥料、贴息贷款，购买地膜和农药等农资来鼓励种植、支持农户发展甘蔗种植生产。同时，甘蔗是广西重要的经济作物，是地方政府重要的财政收入来源之一，对稳定广西农业发展具有不可替代的价值和作用，多年来政府一直鼓励与支持制糖企业扶持蔗农与甘蔗种植，通过投建“双高”基地、加大水利、道路、渠道及农业灌溉等基础设施建设，扩大甘蔗种植面积、鼓励“桉退蔗进”，通过技术服务、提高糖料蔗良种育繁推广等政策和方法扩大甘蔗种植面积，各制糖企业与蔗区种植户保持合作共赢的关系，以利益联结机制带动农民增收，通过加快制糖产业发展，促使农户、企业和地方政府之间建立创新利益联结模式，构建紧密带动关系利益共同体，稳固推进广西糖业的可持续性发展。在此基础上，制糖企业通过有偿或无偿的甘蔗种植扶持，能够确保企业在本企业覆盖的蔗区范

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围内仍占有不可替代的优势和地位，同时，蔗区资源与当地政府的收入效益关系紧密，这在一定程度上保障了公司对蔗区资源获取的稳定性，保障了公司在蔗区内享受的经济权益。综上所述，蔗区限制的取消，会导致制糖企业在蔗区内不再享有独占区内甘蔗原材料的权利，虽然在客观上使得甘蔗可以跨地区销售，但由于运输半径的限制，甘蔗外流是有限的，部分蔗农选择自主种植、自行选择销售对象，或者在恶性竞争哄抬收购价的情形下会有甘蔗外流的情况发生，但大部分蔗农仍会选择稳妥的生产与合作关系，通过由制糖企业提供农资、蔗种、技术支持与服务等方式，确保自身持续增收，因此蔗区资源对于制糖企业仍具有较为重要的意义和价值。根据《广西壮族自治区糖业发展办公室关于印发广西糖料蔗订单农业管理办法（试行）的通知》（桂糖〔2019〕59号）：“同一种植时段内，同一糖料蔗种植地块的同一糖料蔗种植主体只能选择与同一制糖企业签订订单合同”，除蔗区内已与公司签订糖料蔗购销合同的种植户及其所有的种植面积能够确定为专供发行人所有外，并未有其他规定限定蔗区专供某一家制糖企业独享或专供，但在长期的行业发展中，普遍存在制糖企业与其扶持的种植户有着稳固的上下游合作关系的规律。虽其他糖企跨蔗区采购的行为无法彻底避免，但受远距离运输会使甘蔗糖分流失、影响制糖成本等影响，跨蔗区采购的甘蔗远无法满足制糖企业对原材料的需求。报告期内，并未有相关规定限定蔗区资源专供发行人使用，但蔗区内的甘蔗种植及采购均在发行人可管控范围内，大桥制糖凭借自身在蔗区内的地理位置优势、多年长期投入及其与蔗区内种植户的合作历史，仍享有一定的经济权益，蔗区资源对保障公司原料供应具有一定的积极的影响和作用，符合有关的经济利益很可能流入企业的无形资产确认条件，结合前述情况及会计准则规定，具体说明如下：

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第三条：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一

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的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”；第四条：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”

大桥制糖的蔗区资源可认定为“合同权益或者客户关系”，与蔗农基于糖料蔗采购合同的相关权益满足条件时可以确认为一项无形资产。自2019年起蔗区制度取消，全面推行订单农业，蔗农和制糖公司双方继续签订糖料蔗购销合同，与2019年蔗区制度取消之前相比，制糖公司与蔗农签订的合同主要条款内容无实质变动。报告期内，发行人与甘蔗种植户糖料蔗购销合同的主要条款为：

①约定糖料蔗品种、数（重）量、价格：确认种植户合同期内的糖蔗料种植面积及种植品种；约定糖料蔗采购价格一榨季一定，区分甘蔗品种按类别定价。

②明确糖料蔗交付标准及不符合标准的扣杂比例：种植户交付的糖料蔗应符合中华人民共和国国家标准GB/T10498-2010《糖料甘蔗》的标准。不符合标准的按约定比例扣杂。

③约定糖料蔗款结算与支付方式：公司按种植户实际销售糖料蔗品种、数量及收购价格、扣杂、扣除乙方违约金、扣除公司给予种植户的预付金后结算实付糖料蔗款。实付蔗款通过银行转账的方式在糖料蔗入厂过磅次日起30日内（最后一日如遇节假日则顺延）足额支付。

④明确双方权利：公司根据种植户糖料蔗种植生产实际需要，提供农资、种苗、机械化等扶持；种植户需按合同约定砍收糖料蔗，不经公司同意种植户不能组织自运，以确保种植户糖料蔗在榨季生产期内销售给公司。

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2015年收购大桥制糖厂相关有形资产和无形资产以来，大桥制糖以合同签订的方式锁定蔗区内种植户的甘蔗供应，并根据甘蔗种植户的需求，通过提供农资、种苗、机械化等扶持甘蔗种植户发展糖料蔗生产的方式保证与甘蔗种植户签订的甘蔗购销合同得以全面充分的履行。大桥制糖与种植户签订的糖料蔗购销合同期限较长（包含三年、六年、十年等期限不等的购销合同），未来合同续约或延期的可能性较大。2024年大桥制糖签订糖料蔗收购合同的种植户达

1.43万户，甘蔗种植面积达25万亩，已超过2021-2023年度蔗区甘蔗种植面积，大桥制糖蔗区资源优势显著，能够为大桥制糖带来持续的经济利益流入。

2015年11月该项无形资产初始入账价值为36,362.21万元，按30年进行摊销，成本能够可靠计量。

综上所述，蔗区资源可认定为“合同权益或者客户关系”，不受2019年取消行政限制的影响，符合无形资产定义中的可辨认性标准中“源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”；此外，公司均能按时支付甘蔗款，提供种植扶持，种植户合作意愿强烈，公司与甘蔗种植户形成良性稳固关系，与蔗区资源相关的预计未来经济利益很可能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量，故蔗区资源仍符合无形资产的确认条件。

（二）蔗区资源减值计提依据及合理性，报告期内公司持续亏损的情况下，蔗区资源未发生减值的合理性，减值计提是否充分。

1、蔗区资源减值计提依据及合理性

（1）蔗区资源减值计提依据

使用寿命有限的无形资产，在出现减值迹象时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行减值测试。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。当可回收金额低于账面价值时计提无形资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

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现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备，无形资产减值损失已经确认，在以后会计期间不再转回。

公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日判断蔗区资源是否存在可能发生减值的迹象，并聘请了具有证券资质的评估机构对蔗区资源进行评估以确认是否存在减值。

（2）蔗区资源减值计提的合理性

发行人每年均针对该项资产进行资产减值测试，2021-2023年，公司聘请中联资产评估集团有限公司对大桥制糖的制糖业务资产组进行评估并出具了相应评估报告。根据评估报告内容，因蔗区资源不能独立于其他资产产生现金流，因此评估机构将蔗区资源及房屋建筑物、机器设备等资产作为制糖业务资产组进行评估，具体情况如下：

①报告期内，评估机构对该无形资产相关的资产组的评估方法均为未来现金流量现值法

因蔗区资源的主要经济权益为保障公司机制糖业务的原材料供应，其自身无法独立为公司产生经济效益，评估机构将其与大桥制糖其他房屋建筑、机器设备等固定资产及土地使用权等无形资产合并为制糖业务资产组进行评估。截至评估基准日，该资产组为持续运营且可为公司带来稳定现金流的资产，且公司管理层对其有持续发展的业务规划，因此评估机构选用未来现金流量现值法，符合该资产组的使用方式和经营规划，具有合理性。

②评估机构对该无形资产进行资产减值评估测试所选取的评估参数合理

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评估机构对该无形资产进行资产减值评估测试所选取的评估参数主要为未来现金流，评估机构依据报告期各期大桥制糖实现的净利润进行预测，并出具了《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司制糖业务组资产评估项目评估报告》（中联评报字【2022】第1120号）、《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司制糖业务组资产评估项目评估报告》（中联评报字【2023】第943号）及《南宁糖业股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的南宁糖业宾阳大桥制糖有限责任公司制糖业务组资产评估项目评估报告》（中联桂资评报字【2024】第0060号），根据评估结果大桥制糖的制糖业务资产组未发生减值迹象，评估结果如下：

单位：亿元

注：截至本问询函回复出具日，发行人已聘请中联资产评估集团广西有限公司对大桥制糖2024年末制糖业务资产组（包括房屋建筑物、机器设备、无形资产（土地使用权、蔗区资源、管理软件）、长期待摊费用、使用权资产及租赁负债等）进行评估。

报告期各期末，评估公司依据大桥制糖前三年实际业绩情况、结合未来营运资金需求，按照未来净现金流量现值作为资产组评估值。由于大桥制糖2022年度、2023年度受产量降幅影响较大，资产评估值也呈下降趋势，资产评估结果在参考近三年大桥制糖实际业绩指标基础上作出的价值判断与公司实际经营业绩变动趋势相符，评估结果具有合理性。

根据评估机构评估结果，报告期各期末该等资产组评估值均高于账面价值，因此判断报告期前三年各期末大桥制糖蔗区资源均未出现减值迹象。

综上所述，2021-2023年，各年末大桥制糖的制糖业务资产组在各评估基准

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日的可收回金额均不低于当期末制糖业务资产组账面净值，制糖业务资产组不存在减值迹象，进而判断蔗区资源未出现减值迹象，因此发行人无需计提减值准备的判断依据充分，具有合理性。

2、报告期内公司持续亏损的情况下，蔗区资源未发生减值的合理性，减值计提是否充分

（1）报告期内公司持续亏损的主要影响因素

报告期内，公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41万元、-60,435.11万元、-1,759.71万元和-4,946.35万元，报告期内公司业绩持续亏损主要系受主营业务毛利率波动、利息费用支出较高、根据资产经营情况计提大额信用减值损失及资产减值损失的影响所致，具体如下：

①主营业务毛利率波动较大

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.70%、9.71%、13.03%及11.44%，毛利率波动较大，其中，自产糖收入占主营业务收入的比例分别为75.59%、

63.21%、67.14%和65.24%，自产糖毛利率分别为11.97%、9.67%、13.82%和

14.27%，自产糖毛利率波动为主营业务毛利率波动的主要因素。2021年至2023年，发行人主营业务毛利率波动主要系受自产糖产品价格、原材料价格及供应情况等市场因素变动导致的自产糖毛利率波动影响，两者变动趋势一致；最近一期，公司主营业务毛利率较2023年相比有所下降，主要系受非糖业务盈利能力下降的影响，具体分析如下：

2022年度公司自产糖毛利率为9.67%，较2021年度下降2.30个百分点，主要系：A.受天气干旱等因素影响，公司主要原材料甘蔗减产，甘蔗单位价格（不含税）为475.72元/吨，较上年上涨2.95%；B.公司为保证原材料供应，增加蔗农甘蔗发展经费投入，导致其单位成本的增加，对毛利率产生不利影响；C.受天气干旱等因素影响甘蔗品质下降，2022年甘蔗产糖率为12.37%，较上年度下降0.20个百分点，导致公司单位原材料成本增加，2022年公司单位自产糖

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耗用的甘蔗成本为4,063.82元/吨，较上年增加16.61%。2023年度公司自产糖毛利率为13.82%，较2022年度上涨4.14个百分点，主要系受全年平均糖价居高位的积极影响，公司自产糖产品单位价格（不含税）从上年度的5,466.77元/吨上涨至6,007.51元/吨，增幅达9.89%。

2024年度1-9月公司主营业务毛利率为11.44%，较上年同期下降1.82个百分点，主要系：A.由于当期白糖价格波动较大，公司商品贸易业务经营风险增大，因此公司为加强贸易业务风险管控，适当缩减其业务规模；B.纸制品业务下游需求萎靡导致订单减少，产品生产线开机率不足，产能利用率低，最近一期纸制品产量为5,643.12吨，较上年同期6,746.35吨下降16.35%，同时受国际经济形势紧张等影响，纸模餐具市场海外市场受到一定限制，叠加国内需求不足，导致纸模餐具市场竞争加大，上述下游市场需求不足导致纸制品价格低迷，公司最近一期纸制品单位价格为18,107.55元/吨，较上年同期20,262.29元/吨下降

10.63%。

②利息费用支出较高

报告期内，发行人财务费用中利息支出分别为28,928.33万元、25,447.80万元、16,563.94万元和9,319.12万元，占营业收入的比例分别为8.95%、8.97%、

4.92%和4.34%，利息费用支出较高。从2015年起，公司投入大量资金建设“双高”基地，其中开展“双高”基地土地合作经营的主体包括东江糖厂、香山糖厂和大桥制糖，而东江糖厂、香山糖厂为主要建设主体。2015-2018年公司自营种植甘蔗和土地流转尚处于建设初期，未能达到预期效益，净利润持续走低，公司于2017、2018年开始产生较大经营亏损，因此为维持正常的生产经营而向银行增加流动资金贷款，由于“双高”基地投建金额巨大，资产及待摊费用发生了大量的减值损失，加大了发行人的经营亏损。

③根据资产经营情况计提大额信用减值损失及资产减值损失

报告期内，发行人信用减值损失金额分别为-874.01万元、-7,243.79万元、

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1,128.83万元和-1,290.74万元（损失以负值进行填列，下同），资产减值损失金额分别为-3,541.95万元、-26,867.49万元、-3,859.95万元和-241.58万元，发生额较大，且波动较大。

A.信用减值损失主要为其他应收款坏账损失和应收账款坏账损失报告期内，发行人其他应收款坏账损失金额分别为-547.30万元、-6,698.32万元、1,350.03万元和110.11万元。发行人其他应收款中坏账损失的主要来源为预付农资及“双高”基地费用，部分甘蔗种植户、合作社因其管理不善、种植效率低下等原因导致其产出甘蔗对应采购款不足以抵扣公司预付地租、农资款，该等预付账款账龄较长或较难收回时，公司将其转入其他应收款核算并全额计提减值损失，因此，产生较大的信用减值损失。2022年度，因香山糖厂、东江糖厂种植基地中存在大量租赁土地导致其承担大额土地租金，叠加劳动力缺乏等因素影响导致当年甘蔗收获量不及预期，预付土地租金、农资款收回难度较大，大量预付农资款转入其他应收款并计提坏账准备，产生大额其他应收款项坏账损失。报告期内，发行人应收账款坏账损失金额分别为-278.71万元、-582.97万元、-231.70万元和-1,400.84万元。2024年1-9月，云鸥物流客户广西顶俏食品科技集团有限公司（以下简称“顶俏公司”）存在经营情况恶化、支付能力下降、拖欠公司2023年货款的情形，云鸥物流已于2024年5月起诉顶俏公司拖欠货款，2024年10月20日，南宁市邕宁区人民法院作出一审判决，判决顶俏公司向云鸥物流支付尚欠的货款、违约金及律师费，公司基于谨慎性考虑，对报告期末应收顶俏公司账款1,572.32万元全额计提坏账准备。B.资产减值损失主要为固定资产减值损失、存货跌价损失及长期待摊费用减值损失

报告期内，发行人固定资产减值损失金额分别为-1,354.07万元、-6,714.27万元、-3,020.03万元和0.00万元，长期待摊费用减值损失金额分别为0.00万元、-

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10,408.37万元、0.00万元和0.00万元。2022年度公司计提了大额固定资产减值准备及长期待摊费用减值准备，主要系：a.固定资产减值准备的主要来源为侨虹新材的熔喷生产线、孖纺生产线因市场需求不足导致计提减值准备3,736.60万元；b.香山制糖因2021/22榨季减产及未来减产预期导致其预期未来收入下降，且其前期对“双高”基地投入过高形成大额长期待摊费用导致其机制糖业务成本较高，上述因素综合导致该资产组预计未来收益现值低于生产用长期资产的账面价值，香山制糖的制糖业务资产组整体评估后部分减值分摊至固定资产、长期待摊费用的金额分别为1,409.16万元、10,408.37万元。报告期内，发行人存货跌价损失金额分别为-2,187.88万元、-9,744.86万元、-839.91万元和-241.58万元。发行人存货跌价准备主要来源为东江糖厂（东江制糖）、香山糖厂（香山制糖），该等主体前期均存在投资建设“双高”基地的情况，因建设投入额巨大，制糖产线资产折旧额高，因此导致其制糖业务成本高，根据存货跌价准备计提办法，公司对预计可变现净值低于成本的部分计提了存货跌价准备。

（2）报告期内公司持续亏损的情况下，蔗区资源未发生减值的合理性，减值计提是否充分

根据以上分析，报告期内公司业绩持续亏损主要系受主营业务毛利率波动、利息费用支出较高、根据资产经营情况计提大额信用减值损失及资产减值损失的影响所致，其中资产减值损失主要为侨虹新材的熔喷生产线、孖纺生产线的固定资产减值损失以及香山制糖长期待摊费用双高基地账面价值过高带来的制糖业务资产组减值损失及存货跌价损失。报告期内公司蔗区资源为大桥制糖所有，大桥制糖经营情况良好，对公司盈利情况有积极的作用，因蔗区资源不能独立于其他资产产生现金流，在进行资产减值测试时，评估机构将大桥制糖蔗区资源及房屋建筑物、机器设备等资产作为制糖业务资产组进行整体评估，经评估测试，大桥制糖制糖业务资产组未发生减值，其拥有的无形资产蔗区资源不存在减值的迹象，未计提减值准备具有合理性，符合资产实际情况。

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（三）结合发行人持续亏损情况及未来业绩改善预期，以及蔗区资源减值计提的充分谨慎性，进一步说明公司是否存在净资产为负的退市风险，相关风险提示是否充分。

1、发行人持续亏损情况及未来业绩改善预期情况

2021-2023年度公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-20,833.41万元、-60,435.11万元、-1,759.71万元。自报告期初以来，公司积极处置低效资产、回笼资金，公司分别于2021年处置南南铝箔5.65%股权、2022年处置香山制糖100%股权、2023年转让所持有的云之鼎10.8102%股权，上述资产处置的股权转让款合计为29,886.64万元。出售香山制糖全部股权后，公司不再从事大规模的“双高”基地运营及合作，土地租金由种植户、承包方自行承担，公司通过与扶持甘蔗种植与种植户进行合作，锁定蔗源、确保供应量，降低经营风险和损失。此外，公司合理安排资金借款与偿还，加强资金管控，公司根据资金结余及资金使用计划，合理安排借款及还款、或提前还款，降低有息负债，2021-2023年度公司借款利息支出不断下降，利息支出分别为28,928.33万元、25,456.75万元和16,563.94万元，利息负担有所下降。

2023年度公司亏损情况已得到有效的改善和扭转，未来公司将继续通过降本增效、加强非糖板块业务市场开拓、减亏扭亏，利用食糖现货、期货、点价等模式提升制糖业务销售利润，加强预付农资款和应收账款管理，降低信用减值风险，进一步改善业绩。公司已针对各项业务和资金、应收款项管理采取具体措施并完善内控制度和管理，2024年度以来，自产糖毛利率有所提升，预付农资款回收率显著提升，应收账款期后回款情况良好，资产质量进一步提升，公司业务改善情况基本符合预期及公司实际经营情况。

2、蔗区资源减值计提的充分谨慎性情况

2021-2023年各期末，公司按照企业会计准则规定，在资产负债表日判断蔗区资源是否存在可能发生减值的迹象，并聘请了具有证券业务资质的评估机构

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对蔗区资源进行评估以确认是否存在减值。公司各年末大桥制糖的制糖业务资产组在各评估基准日的可收回金额均不低于当期末制糖业务资产组账面净值，制糖业务资产组不存在减值迹象，进而判断蔗区资源未出现减值迹象，因此发行人无需计提减值准备的判断依据充分，具有谨慎性。

3、公司是否存在净资产为负的退市风险

截至报告期末，公司累计未弥补亏损为244,122.10万元，所有者权益为15,962.77万元，归属母公司所有者权益为6,972.36万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订版）》，若公司“最近一个会计年度经审计的净资产为负”将触发退市风险警示。发行人当前净资产为正值，但若甘蔗收购受气候等因素影响导致收成下降进而影响产糖量、糖价下跌影响制糖业务毛利、纸制品等非糖业板块业务盈利情况进一步恶化，可能导致公司持续亏损、净资产减少，公司存在净资产为负的退市风险。

4、净资产为负的退市风险提示

发行人已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“二、行业和经营风险”之“（九）可能被实施退市风险警示的风险”对相关风险进行了提示，风险提示充分。

二、申报会计师的核查情况

（一）已执行的核查程序

1、核查已获取的发行人关于蔗区的经营情况及2019年限制性政策取消对发行人经营及蔗区资源价值影响的说明。

2、取得发行人无形资产蔗区资源原始入账价值依据，获取并重新计算公司报告期内蔗区资源的摊销测算表。

3、评价发行人聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；评价外部评估机构评估时所使用的评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等关键参数的合理性。

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4、分析发行人报告期内持续亏损的原因，对持续亏损情形下大桥制糖无形资产蔗区资源是否发生减值进行核查。

5、核查发行人关于未来业绩改善措施的说明的合理性。

（二）核查意见

基于已执行的核查程序，我们认为：

1、2019年相关限制性政策取消对发行人经营及蔗区资源价值不存在重大影响；蔗区资源区域内的甘蔗存在可能被其他制糖企业收购的情形，但该等情形对发行人蔗源的稳定影响很小，不影响无形资产确认依据及条件；

2、发行人无形资产蔗区资源系2015年拍卖取得宾阳大桥糖厂资产时形成，各年度末均聘请专业评估机构进行减值测试，根据测试结果，2021-2023年度，大桥制糖蔗区资源未发生减值；报告期内发行人虽然持续亏损，但大桥制糖经营业绩良好，不存在发生亏损的情形，大桥制糖蔗区资源未发生减值具有合理性；

3、针对报告期内持续亏损，发行人已采取相关应对措施，如提高自产糖销售利润、推进降本增效、聚焦治亏减亏、出售香山制糖股权等，并取得了一定的成效，2023年末归母净资产较上年有所增加，大桥制糖经营情况良好，经评估测试，报告期内其拥有的无形资产蔗区资源不存在减值的迹象，未计提减值准备符合资产实际情况。

问题3

首轮问询回复显示，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性。

请发行人补充说明本次募投项目实施新增关联交易的情况，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关要求。

请保荐人、发行人律师、会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明及披露

（一）结合本次募投项目实施新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

1、本次募投项目实施新增关联交易的性质、定价依据

本次以云鸥物流为实施主体的“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”是在现有业务基础上对云鸥物流一期仓库进行扩容，项目建成后主要用于期货仓扩容、废蜜储罐区建设、仓储物流配送体系完善及运营车辆和装卸设备的扩充，与现有业务模式一致。基于现有业务模式，预计本次募投项目投产后可能增加一定金额的日常关联交易，不会产生新类别的关联交易。该等日常关联交易主要为向发行人控股股东控制的企业提供仓储、运输服务。

对于仓储、运输服务，公司基于市场化原则，针对包括关联方和非关联方在内的所有客户制定统一的价格政策。公司向农投集团控制的企业提供仓储物流服务，仓储费按照仓库所在地的市场行情定价，合同约定的租金与周边区域及公司向其他非关联客户的租赁价格持平；运输费实行运价与油价联动挂钩，按照运输距离、运输物品类型及市场行情进行定价，合同按运输距离约定基础运费单价，并确定柴油基准价，根据油价的变动幅度相应调整运价，与非关联企业的定价方式一致，定价均符合市场行情，具有公允性。本次募投项目新增关联交易的定价方式与报告期内同类关联交易定价方式一致，相关定价依据不会发生重大变化。

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2、总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，是否属于显失公平的关联交易

（1）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输关联交易情况

报告期内，公司通过为控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业提供仓储及物流运输服务实现营业收入，关联交易对应的营业收入占发行人相应指标的情况如下：

单元：万元

注：本表格中为关联方提供的仓储收入包含对应的装卸部分收入

由上表可见，仓储、运输类型关联交易占发行人营业收入的比例较低。

（2）本次募投项目新增关联交易情况

本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业系公司仓储及物流运输业务的客户，由于前述关联方客户位于南宁市之外的其他城市，报告期内云鸥物流均通过外租仓和第三方合作车辆为上述关联方提供仓储和运输服务。从经济角度考虑，本次募投项目在南宁建设的自有

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仓预计不会用于向发行人合并报表范围外关联方提供仓储服务，购置的自有车辆优先保障公司合并范围内子公司及南宁市的其他运输客户使用，继续通过第三方合作车辆为上述控股股东控制的企业提供运输服务。发行人控股股东及其控制的企业后续如有新的契合本次募投项目的仓储运输需求，本次募投项目实施后存在向控股股东及其控制的企业提供服务的可能性，但预计新增关联交易金额每年不超过50万，占发行人未来年营业收入的比例不足0.1%，预计新增关联交易占发行人相应指标的比例不会发生重大变化。

（3）本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易本次募投项目可能新增的关联交易定价方式与非关联方交易定价方式一致，不属于显失公平的关联交易。发行人对新增的关联交易将继续遵守中国证监会、深交所及《公司章程》关于上市公司关联交易的相关规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，履行信息披露义务及相关内部决策程序，保证公司依法运作和关联交易的公平、公允，保护公司及其他股东权益不受损害。

3、募投项目的实施不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条的相关规定如前文所述，发行人与关联方之间的仓储、运输类型关联交易均系日常生产经营中必要的交易，定价公允，且仓储、运输类型关联交易占发行人营业收入的比例较低，发行人不依赖相关关联方进行经营。本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营独立性的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-2条的相关规定。

（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，农投集团于2019年1月31日向发行人承诺如下：

“为减少和规范与南宁糖业股份有限公司之间的关联交易，保护中小股东的利益，收购人已出具承诺如下：本公司将尽量减少和规范与南宁糖业之间的

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关联交易，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。”

农投集团在2021年非公开发行股票项目中向发行人出具《关于规范及减少关联交易承诺函》，承诺如下：

“本次发行完成后，本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业不会因本次发行新增关联交易。对于本次发行后本公司及本公司控制的其他企业与南宁糖业之间必要的关联交易，本公司将尽量予以减少和规范，对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限公司《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规规定履行相关的审议程序和信息披露程序，保证不通过关联交易损害南宁糖业中小股东的利益。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给南宁糖业造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制南宁糖业期间持续有效。”

发行人报告期内所发生的关联交易已按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易实施细则》的规定，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均严格按照《关联交易实施细则》等规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中严格遵循了回避制度，公司已就报告期内关联交易事项进行了及时公告。本次募投项目新增的关联交易将按照前述关联交易管理办法，严格按照发行人的公司章程和相关法律法规的规定履行其审议程序和信息披露义务，保证审议程序合规及定价公允，不因关联交易损害发行人及中小股东利益。

综上，本次募投项目实施不存在违反关联交易相关承诺的情形。

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二、申报会计师的核查情况

（一）已执行的核查程序

1、核查公司关联方清单及报告期内的客户明细表，了解公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的情况。

2、核查公司同类关联交易合同，了解交易定价的依据，分析交易价格的公允性。

3、获取发行人出具的关于向关联方提供仓储运输服务的必要性、定价公允性及本次募投项目是否新增关联交易的说明，分析说明的合理性。

4、核查发行人控股股东出具的有关关联交易的承诺。

（二）核查意见

基于已执行的核查程序，我们认为：

本次募投项目可能新增的关联交易的性质、定价依据与报告期内现有关联交易一致，具有合理性及定价公允性。本次募投项目可能新增的关联交易不属于显失公平的关联交易，不存在违反关联交易相关承诺的情形。

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使用限制：

本报告仅供公司为申请在主板向特定对象发行股票向深圳证券交易所提交申报材料的目的使用，不得用作任何其他目的。