大信会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于对湖南景峰医药股份有限公司年度财务报表审计

出具非标准审计意见报告的专项说明

大信备字[2025]第1-01498号

湖南景峰医药股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“景峰医药”）2024年12月31日合并及母公司资产负债表和2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并于2025年4月27日出具了大信审字[2025]第1-00019号带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《监管规则适用指引——审计类第1号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定，现对导致非标意见的事项予以说明。

一、审计报告中非标准意见的内容

如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，景峰医药发行的“16景峰01”债券期末余额1.85亿元到期未偿付。景峰医药预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是否进入重整程序尚具有不确定性，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于景峰医药彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。上述事项或情况，表明存在可能导致对景峰医药持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、出具非标意见的依据和理由

(一)合并财务报表整体的重要性水平

在执行景峰医药2024年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性

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水平为340.00万元。景峰医药是以营利为目的主体，由于因减值等事项税前利润波动较大，我们采用2024年度收入作为重要性水平的基准，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为340.00万元。本期重要性水平的计算方法与上期计算方法一致。

(二)出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的审计报告的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

如本说明一所述，景峰医药发行的“16景峰01”债券期末余额1.85亿元到期未偿付。景峰医药预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是否进入重整程序尚具有不确定性，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于景峰医药彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。

景峰医药目前正通过以下措施来解决流动性风险，增强持续经营能力：

1、公司预重整工作在有序推进，确定了以石药控股集团有限公司（以下简称“石药集团”）为牵头投资人的联合体，公司及临时管理人与石药集团和常德市德源招商投资有限公司分别签署了《重整投资协议》。景峰医药已经在资金和经营上获得了石药集团的多项支持，包括：

出售公司低效资产“太湖之星”给石药集团关联方；景峰医药以生产设备作为租赁物与石药集团关联方开展售后回租融资租赁业务；公司授权石药集团关联方开展代理销售公司产品的业务，并在指定区域内推广配送等。景峰医药将继续依托石药集团提高销售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，进行产业赋能，增强持续经营能力。同时，当公司面临重大资金压力时，石药集团可向公司提供资金支持。

2、持续提高管理水平。景峰医药现管理团队将继续对产品、生产、销售等各环节进行改造提升，提高管理水平，重塑品牌优势，包括：优化产品管线，聚焦存量核心产品；调整营

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销模式，由各子公司独立经营销售转变为公司统一销售模式；做好基层及民营医疗机构等三终端销售布局，提升产品销售和市场覆盖；建立健全与国际接轨的研发质量管理体系，加强建设研发项目管理体系等，实现市场快速恢复与可持续发展。

3、持续推进重整工作，实现可持续发展。景峰医药将继续推进重整工作，优化资本结构，获得更多资源与资金，增厚净资产，提升抗风险能力，激活公司发展后劲；多措并举，着力提升上市公司质量实现公司长远健康发展。目前景峰医药在临时管理人监督下继续营业，预重整工作在有序推进。景峰医药在心血管、抗肿瘤、骨科等适用人群广、市场空间大的领域具有产品布局和一定的市场竞争力，具备良好的市场前景，若能通过重整优化资本结构、化解债务问题、提升经营效率，则可以有效提升企业价值，可较好地保障债权人、企业职工及投资人的合法权益，维护社会稳定。

上述措施有助于改善前述情况和维持景峰医药持续经营能力，且目前实施上述措施不存在重大障碍，故景峰医药以持续经营为前提编制财务报表是恰当的；但如果上述措施最终不能实施，则景峰医药可能不能持续经营，故景峰医药的持续经营能力仍存在重大不确定性。

景峰医药已在财务报告附注中对上述重大不确定性作出了充分披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。该事项并不影响发表的审计意见。

三、对报告期财务状况和经营成果的影响

该事项并不影响景峰医药的财务状况和经营成果，也不影响发表的审计意见。

四、上期非标事项在本期的情况

景峰医药2023年度财务报表经我们审计，并由其出具了大信审字（2024）第39-00016号保留意见审计报告（以下简称“上期审计报告”）。

（一）固定资产账面价值的准确性

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1、上期非标准审计意见的内容截至2023年12月31日，贵公司全资子公司上海景峰制药有限公司拥有的“太湖之星”房产账面原值9,891.85万元，累计折旧607.26万元，本期计提减值2,886.64万元，账面价值6,397.95万元。该等房产于2015年开始购置，购置成本2,072.85万元，后续改扩建及装修等累计支出7,819.00万元，计入房屋及建筑物价值，并统一按45年计提折旧。我们实施了现场监盘、检查相关凭证、访谈等审计程序，但未能获取“太湖之星”房产项目后续支出的充分证据，无法判断账面原值的准确性，亦无法判断折旧计提与减值准备计提的合理性，以及对贵公司财务报表的影响。

2、相关事项在本期消除或变化的判断过程及结论景峰医药董事会、管理层积极采取以下规范措施消除相关事项的影响：

1、景峰医药梳理了“太湖之星”项目资料，包括“太湖之星”567幢二区新建、景观仿古、绿化等工程预算及2015年1月至2018年5月的施工日志；

2、2024年9月，景峰医药聘请北京华建联造价工程师事务所有限公司出具了《太湖之星南区567幢工程结算书》；

3、为优化景峰医药资产结构，景峰医药分别于2024年9月30日召开第八届董事会第三十二次会议、2024年10月24日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，以6,469.28万元出售太湖之星。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对苏州太湖之星资产项目基准日2024年6月30日的价值进行评估，上海景峰制药有限公司拟转让的苏州太湖之星资产评估基准日账面原值为10,079.85万元，固定资产减值准备为2,886.64万元，账面净值为6,465.07万元（其中：房屋建筑物6,327.68万元，家具及设备137.40万元）；评估值为6,469.28万元，增值额为4.21万元。截至2024年12月30日，该房产过户手续已完成，款项已结清。

因此，上期审计报告对此事项发表的保留意见的影响已消除。该事项对景峰医药本期期初数和当期审计意见没有影响。

（二）预计负债计提的恰当性

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1、上期非标准审计意见的内容2016年10月，贵公司发行“16景峰01”债券80,000万元，到期日2021年10月。截至2023年12月31日，“16景峰01”债券已兑付本金50,536.08万元，逾期尚未兑付本金29,463.92万元。贵公司与债券持有人签订了多次展期协议，最近一次约定展期至2024年6月30日。债券分期兑付期间的利息按照原利率7.5%/年计息，违约利率为0.03%/日。

根据债券发行协议约定，如果贵公司截至最近一次展期日不能兑付本金，将自2021年10月起支付违约金8,635.88万元，截至2023年12月31日，贵公司已计提违约金2,305万元。因发生流动性困难，贵公司未能提供“16景峰01”展期到期日偿还本息的资金来源证据，我们无法判断未足额计提违约金的恰当性。

2、相关事项在本期消除或变化的判断过程及结论

景峰医药发行的“16景峰01”债券截至2024年7月已触发违约，景峰医药已对2023年度财务数据进行追溯调整，我们针对本次前期会计差错更正及追溯调整事项出具了《关于湖南景峰医药股份有限公司2023年度前期会计差错更正的专项说明专项审核报告》。因此，上期审计报告对此事项发表的保留意见的影响已消除。景峰医药已对本期期初数进行审计调整，该事项对当期审计意见没有影响。

（三）持续经营能力重大不确定性

1、上期非标准审计意见的内容

截至2023年12月31日，贵公司未分配利润-117,730.02万元，归属于母公司的所有者权益为负数，资产负债率114.49%。流动性发生困难，导致“16景峰01”债券等债务展期或逾期，以及缺乏必要的生产经营现金。报告期内，贵公司生产经营主体重大变化，合并报表收入、利润主要来源的重要子公司大连德泽药业有限公司，经营期限届满于2023年11月经法院受理进入清算程序，致使主营业务萎缩。这些情况表明存在可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

2、相关事项在本期消除或变化的判断过程及结论

2024年7月2日，湖南省常德市中级人民法院（以下简称“常德中院”或“法院”）作

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出《湖南省常德市中级人民法院决定书》【（2024）湘07破申7号】，常德中院决定对公司启动预重整。2024年7月30日，常德中院指定北京市中伦律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，目前本公司在临时管理人监督下继续营业，重整工作在有序推进。

自景峰医药进入重整阶段以来，景峰医药通过采取下列措施，已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力：

1、2024年11月8日，景峰医药与代表9家债券持有人的5家基金管理人签署《湖南景峰医药股份有限公司债务豁免协议》（以下简称“《债务豁免协议》”），9家债券持有人无条件、不可撤销地豁免其所持景峰医药2016年面向合格投资者公开发行公司债券（“16景峰01”）的本金1.1亿元，以及截至2024年12月31日前除本金外应收未收的全部费用（包括但不限于其所持16景峰01债券的全部应收未收的利息及违约金，实现债权所涉及的全部费用等）共计2.66亿元。通过上述措施，极大地优化了公司的资产负债结构。

2、公司出售低效资产“太湖之星”，并收回全部价款64,692,756元，充实了公司现金流，降低资产运营压力。

3、公司丰富融资工具，部分降低公司负债规模，与现有银行合作伙伴以及债券持有人机构保持紧密合作。另外，积极引入战略合作伙伴，沟通合作方案，为公司发展提供资金支持。

4、目前，公司生产正常运转，公司将在此基础上继续抓好生产组织和原料采购，降低运营成本并认真做好开源节流、增收节支工作；根据市场变化，增加公司新的收入方向；努力改善公司财务状况，确保公司生产运营资金的需求。

5、公司进一步优化了组织运营管理架构，包括优化预算体系、经营责任制与考核体系、人力资源管理体系、目标管理体系和信息管理体系等。强化企业管理，加强上市公司及子公司在战略、财务、人才、业务等方面的规范运作管理，控制经营风险，提高运营能力，不断强化内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司可持续发展。

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经综合评估景峰医药采取的具体措施后，景峰医药已有效化解部分债务，优化了景峰医药资产负债结构，景峰医药归母净资产由负转正，改善了景峰医药经营信用、经营困局、经营秩序和经营能力。景峰医药预重整工作在有序推进并取得重大进展，但是是否进入重整程序尚具有不确定性，如果景峰医药顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有助于景峰医药彻底化解债务危机；若无法进入重整程序或重整失败，景峰医药可能存在被宣告破产的风险。

这些事项或情况连同财务报表附注“二（二）持续经营”所示的景峰医药拟采取的改善措施，表明存在可能导致对景峰医药持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。因此，我们在2024年度财务报表审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，对此重大不确定性进行了提示。

该事项对景峰医药本期期初数和当期审计意见没有影响。

五、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。该事项不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况。

六、其他说明事项

本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

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电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083

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（此页无正文，为关于对湖南景峰医药股份有限公司年度财务报表审计出具非标准审计意见报告的专项说明的签字盖章页）

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二○二五年四月二十七日