湖南景峰医药股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司发展。董事会2024年工作情况汇报如下：
一、2024年度董事会任职及运作情况
（一）任职情况
公司现任董事张莉（代行董事长）、杨栋、马学红、叶高静、谢树青、钟少先（独立董事）、刘亭（独立董事）、徐一民（独立董事）。
2024年5月30日，公司召开2023年度股东大会选举张莉女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至公司第八届董事会届满之日止。
2024年7月1日，叶湘武先生因工作调整辞去公司董事长、董事、总裁及董事会各专门委员会的职务；毕元女士因个人工作调整辞去公司董事会董事、副总裁、董事会秘书及董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的各项职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
2024年7月2日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，推举董事张莉女士代行董事长及董事会秘书职责，代行董事长职责的期限自推举之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。
2024年7月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会补选魏青杰先生、叶高静女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至公司第八届董事会换届之日止。
2024年8月28日，魏青杰先生因个人原因辞去公司董事、总裁职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
2024年9月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会选举徐一民先生
为公司第八届董事会独立董事，杨栋先生、马学红女士为公司第八届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日至公司第八届董事会换届之日止。2024年12月17日，翟培懿先生因自身工作繁忙无法同时兼顾独立董事工作辞去公司独立董事及审计委员会职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
（二）规范运作
1、公司治理
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。
2024年度，为规范公司运作水平，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关条款进行了修订；并根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。
3、规范运作管理
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。董事会高度重视担保、关联交易等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序，严格控
制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。
4、合规披露
董事会严格按照监管部门的要求，指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司如期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类临时公告146份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公司情况。
5、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道加强与投资者的沟通交流，让投资者更加全面地了解公司经营情况和投资价值，提高了公司透明度，且不在投资者关系活动中以任何方式发布或泄露未公开的重大信息，切实做好未公开信息的保密工作
（三）董事会日常工作
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，董事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。公司董事认真负责地出席董事会会议，积极学习法律法规，勤勉尽责地履行董事职责。董事会会议审议事项具体情况如下：
（1）2024年4月28日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第八届董事会第二十七次会议，会议审议并通过了《2023年度总裁工作报告》《2023年度董事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配的议案》《2023年年度报告全文及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于评估独立董事2023年度独立性情况的议案》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于2023年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》《关于公司及所属子公司2024年度申请综合授信并提供相应担保的议案》《〈公司章程〉修订案》《关于修订公司部分制度的议案》《关于召开2023年度股东大会的议案》《2024年第一季度报告》；公司独立董事向董事会提交独立董事2023年度述职报告。
（2）2024年5月29日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议并通过了《关于调整公司第八届董事会审计委员会成员构成的议案》《关于增补公司第八届董事会战略委员会成员的议案》。
（3）2024年7月2日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议并通过了《关于推举董事张莉女士代行董事长及董事会秘书职责的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2024年8月28日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第八届董事会第三十次会议，会议审议并通过了《〈公司章程〉修订案》《〈董事会议事规则〉修订案》《关于聘任公司总裁的议案》《公司2024年半年度报告全文及摘要》《关于选举公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2024年9月26日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《<公司章程>修订案》《关于调整公司组织架构的议案》《关于调整第八届董事会各专门委员会委员的议案》《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。
（6）2024年9月30日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议并通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
（7）2024年10月18日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十三次会议，会议审议并通过了《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》《关于开展委托研发暨日常关联交易的议案》《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
（8）2024年10月29日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十四次会议，会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。
（9）2024年11月8日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十五次会议，会议审议并通过了《2024年度高级管理人员薪酬方案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》《关于召开2024
年第五次临时股东大会的议案》；《2024年度董事薪酬方案》全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（10）2024年12月27日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第三十六次会议，会议审议并通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》《董事会关于2023年度审计报告部分保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024年度，公司召开了6次股东大会，会议决定了2023年度利润分配、续聘会计师事务所、2024年度董监高人员薪酬方案、对外担保、关联交易等事项，董事会和管理层对股东大会的各项决议均予以贯彻落实。
3、董事会各专门委员会工作情况
董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业性建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内董事会各专门委员会具体履行职责情况如下：
（1）公司董事会战略委员会履职情况
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，成员由3名董事组成，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（2）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中主任委员由独立董事、专业会计人士担任。按照公司《董事会审计委员会工作规则》等规定，公司董事会审计委员会全体成员本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作的开展，具体履职情况如下：
1）2023年年报审计工作期间，董事会审计委员会共召开3次与年报相关的会议，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年报审计工作情况的总结如下：
认真审阅了公司2023年年报审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2023
年年报财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了督促、沟通和交流。
公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2023年度财务会计报表，并提出相关审议意见。
在大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年年报审计工作后，董事会审计委员会召开会议，对大信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年年报的审计工作进行了总结。
2）2024年4月18日第八届董事会审计委员会召开2024年第一次临时会议，审议通过了《公司2023年度财务报告》《公司2023年度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《公司2024年第一季度报告》。
3）2024年7月1日第八届董事会审计委员会召开2024年第二次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
4）2024年8月27日第八届董事会审计委员会召开2024年第三次临时会议，审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》。
5）2024年10月29日第八届董事会审计委员会召开2024年第四次临时会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》。
6）2024年11月8日第八届董事会审计委员会召开2024年第五次临时会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
7）2024年12月27日第八届董事会审计委员会召开2024年第六次临时会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策及考核标准，并依照上述考核标准及薪酬政策进行考核。董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司董事、监事及高管人员主要工作职责及公司2023年度主要财务指标和经营目标完成情况，对董事、监事及高管人员进行绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高管人员的报酬数额及奖励方案。
2024年11月8日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬分配实施方案》《2024年度董事薪酬方案》及《2024年度高级管理人员薪酬方案》。
（4）公司董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事担任；主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。
2024年7月1日第八届董事会提名委员会召开2024年第一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司总裁的议案》《关于提名公司财务负责人的议案》。
2024年8月28日第八届董事会提名委员会召开2024年第二次会议，审议通过了《关于提名公司总裁的议案》《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或召开独立董事专门会议审议的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2024年度独立董事述职报告。
2024年9月30日，公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》。
2024年10月18日，公司独立董事召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于开展融资租赁暨关联交易的议案》《关于开展委托研发暨日常关联交易的议案》《关于子公司为子公司提供担保并接受关联方担保的议案》。
2024年11月7日，公司独立董事召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于授权代理医药产品暨日常关联交易的议案》。2024年12月27日，公司独立董事召开2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《董事会关于2023年度审计报告部分保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》《董事会关于2023年度内控报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
二、报告期内经营情况讨论与分析
详见公司2024年年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”。
三、2025年展望
2025年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《董事会议事规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。
特此报告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2025年4月29日