航天科技控股集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为保障股东及本公司合法权益，完善航天科技控股集团股份有限公司（以下简称本公司）的法人治理结构，推动公司规范化管理，确保董事会工作效率及科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款，结合本公司实际情况，特制定本规则。本规则适用于本公司全体董事。

第二章 董事会第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第三条 公司设立的董事会由九位成员组成，其中董事长由超过半数的董事投票选出。董事会成员中包含三名独立董事和一名职工董事。

第四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；

（四）决定公司发展战略和规划；

（五）决定公司的经营计划，制订投资方案，在权限范围内决定投资项目；

（六）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项；

（十一）根据授权，审议批准公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十二）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定上述人员报酬实现和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（二十）（二十）对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）法律、行政法规、国家部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。这些专门委员会直接向董事会汇报，并根据《公司章程》及董事会的授权执行其职责，所有提案均需提交至董事会进行审议和决策。专门委员会的成员均由董事担任，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的独立董事占多数，并且担任各自的召集人。特别是审计委员会，其召集人由具备会计专业背景的独立董事担任。董事会应制定《董事会专门委员会实施细则》，详细规定各专门委员会的人员构成、职责范围、决策流程以及议事规则等。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 董事会制定或批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠相关制度，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会运用公司资产进行投资（包括但不限于短期对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财或贷款、国债投资、股票投资等）,其投资权限是：涉及投资金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东会审议。

董事会决定公司资产重组行为（包括但不限于资产出售、收购和资产置换等）的权限是：涉及公司出售、收购和置换等的交易行为的资产总金额不超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十。若超过该数额,则须报请股东会审议。

如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定,被认定为关联交易的,则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司对外提供担保的数额不超过最近一期经审计公司净资产的百分之十，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若超过该数额，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，并提交股东会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员等相关人员未按本章程及相关规定进行违规担保的，按公司担保管理制度追究责任。

第八条 董事会每年决定财务预算方案时，应包括营业收入、净利润等关键业绩指标。

经营层应强化考核分配联动，结合所在地区职工平均工资水平，同行业公司职工平均水平等因素提出年度公司工资总额方案预算。董事会应按照中央企业工资总额管理要求，根据公司发展战略和薪酬策略制订工资总额年度预算方案，并确定年度工资总额清算结果，作为董事会制订年度财务预算方案、决算方案的支撑。董事会督促经营层在工资总额管理相关制度中细化对工资总额的管理。

董事会每年决定财务预算方案时，应在强化资本约束的基础上，研究确定合理的资产负债率控制目标，经营层应采取有效措施将资产负债率保持在合理水平。如出现资产负债率超出合理水平上线的情况，经营层须制订债务风险控制方案，并经董事会审定。

董事会每年决定财务预算方案时，应将年度担保计划纳入预算，经营层应在预算内严格执行担保事项，完善担保风险防范措施。如出现担保风险事项，经营层须制订风险控制方案，并经董事会审定。

第九条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属各子公司的重大问题提出质询，受质询的有关责任人应按董事会的决定在会议期间或会后作出相关答复。

第三章 董事会议案审核

第十条 公司各部门、事业部、各子公司拟提交董事会讨

论的事项，应当根据《公司章程》及公司相关管理制度履行公司董事会前置审核程序后提交董事会秘书，董事会秘书在收到相关单位提交的董事会议案的书面和电子材料后三日内，应根据《公司章程》和相关监管法律、法规进行审核，认为有关材料不具体或不充分时，可以要求修改或补充。

第十一条 董事会秘书审核后，提交董事长审核，经董事长同意，方可发出会议通知。

第十二条 董事会秘书应根据各位董事的意见和建议修改和补充相关议案。

第四章 董事会会议召开程序

第十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事。

第十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日三日以前通知全体董事，并得到确认。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

第五章 董事会会议表决程序

第十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第十九条 董事会决议由参加会议的董事以投票方式表决。

第二十条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。

第二十一条 对本规则第二章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失，由行为人负全部责任。

第二十二条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董

事会会议的人员没有表决权。

第二十三条 公司董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。会议记录保存期限为十年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第二十七条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以

纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第二十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第六章 董事会会议公告程序

第二十九条 董事会秘书应在董事会会议结束两个工作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。

第三十条 董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和属于《深圳证券交易所股票上市规则》应予公告的事项，由董事会秘书负责公告；深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认为应予公告的其他事项，亦应当公告。

第三十一条 董事会秘书应当将历届股东会会议、董事会会议记录、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限十年。

第七章 董事

第三十二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或国家部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东会解除其职务，停止履职。

第三十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，停止履职。董事每届任期三年，任期届满考核合格的，经选举可以连任。外部董事在公司连续任职一般不超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、国家部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得

超过公司董事总数的二分之一，且外部董事人数超过董事会全体成员的半数。

第三十四条 董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；

（四）对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（八）法律、行政法规规定的其他权利。

第三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密，不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（十二）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）投入足够的时间和精力履职；

（六）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（八）法律、行政法规、国家部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

第三十七条 职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益等义务。

第三十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第三十九条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第四十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

止。

第四十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的有关规定履行自己的职责。

第八章 董事长

第四十三条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第四十四条 董事长行使下列职权：

（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（三）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作；

（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（五）召集、主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，督促、检查董事会决议的执行；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（七）担任公司董事会战略委员会的委员及召集人；

（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十一）负责推荐董事会秘书、总法律顾问的候选人，并就其薪酬与考核提出建议，提交董事会审议以决定其聘任或解聘以及薪酬事宜；

（十二）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）根据需要，邀请相关人员列席董事会，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

（十四）在总经理职位空缺期间，董事长将代行总经理的职责。

（十五）董事会授予的其他职权。

第四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时。

第九章 独立董事

第四十七条 公司董事会设立独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。担任独立董事应符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规则第四十八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他条件。

第四十八条 公司独立董事不应由下列人员组成：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则规定的不具备独立性的其他人员。

第四十九条 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其它与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第五十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第五十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第五十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞

职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第五十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其它法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五十五条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五十六条公司建立由全部独立董事组成的独立董事专门会议机制。在董事会审议关联交易等事项时，需事先得到独立董事专门会议的认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第五十四条第一款第（一）项至第（三）项、第五十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十章 职工董事

第五十七条 职工董事通过民主程序选举产生，选举程序：公司工会需提出三名职工董事候选人名单，这些候选人须先经过公司党委的初步审议和讨论。在职工代表大会上，候选人需获得超过半数代表的投票支持，方可当选为职工董事，其任期与董事会一致，且具备连任资格。选出的职工董事需向上级党组织报备。

第五十八条 职工董事的资格条件：必须是在公司连续工作满3年的一线职工或中层管理人员，对生产经营和职工诉求有深入了解；通常情况下，职工董事应为中共党员，并需通过纪检监察部门的资格审查，确保没有违反党纪政纪的记录；应满足《公司法》规定的董事任职资格要求，具备优秀的职业道德、履职能力和广泛的职工代表性；职工董事不得兼任公司高级管理人员职务，以保障其能独立地履行职工权益代表的职责。

第五十九条 职工董事的职责：职工董事除了承担公司董事的一般职责外，还应承担以下特殊职责：

（一）在董事会审议与职工利益密切相关的薪酬调整、福利政策、劳动保护方案等事项时，须代表职工发表独立意见；

（二）在董事会审议重大资产重组、破产重整以及职工安置方案等事项时，应充分听取职工的意见，并发表独立的意见。

（三）在董事会讨论涉及职工权益的议题，如安全生产和职业健康时，须代表职工提出独立的意见。

（四）定期向职工代表大会汇报工作情况，接受职工的监督。

第六十条 职工董事享有与其他董事同等的表决权、提案权及知情权，对董事会决议事项承担同等法律责任。履职过程中应主动维护职工合法权益，同时需遵守保密义务及关联交易回避规则。在公司党委会进行涉及职工利益与权益的“三重一大”事项前置研究时，职工董事列席公司党委会。公司应为职工董事提供必要支持，确保其有效参与决策。在董事会决策与职工代表大会决议冲突时，职工董事应主动协调并依法依规处理。监督董事会决议中职工权益条款的执行情况，每年向职工代表大会汇报。

第十一章 董事会秘书

第六十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席

股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第六十二条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历；

（二）具有深交所颁发的董事会秘书资格；

（三）具备必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。

《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第六十三条 董事会秘书由董事会委任，董事会任免董事会秘书后，必须通过公共媒介向社会披露，并向中国证监会黑龙江证监局和深交所备案。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书，公司应在六个月内完成董事会秘书聘任工作。

第六十四条 董事会秘书向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，组织做好股东会和董事会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；负责股东会、董事会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料。

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并公告。

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知

悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（十）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十一）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十二）本章程和深交所上市规则所规定的其他职责。

第六十五条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第六十六条 公司设立证券投资部作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。证券投资部负责承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支撑和服务。证券投资部应当配备专职工作人员。

第六十七条 公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第六十八条 董事会的决议违反法律、行政法规、国家部门规章或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，除依照《公司法》第一百二十五条第二款规定由参与决策的董事

对公司负责赔偿外，董事会秘书也应承担相应责任，除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行本规则第六十四条规定的职责。

第六十九条 董事会秘书未按国家有关法律、行政法规、国家部门规章和《公司章程》办事，董事会可以按照中国证监会黑龙江证监局和深交所的建议免去其职务。

第十二章 附则

第七十条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十一条 本规则由公司股东会授权公司董事会负责解释、修订。

第七十二条 本规则自股东会审议通过之日起实施，2024年第一次临时股东大会审议通过的《航天科技控股集团股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二五年七月四日