航天科技控股集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称航天科技或公司）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，规范公司治理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

一、2024年度董事会重点工作

（一）强化党建引领，规范公司治理。

深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署，落实国务院国资委的工作要求，有效实现国有资产保值增值。推动企业通过深化改革不断完善与市场竞争相适应的体制机制，充分激发企业活力。推动企业坚持创新驱动发展，大力加强科技创新，持续增强企业自主创新能力和核心竞争力。2024年，公司董事会在协同发展战略的指引下，汽车电子业务境内和境外两地积极开展多种形式的对接和交流工作，力争在技术交流、生产协同、品牌和客户资源共享等方面开展协同和互补，实现扩大产品市场、提升产品质量，降低生产成本、提高双方市场竞争力等目标，从而实现公司整体利益最大化。

（二）突出战略牵引，助力发展质量提升。

2024年公司有针对性地修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会专门委员会实施细则》，进一步贯彻落实在完善公司治理中加强党的领导，推动建

立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，健全完善企业“三重一大”决策制度，董事会定战略、作决策、防风险功能定位清晰，与党委、经理层权责边界清晰、运转协调高效。公司董事会制定了《独立董事制度》《独立董事专门会议实施细则》，并在《公司章程》中完善了独立董事履职的要求和保障条款，为加强外部董事履职进一步提供支撑服务。公司董事会荣获中国上市公司协会2024年上市公司董事会优秀实践案例奖。

（三）调整业务结构，聚焦主责主业。

公司董事会遵循市场经济规律和企业发展规律，积极主动参与企业发展战略研究，科学制定战略规划，确保战略规划符合公司发展需要。2024年，公司董事会战略委员会对公司战略规划开展评估，经充分讨论及评估后，公司董事会战略委员会认为有必要对境外低效资产予以处置，从而释放资源聚焦主责主业。后经公司董事会审议通过并提交股东大会审议通过后，公司决定以挂牌方式出售境外AC公司全部股权，以降低海外经营风险，进一步聚焦资源发展航天应用板块。

（四）强化投关管理，树立公司形象。

强化投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司市值情况，不断提升接待投资者的质量，以多种形式加强与大股东、实际控制人、机构和个人投资者、新闻媒体、证券监管机构的沟通，平等对待资本市场参与者，维护公司资本市场形象。通过举办网上业绩说明会，全面客观地传递公司价值。2024年，公司加大与投资者交流的力度，重视中小投资者诉求。积极举办业绩说明会2次，参加网上集体接待活动1次，参加券商策略会2次，特定对象调研6次。报告期内，公司荣获中国上市公司协会2024年上市公司业绩说明会优秀实践案例。

（五）助力绿色发展，践行社会责任。

公司全面贯彻党的二十大精神，将社会责任融入发展战略，以绿色发展为导向，持续优化公司治理结构与运营机制。公司积极响应“碳达峰碳中和”政策目标，明确公司ESG架构及职责，将ESG管理体系建设纳入公司战略规划中。公司构建了ESG管理架构，董事会和所属战略委员会为ESG决策层，高级管理人员为ESG管理层，ESG专项小组为ESG执行层。报告期内，公司首次发布《环境、社会及治理报告》，以透明、公开的方式向社会各界展示公司在可持续发展领域的实践成果与坚定决心。报告期内，公司荣获中国上市公司可持续发展优秀案例和第二届国新杯ESG金牛奖新锐二十强。

二、公司经营情况

2024年公司经济运行稳中有升，全年实现营业收入68.98亿元，增长1.37%；实现利润总额0.57亿元，净利润0.24亿元。公司汽车电子业务积极把握智能汽车行业发展的机遇，大力拓展以手离方向盘探测系统等为主的新产品市场，带动该业务收入和利润增长。公司航天应用业务走出上年度华北地区洪涝灾害影响。综上因素，公司2024年度营业收入有所增长，利润实现扭亏为盈。

三、2024年度内董事会会议的召开情况

本年度内董事会共召开了10次会议，包括1次现场表决、5次通讯表决及4次现场结合通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加会议并认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。

- 4 -现场结合通讯方式召开会议次数

非独立董事出席董事会会议情况见下表：

董事会具体召开及决议实施情况如下：

（一）公司第七届董事会第十六次会议于2024年1月29日以现场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

2.审议通过了《关于汽车方向盘离手检测产品生产设备购置项目的议案》。

3.审议通过了《关于汽车传感器线束产品生产设备购置项目的议案》。

4.审议通过了《关于向交通银行黑龙江省分行申请授信的议案》。

5.审议通过了《关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》。

6.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

7.审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

8.审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

9.审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

10.审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

11.审议通过了《关于制定〈独立董事制度〉的议案》。

12.审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议实施细则〉的议案》。

13.审议通过了《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》。

14.审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第十六次会议决议公告刊登在2024年1月31日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。银行授信已完成；境内HOD和SBR产线建设顺利推进，该项目建设标志着境内外协同正式落地实施；《公司章程》已完成工商变更，会上审议的相关制度已印发施行，公司在董事会及股东大会审议范围内与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务。

（二）公司第七届董事会第十七次会议于2024年3月28日以现场表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

2.审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

3.审议通过了《关于公司2023年度财务预算执行情况报告的议案》。

4.审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

5.审议通过了《关于2023年董事长薪酬方案及兑现的议案》。

6.审议通过了《关于2023年高管人员薪酬方案及兑现的议案》。

7.审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

8.审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

9.审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》。

10.审议通过了《关于2023年度年审会计师履职情况评估报告的议案》。

11.审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

12.审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

13.审议通过了《关于公司2023年环境、社会及治理报告》。

14.审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》。

15.审议通过了《关于公司2024年度综合计划的议案》。

16.审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。

17.审议通过了《关于续聘公司2024年度法律顾问的议案》。

18.审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

19.审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告》。

20.审议通过了《关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案的议案》。

21.审议通过了《关于控股子公司IEE公司及其下属子公司申请短期借款额度的议案》。

22.审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司2024年度开展金融衍生品套期保值业务的议案》。

23.审议通过了《关于公司控股子公司IEE公司开展金融衍生品业务可行性分析报告的议案》。

24.审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

25.审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。

26.审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。

27.审议了《公司独立董事2023年度述职报告》（非表决事项）。第七届董事会第十七次会议决议公告刊登在2024年3月30日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司已完成法律顾问机构续聘；公司严格执行董事会所批准范围内的日常关联交易、借款、衍生品交易业务、财务公司存贷款业务等相关事宜；经营层按照2024年度综合计划稳步开展工作，已经过董事会重新审议；独立董事已经补选完成，新任独立董事已按照有关规定进行履职。

（三）公司第七届董事会第十八次会议于2024年4月23日以现场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会实施细则〉的议案》。

2.审议通过了《关于调整公司董事会各专门委员会组成成员的议案》。

公司第七届董事会第十八次会议决议公告刊登在2024年4月24日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《董事会专门委员会实施细则》已经修订完毕。董事会专门委员会组成成员已经调整完毕。

（四）公司第七届董事会第十九次会议于2024年4月29日以现场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

2.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

3.审议通过了《关于修订公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

4.审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。第七届董事会第十九次会议决议公告刊登在2024年4月30日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。公司部分闲置募集资金正按照法律法规在募集资金专户进行现金管理。《公司章程》已经完成工商备案。

（五）公司第七届董事会第二十次会议于2024年8月29日以现场结合通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

2.审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

3.审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

4.审议通过了《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》。

5.审议通过了《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

6.审议通过了《关于航天科工财务有限责任公司2024年半年度风险持续评估报告》。

7.审议通过了《关于对控股子公司北京华天机电研究所有限公司人民币1,300万元借款展期的议案》。

8.审议通过了《关于控股子公司IEE公司向AC公司提供借款展期的议案》。

9.审议通过了《关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保并由其及其小股东向公司提供反担保的议案》。

10.审议通过了《关于修订公司经营范围并修订〈公司章程〉的

议案》。

11.审议通过了《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第二十次会议决议公告刊登在2024年8月31日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司章程》已经完成工商备案。华天公司借款及相关担保事项按照董事会审议的范围内执行。IEE公司已对AC公司的借款进行了展期。非独立董事、副总经理、总法律顾问已聘任完成。

（六）公司第七届董事会第二十一次（临时）会议于2024年9月9日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司采用信息预挂牌的方式征集 AllCircuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》。

第七届董事会第二十一次（临时）会议决议公告刊登在2024年9月10日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。AC公司100%股权已完成信息预挂牌。

（七）公司第七届董事会第二十二次（临时）会议于2024年9月30日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于增补公司董事会专门委员会组成成员的议案》。

2.审议通过了《关于控股子公司IEE公司所属公司内部股权协议转让的议案》。

第七届董事会第二十二次（临时）会议决议公告刊登在2024年10月8日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。董事会专门委员会组成成员已完成增补。IEE公司所属公司已完成内部股权协议转让。

（八）公司第七届董事会第二十三次（临时）会议于2024年10月28日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于注销河北分公司及湖南分公司的议案》。

2.审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

3.审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》。

4.审议通过了《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第二十三次（临时）会议决议公告刊登在2024年10月30日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。河北分公司、湖南分公司已完成注销。公司2024年度审计机构已续聘。截止目前，AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权已公开挂牌打包转让，并产生了受让方，目前已完成相关《产权交易合同》的签署工作，该项目仍在推进中。

（九）公司第七届董事会第二十四次会议于2024年10月30日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

第七届董事会第二十四次会议决议公告刊登在2024年10月31日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（十）公司第七届董事会第二十五次（临时）会议于2024年12月3日以通讯表决方式召开。具体议案审议及决议执行情况如下：

1.审议通过了《关于控股子公司公开挂牌转让无形资产和固定资产的议案》。

2.审议通过了《关于清算参股公司浙江智慧车联网有限公司及其

清算方案的议案》。

3.审议通过了《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

4.审议通过了《关于提请召开公司2024年第五次临时股东大会的议案》。

第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告刊登在2024年12月4日《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。上述无形资产和固定资产已经公开挂牌转让完成；截止目前浙江智慧车联网有限公司已完成工商注销登记手续。

四、独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。

（一）独立董事出席董事会的情况。

报告期内，公司独立董事应参加董事会10次，实际参加董事会情况如下表：

本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议。各位独立董事没有投出反对票、弃权票的情况。

（二）报告期内，公司一共召开3次独立董事专门会议。具体情况如下：

1.在2024年1月19日召开的第七届董事会独立董事专门会议第一次会议上形成如下决议：审议通过了《关于预计2024年与航天科

工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》。

2.在2024年3月28日召开的第七届董事会独立董事专门会议第二次会议上形成如下决议：

（1）审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

（2）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。

3.在2024年11月29日召开的第七届董事会独立董事专门会议第三次会议上形成如下决议：审议通过了《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优先受让权暨关联交易的议案》。

五、董事会下设各专业委员会履行职责情况

（一）审计委员会履行职责情况。

公司第七届董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。

报告期内，共召开5次审计委员会会议，审计委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，主要工作如下：

1.续聘外部审计机构工作。

根据公司经营发展及审计需要，经审慎考虑，公司续聘致同会计师事务所为2024年度财务审计机构及内控审计机构。审计委员会对致同会计师事务所的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对致同会计师事务所的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力。

2.审阅公司财务报告并发表意见。

根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的指导意见，与公司年度审计机构就公司年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟通并确认了关于审计公司年度报告的工作规程；在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计意见；年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进行了沟通和交流；年审注册会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司年度财务会计报表，并形成书面审计意见；出具年度审计报告后，对年审会计师事务所从事公司年度审计工作进行总结；定期审核公司的财务信息及其披露情况。

3.审议募集资金使用情况。

2024年，审计委员会每季度审议公司内部审计部门提交的公司配股募集资金存放与使用情况报告，并每半年度提交公司董事会审议。

4.其他事项。

报告期内，审计委员会持续关注公司的内控情况，对年度内部控制的自我评价报告、内部检查报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告、2023年度年审会计师履职情况评估报告、关于转让AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的专项审计报告等议案形成决议。

（二）薪酬与考核委员会履职情况。

公司第七届董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名为独立董事。

报告期内，共召开1次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行了职责。报告期内，薪酬与考

核委员会会议审议通过了《关于2023年董事长绩效考核与薪酬兑现的议案》《关于2023年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议案》，并将以上议案提交至公司董事会审议。

（三）战略委员会履职情况。

公司第七届董事会战略委员会由6名董事组成，其中1名为独立董事。报告期内，共召开3次战略委员会会议，战略委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，审议通过了《公司2024年综合计划》，经过研判提出了出售AC公司的有关设想及方案，审议通过了《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》，并将以上议案提交至公司董事会审议。

（四）提名委员会履职情况。

公司第七届提名委员会委员由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，共召开3次提名委员会，提名委员会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会专门委员会实施细则》，认真勤勉地履行职责，根据公司需要，提名了公司独立董事、非独立董事、总法律顾问和公司副总经理。

六、报告期董事会执行股东大会决议情况

报告期内，公司共召开6次股东大会，分别是2024年2月19日召开的2024年第一次临时股东大会、2024年4月23日召开的2023年度股东大会、2024年5月21日召开的2024年第二次临时股东大会、2024年9月19日召开的2024年第三次临时股东大会、2024年11月14日召开的第四次临时股东大会、2024年12月19日召开的第五次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工

作事项。

七、公司董事会2025年的工作重点

2025年，董事会将组织和领导公司经营层及全体员工，围绕构建新的业务发展格局，立足新发展理念，具体工作目标如下：

（一）引领公司高质量发展，积极推进战略规划。

围绕构建新的业务发展格局，立足改革创新促发展理念，公司董事会积极发挥战略引领核心作用，落实“十四五”战略规划的收官，谋篇布局开展“十五五”战略规划的论证工作。以高质量发展为主题，以技术创新为根本动力，着力夯根基、破危局、抢先机、立能力、扩优势，公司在资本市场上维护良好信誉，在技术领域上夯实核心能力，在业务经营上发挥制度优势，在工作作风上体现必胜信心，夯实公司发展战略，为公司实现高质量发展做好工作。

（二）优化董事会自身建设，提高治理能力水平。

董事会将规范开展换届工作，把握治理结构持续完善的关键契机，积极引入具备深厚专业知识、丰富行业经验和敏锐市场洞察力的人才进入董事会。以高度的责任感和使命感，积极与控股股东、管理层以及中小股东开展深入沟通与交流，广泛吸纳各方意见与建议，确保换届工作全面反映公司整体利益和发展诉求。公司董事会将在中国证监会、深圳证券交易所、黑龙江省证监局等监管机构指引下，持续做好公司治理基础工作，全面提高治理能力水平。

（三）加强投资者关系管理，强化信息披露质量。

持续高质量召开投资者交流会和业绩说明会，增加与投资者沟通的频次和深度，及时、准确地向投资者披露公司的经营状况、财务数

据、发展方向以及重大事项进展情况。密切关注国内外形势及动态，及时掌握中小投资者关切的问题，认真研究股东对公司发展提出的意见和建议，持续提升信息披露的质量，以增强上市公司透明度和投资者信心。

（四）积极履行社会责任，提升公司品牌价值。

作为央企控股上市公司，公司董事会将推动公司积极履行社会责任，始终秉持着高度的社会责任感，将可持续发展理念深度融入运营的方方面面。通过严谨的管理机制，全方位考量环境、社会与公司治理（ESG）因素，并定期披露ESG报告，向外界展示在绿色发展、员工关怀等多维度的积极作为与成效，以实际行动彰显央企担当。

展望未来，公司董事会将继续勇担使命，积极作为。持续引领公司沿着高质量发展之路稳步前行，确保战略规划精准落地，不断提升公司核心竞争力。进一步加强自身建设，打造更具专业性和高效性的治理团队。在投资者关系管理上精益求精，以优质的信息披露赢得市场信任。同时，牢记央企使命，积极践行社会责任，为社会创造更多价值。公司董事会坚信，凭借不懈的努力和坚定的信念，定能携手各方共创辉煌，向着高质量发展的目标坚实迈进。

航天科技控股集团股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十七日