证券代码：000897 证券简称：津滨发展 公告编号：2022-21

天津津滨发展股份有限公司关于合作开发项目签署相关协议及有关增资和提供股东借款事宜的进展公告

为提高公司的项目开发能力，天津津滨发展股份有限公司（以下简称“本公司”）通过增资入股结合提供股东借款和融资支持等方式合作开发天津中海海鑫地产有限公司（以下简称“海鑫公司”）所属天津津红芥挂2021-037号地块项目（以下简称“标的项目”）。海鑫公司初始基本情况及标的项目情况详见《关于拟参与摘牌增资及后续为项目公司拟按股权比例进行增资并提供股东借款和融资支持额度的公告》（2022-07号公告）。该事项已经公司第七届董事会2022年第二次通讯会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。公司作为投资方二（参股比例32%）的唯一合格意向投资方，已与合作各方就本次合作开发须签署《合作开发协议》等各项协议。公司和各合作方根据协议约定完成了缴付摘牌增资款及二次增资款，支付海鑫公司股东前期借款产生的借款利息，按股权比例提供本次协议约定的股东借款等工作。同时，海鑫公司已办理完毕首次增资的工商登记变更，二次增资的工商登记工作也将于近日完成。现就有关情况说明如下：

一、关于合作各方增资情况的说明

增资前海鑫公司系北京中海地产有限公司（以下简称“北京中海”）的全资子公司，公司情况已在2022-07号公告中进行说明。本次合作开发增资工作分两次进行，出资方式全部为按股权比例以货币形式出资。

1、首次增资

经北京产权交易所公开挂牌程序，公司和石家庄融朗企业管理服务有限公司（以下简称“融朗公司”，金融街控股股份有限公司间接持有融朗公司100%股权）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

同时成功成为项目公司合格投资人并且成功摘牌。根据《合作开发协议》，公司本次摘牌增资成交价格为2905.62万元，对应注册资本金为2823.53万元，溢价率为2.91%，对应出资比例为32%。首次增资完成后，海鑫公司股权结构如下:

单位：人民币万元

北京中海

融朗公司

津滨发展

合计

截至本公告日，北京产权交易所已为本次摘牌出具《增资凭证》，海鑫公司已完成首次增资的工商登记变更，变更后的海鑫公司基本情况如下：

（1）名称：天津中海海鑫地产有限公司

（2）住所： 天津市红桥区西于庄街道宝能创业中心2号楼1.2门1303-45号房

（3）企业类型：有限责任公司

（4）法定代表人：温泉

5、首次增资后的注册资本：8823.53万人民币

6、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

增资完成后，海鑫公司成为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围。

2、二次增资

根据《合资合作协议》约定，首次增资完成后，各合作方将按持股比例同比例向海鑫公司进行二次增资，二次增资完成后各合作方的持股比例不变，注册资本增加至182,000万元，具体如下：

单位：人民币万元

北京中海

融朗公司

津滨发展

合计

公司已与各合作方完成二次增资款的缴付工作，二次增资的工商登记工作也将于近日完成。经核查，海鑫公司及本次合作各方均不属于失信被执行人，也与本公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本次合作开发事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关于合作各方同比例向海鑫公司提供股东借款的情况说明

1、由于北京中海先期已向海鑫公司提供借款资金合计约35.23亿元，公司和融朗公司成为海鑫公司股东后，应按照各自持股比例承接对应的借款份额。经计算，增资后三方共应向海鑫公司提供股东借款总额为17.92亿元，借款利息按年利率6%计算。截至本公告日，公司已与海鑫公司签署了《股东借款协议》，并按协议约定、按公司持股比例向海鑫公司提供了股东借款57,334.99万元。其他合作方也已向海鑫公司按持股比例提供了股东借款。鉴于各股东方均以现金方式按股权比例为海鑫公司提供股东借款，海鑫公司未向各股东方就本次借款提供担保。

2、本次借款前，公司未向海鑫公司提供股东借款，本次借款后，公司向海鑫公司提供借款余额为57,334.99万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

29.85%，公司及控股子公司无其他对合并报表范围外借款情况，也无逾期未收回情况。借款余额在股东大会授权额度内，独立董事已发表独立意见。本公司与各合作方按持股比例向海鑫公司按股权比例提供借款系海鑫公司正常开发需要，符合公平原则，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

3、根据《合作协议的约定》，公司已向海鑫公司委派财务副总监，海鑫公司财务支付审批流程由三方委派的相关人员共同审批后方可通过，风控措施充分。

三、《合作开发协议》中其他主要内容

1、由于北京中海先期已向海鑫公司提供借款资金合计35.23亿元，公司和融朗公司成为海鑫公司股东后，除应按照各自持股比例承接对应的借款份额，还应按年利率6%向北京中海支付前期相关借款利息，计2461.67万元。该笔款项已支付完毕。

2、关于项目公司的治理和管控

《合作开发协议》约定，项目股东会作出的关于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过方可生效；股东会作出的其他决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过后生效。

本次增资入股后，海鑫公司董事会由5名董事组成，其中公司委派董事1名；监事会由2名监事组成，其中公司委派监事1名。

管理人员方面，公司向海鑫公司委派副总经理1名、财务副总监1名、成本副经理1名、设计副经理1名，全面参与海鑫公司重点业务流程的管控和监督。

财务管理方面，《合作开发协议》明确约定，海鑫公司财务支付审批流程由三方委派的相关人员共同审批后方可通过。

公司认为以上协议约定和管控手段符合合作开发公平原则，公司能够有效实现对项目公司的监督管控，以保障公司和股东的合法权益。

3、如项目公司融资需要股东担保，各股东将按持股比例提供担保。公司董事会将在2022年第一次临时股东大会审议通过的授权额度内，根据实际情况对担保事宜履行相应的审议和披露程序。

四、其他说明

1、鉴于二次增资各方增资款已实质到位，且各方持股比例不变，二次增资的工商登记属于正常手续办理，公司将在最近一期定期报告中进行说明。

2、如项目公司在后期开发运营过程中，需要各方股东继续在资金和融资担保方面提供支持，公司将在2022年第一次临时股东大会审议通过的授权额度内，按照公平原则为项目公司提供支持，并履行相应的审议或披露程序。

五、备查文件

1．《合作开发协议》

2．《股东借款协议》

3．上市公司交易情况概述表；

4.海鑫公司换发的《营业执照》

天津津滨发展股份有限公司

2022年4月7日