证券代码：000890 证券简称：法尔胜 上市地点：深圳证券交易所

江苏法尔胜股份有限公司

注册地址：（江阴市澄江中路165号）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年五月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。泓昇集团已与公司签订附生效条件的股份认购协议。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（2025年5月7日），发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.10元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过125,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量

由公司董事会根据股东会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次特定发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。

限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

8、本次发行对象泓昇集团为上市公司控股股东。按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，泓昇集团直接持有公司股份比例提升至43.62%，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，泓昇集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准同意泓昇集团免于发出要约后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准泓昇集团免于发出要约。

10、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，公司制定了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027

年）股东回报规划》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”，请投资者予以关注。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、关于免于发出要约的说明 ...... 14

八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件 ...... 14

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况 ...... 16

一、发行对象的基本情况 ...... 16

二、发行对象的股权结构 ...... 16

三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况 ...... 17

四、最近一年的主要财务数据 ...... 17

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 18

六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ...... 18

七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况 ...... 18

八、本次认购资金来源 ...... 18

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 19

一、合同主体与签订时间 ...... 19

二、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量 ...... 19

三、股份认购款的缴纳 ...... 20

四、锁定期 ...... 21

五、滚存未分配利润安排 ...... 21

六、违约责任 ...... 21

七、协议的变更、修改及转让 ...... 22

八、协议的成立和生效 ...... 22

九、协议终止 ...... 23

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24

一、本次募集资金使用计划 ...... 24

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ...... 24

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 26

四、本次募集资金使用的可行性结论 ...... 26

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 27

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 27

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29

第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 30

一、市场与经营风险 ...... 30

二、本次发行相关的风险 ...... 31

三、控股股东股权质押风险 ...... 31

第七节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 ...... 35

三、公司未来的股东回报规划 ...... 36

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........40二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 40

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次发行的背景

1、国内是全球最大钢丝生产国，行业增长依赖技术驱动和全球化布局中国是全球最大的钢丝生产国，但产能结构性过剩，低端产品同质化竞争激烈，高端产品（如超高强度钢丝）仍依赖进口（如日本、德国品牌）；钢丝行业呈现“头部集中、结构升级”的格局：一方面，头部企业通过并购重组扩大规模（CR4显著提升），推动高端化转型，高性能钢丝在汽车制造、新能源装备等领域的应用占比持续增加；另一方面，中小企业在基建、建筑等传统市场需求支撑下，加速向专业化、差异化配套方向调整。当前行业面临技术瓶颈突破压力（如高强度、耐腐蚀材料的研发）和绿色生产要求升级的双重挑战，智能化工艺革新与低碳化转型（如清洁能源替代）成为竞争关键。未来，随着亚洲新兴市场基建需求释放及国内高端制造业升级，行业增长将更多依赖技术驱动与全球化布局。

2、智能化和绿色化升级系垃圾渗滤液处置行业核心发展方向，并开拓其他环保业务公司通过控股子公司广泰源开展环保业务，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。中国垃圾渗滤液处置行业正处于政策驱动与技术升级双轮推进的快速发展期。作为环境治理的关键细分领域，该行业聚焦于填埋场、焚烧厂等场景产生的高污染、成分复杂的渗滤液处理，技术壁垒较高。近年来，在“双碳”目标及环保政策趋严背景下，市场需求持续扩容，但竞争格局呈现头部企业主导、中小企业专业化细分的特征，龙头企业通过膜分离、高级氧化等工艺优化及智能化系统集成提升效率，而区域型公司则深耕本地化运维服务。行业痛点仍集中在处理成本高、技术适配性不足及回款压力，未来增长将依赖低碳工艺革新、数字化管控及全产业链资源整合，智能化与绿色化升级成为核心发展方向。同时，广泰源已在推进原有垃圾渗沥液环保设备销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，拓展开辟建筑垃圾分类处理、大件垃圾处理EPC项目及煤矿高盐水处理等业务。

（二）本次发行的目的

1、围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持

本次向特定对象发行股票募集资金能够为公司业务发展和未来经营提供充足的资金支持，有利于公司围绕金属制品和环保业务，推进技术创新及绿色转型，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3、维护公司控制权的稳定性

截至本预案出具之日，公司总股本为419,503,968股，控股股东泓昇集团持有公司26.82%股份。按照本次向特定对象发行股票数量上限125,000,000股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，泓昇集团将直接持有公司237,502,486股股份，占本次发行后公司总股本的比例为43.62%。本次发行有助于进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，本次交易构成关联交易。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（2025年5月7日）。发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.10元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

1、派发现金股利：P

=P

-D

2、分配股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)

3、两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P

。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过125,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因

导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次发行对象泓昇集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途和数量

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过310,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泓昇集团，为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过。相关议案提请股东会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东泓昇集团直接持有公司112,502,486股股份，占公司总股本的比例为26.82%，公司实际控制人为周江、邓峰、缪勤、黄翔。本次发行后，泓昇集团直接持有公司237,502,486股股份，占发行后公司总股本的43.62%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的说明

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定:“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

若按照本次发行数量上限125,000,000股计算，本次发行完成后，泓昇集团将直接持有上市公司237,502,486股股份，持股比例为43.62%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于泓昇集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东会非关联股东审议并同意泓昇集团免于发出要约后，泓昇集团可免于以要约收购方式增持股份。

八、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序本次向特定对象发行股票相关事项已于2025年5月6日经公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第九次会议审议通过，独立董事也已召开专门会议审议并通过相关议案。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

二、发行对象的股权结构

截至本预案出具日，泓昇集团的股权控制权关系图如下：

泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生分别持有泓昇集团的股权比例为28%、17%、5.03%、3.41%。2024年4月，周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生共同实际控制。

三、发行对象主营业务及最近三年的经营情况

泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，最近三年公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。

四、最近一年的主要财务数据

泓昇集团最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

法尔胜泓昇集团有限公司

法尔胜泓昇集团有限公司28%

28%

周江

17%

注：泓昇集团2024年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

泓昇集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还借款。本次向特定对象发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次向特定对象发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与泓昇集团及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购资金来源

泓昇集团本次认购资金为自有资金或自筹资金。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

一、合同主体与签订时间

甲方：江苏法尔胜股份有限公司乙方：法尔胜泓昇集团有限公司签订时间：2025年5月6日

二、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量

1、定价基准日

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的股票的发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。

（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行股票股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行股票股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行股票股票价格的调整。

2、认购金额、认购数量和认购方式

（1）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过125,000,000股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过31,000万元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

（2）乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票事宜股份不超过31,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。

（4）乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

三、股份认购款的缴纳

1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。

四、锁定期

1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

五、滚存未分配利润安排

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

六、违约责任

1、因甲方股东会审议未通过或深圳交易所未审核通过或中国证监会未同意注册甲方本次向特定对象发行股票事宜的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合深交所或中国证监会关于上市公司向特定对象发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承

诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合深交所或中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。

4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。

5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

七、协议的变更、修改及转让

1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

2、如本次向特定对象发行股票事项在申报过程中，深交所及或中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。

3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

八、协议的成立和生效

《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、甲方董事会批准本次向特定对象发行股票事宜；

2、甲方股东会批准本次向特定对象发行股票事宜；

3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事宜；

4、中国证监会核准本次向特定对象发行股票事宜。

如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

九、协议终止

出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：

1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行股票事宜无法实现，甲方终止本次向特定对象发行股票事宜；

3、甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票事宜；

4、本次发行未能取得甲方董事会、股东会批准，或/及深圳证券交易所审核通过/中国证监会同意注册，《股份认购协议》自动解除；

5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。如本次募集资金到位时间与公司实际偿还借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关借款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔借款及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）募集资金使用的必要性

1、补充营运资金，满足公司业务发展

2024年，受宏观环境和公司自身情况等多方面因素的影响，公司经营仍面临巨大压力和严峻挑战，公司通过一系列经营措施，力争改善经营质量。金属制品业务方面，公司加大环保投入，克服设备老旧、维护成本较高的困难，积极提升设备产能使用率，经营状况保持稳定。环保业务方面，随着宏观经济环境的调整及逐步好转，部分业务后续将有望恢复或加快推进，与此同时，公司积极利用原优势资源推进业务转型、拓展新兴市场业务及新赛道，已陆续开展包括建筑垃圾分类、大件垃圾处理及煤矿高盐水处理等项目，已陆续有相应项目落地，经营状况向好发展。

本次募集资金用于偿还有息借款，将有助于缓解公司的资金压力，增强公司的营运能力，进而推动业务更好地发展，巩固和提升自身行业地位。充足的资金支持是公司发展的有力保障，良好的资本实力能够促使公司尽快实现转型升级，抢占市场先机，布局前沿市场。

2、降低资产负债率，增强抗风险能力

近年来公司资产负债率维持在较高水平，高资产负债率对公司的融资能力及持续经营能力造成了一定的制约，限制了公司的长期发展。本次募集资金到位并投入使用后，公司资产负债率将有效降低，公司财务结构获得有效改善，资本实力与抗风险能力得到加强，使得公司业务发展更趋稳健。

3、巩固实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定

本次发行前，公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司持有公司股份112,502,486股，占公司总股本的比例为26.82%。本次发行由公司控股股东全额认购，其持股比例的上升，有助于增强公司决策的连贯性和稳定性，确保公司在面对复杂多变的市场环境时，能够迅速做出科学合理的决策，把握发展机遇，有效应对各种风险和挑战。

本次发行有助于巩固控股股东的控制地位，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，促进公司业务的持续拓展和业绩的稳步提升。

（二）募集资金使用的可行性

1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有息负债显著下降，可以进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还借款，发行完成后公司流动资金将大幅增加，能够满足公司日常营运资金需求，同时有助于公司进一步扩大市场占有率、巩固行业地位、提高盈利水平，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力。

四、本次募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、缪勤、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，公司资产负债率下降，本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模和把握市场机遇，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。偿还有息借款将使当期筹资活动流出增加，偿还利息减少将使筹资活动现金流出减少，有助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；同时，流动性的提高将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量，增强公司抵御风险能力。

三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第六节 本次向特定对象发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，请综合考虑下述各项风险因素：

一、市场与经营风险

（一）宏观经济与市场竞争风险

公司所处的金属制品行业，中小企业众多，相对竞争较激烈，对于绝大部分产品，价格竞争是影响客户采购决定的重要因素，同时也对公司产品毛利率存在着重要影响。为应对竞争激烈的金属制品市场，公司通过调整营销策略、合理调控产能、提升装备效率、全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司金属制品业务的经营效率。但公司的盈利能力和经营业绩还是会受到一定的影响。

随着国内宏观经济的放缓，导致政府对环保资源的投入相对减少，对公司现有环保项目的运营及未来项目的拓展产生了较大影响，未来公司环保业务的发展将承受较大的压力。

（二）业绩连续亏损的风险

公司2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为-1,133.20万元、1,143.68万元、-10,593.26万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-10,134.00万元、-27,380.00万元、-10,593.56万元，公司存在连续亏损的风险。

（三）收购商誉减值的风险

公司2022年度、2023年度、2024年度合并报表商誉资产减值损失分别为-5,110.03万元、-16,246.75万元、-1,882.24万元，主要系由于收购广泰源而在公司合并资产负债表中形成的商誉根据《企业会计准则》规定于各期末按照减值测试情况所计提。如果未来由于环保行业整体不景气或者广泰源自身因素导致广泰源未来经营状况仍未达预期，则公司存在持续商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

（四）资产负债率较高的风险

2022年末、2023年末和2024年末，公司合并报表资产负债率分别为88.48%、90.74%和91.47%，资产负债率整体处于较高水平。本次发行虽然有助于降低资产负债率，优化公司资本结构，提升公司整体偿债能力，但公司依旧面临较高的财务风险。

二、本次发行相关的风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行股票尚需一定的审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

（三）审批风险

本次发行尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。

三、控股股东股权质押风险

截至本预案公告日，公司控股股东泓昇集团持有公司股份11,250.25万股，占公司总股本的26.82%，泓昇集团累计质押公司股份8,450.00万股，占其所持公司股份总数的75.11%，占公司总股本的20.14%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:

第一百五十一条 公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：

利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

1、母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

（四）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（五）股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意并发表意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

第一百五十二条 利润分配方案的审议程序和实施：

（一）利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交

股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。

（二）利润分配方案的实施：

股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

2023年5月22日，公司2022年度股东会审议通过了《2022年度利润分配预案》：

2022年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。2024年5月20日，公司2023年度股东会审议通过了《2023年度利润分配预案》：

2023年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。

2025年4月24日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》：2024年度不派发现金股利，不送红股，不进行公积金转增股本。该议案尚需公司2024年度股东会审议通过。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：万元

2022年末、2023年末和2024年末，公司未分配利润持续为负，最近三年公司均不具备分红条件，未进行利润分配。未来，公司将根据《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。

三、公司未来的股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关规定和要求，并结合《江苏法尔胜股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制订了《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

（一）本规划制定的原则

公司制定本规划是在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定下，本着兼顾投资者合理投资回报及公司持续健康发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了独立董事、监事和中小股东的意见、诉求。

（二）本规划考虑的因素

公司制定本规划基于所处行业的特点及其发展趋势，自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展等重要考量。

（三）未来三年（2025-2027年）的具体分红回报规划

1、公司利润分配的形式及优先顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司进行现金分红的具体条件

（1）母公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即母公司弥补亏损、提取

公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值，且不少于500万元人民币；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的10%，连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、公司利润分配方案制定的审议程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

（4）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司在召开股东会审议未提出现金分配的

利润分配议案时除现场会议外，须向股东提供网络投票方式。

6、股利分配方案的实施

股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

（四）分红回报规划的决策程序

本分红回报规划需经公司股东会审议通过后方可实施。

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。

二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响分析

1、主要假设

（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场 情况没有发生重大不利变化；

（2）假定本次向特定对象发行于2025年12月底实施完毕，本次发行募集资金31,000万元，发行股份12,500万股，不考虑发行费用等因素的影响；

（3）本次向特定对象发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；

（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前公司总股本419,503,968股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务

费用、投资收益）等方面的影响；

（6）根据公司《2024年度报告》，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-10,593.26万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-10,593.56万元。假设2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度持平；②亏损较2024年度较少20%；③亏损较2024年度增加20%。

（7）上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（9）以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和可行性

本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还借款，有利于优化资本结构、缓解营运资金压力、巩固实际控制人控制权的稳定，提升市场信心，提高公司抗风险能力。综合来看，本次向特定对象发行股票，有助于公司增强业务经营过程中的抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。本次向特定对象发行股票后，公司将充分利用本次发行的募集资金，推进公司战略的实施和公司业务的发展。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。

2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国发办[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》《江苏法尔胜股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（六）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监

督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、本承诺人承诺出具日至公司本次向特定对象发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

江苏法尔胜股份有限公司董事会

2025年5月6日