证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2025-026

江苏法尔胜股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告

特别风险提示：

1、2025年5月6日，江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“法尔胜”）召开第十一届董事会第十九次会议审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，确认本次发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”），并同意公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议。泓昇集团为公司控股股东，本次向特定对象发行股票以及公司与泓昇集团签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东会审议批准，关联股东将回避表决。

2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东会、深圳证券交易所的审核通过及经中国证券监督管理委员会注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准/审核通过/同意注册，以及获得相关批准或审核通过/同意注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2025年5月6日，公司与泓昇集团签署《附生效条件的股份认购协议》，公司本次拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）不超过125,000,000股（含125,000,000股），泓昇集团同意认购公司本次发行的全部股份。最终发行数量将提请股东会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定，并以经深交所审核及中国证监会同意注册的数量为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泓昇集团作为公司的控

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股股东，认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

本次交易已经公司2025年5月6日召开的第十一届董事会第十九次会议及公司2025年独立董事专门会议审议通过，尚需获得股东会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；尚需获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

截至本公告披露日，泓昇集团持有公司112,502,486股股份，占公司总股本的比例为26.82%，为公司的控股股东。

（二）关联方基本情况

1、基本情况

配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

泓昇集团原名为江阴泓昇有限公司，由江阴创业科技投资有限公司及37位自然人于2003年5月出资组建，初始注册资本5,000.00万元。2003年5月27日，泓昇集团增资，注册资本增至15,000.00万元。2010年1月，江阴泓昇有限公司更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；2016年3月，江苏法尔胜泓昇集团有限公司又更名为法尔胜泓昇集团有限公司。经多次股权转让，目前，泓昇集团注册资本为15,000.00万元，股东为周江等32名自然人和江阴创业科技投资有限公司，其中自然人合计持股94.58%。

3、主营业务情况

泓昇集团成立于2003年5月21日，注册资本15,000万元，公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。

4、股权控制关系

泓昇集团股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生分别持有泓昇集团

法尔胜泓昇集团有限公司28%

28%

周江

17%

46.56%

股权比例为28%、17%、5.03%、3.41%。2024年4月，周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生（以下简称“协议各方”）签署了《一致行动人协议书》，约定本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，前述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。泓昇集团由其股东周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生共同实际控制。

5、最近一年简要财务报表

单位：万元

注：泓昇集团2024年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

6、信用情况

经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，泓昇集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次向泓昇集团发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日（即2025年5月7日），发行价格不低于定价基准日前20个

交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行股票的股票发行价格为2.48元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

五、附生效条件的股份认购协议主要内容

（一）合同主体与签订时间

甲方：江苏法尔胜股份有限公司乙方：法尔胜泓昇集团有限公司签订时间：2025年5月6日

（二）股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量

1、定价基准日

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的股票的发行价格为2.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间内发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利金额为D，每股资本公积转增股本数或每股分配股票股利为N，调整后发行价格为P1。

（2）若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次向特定对象发行股票股票的价格进行相应调整，甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次向特定对象发行股票股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反，且乙方同意接受甲方届时对本次向特定对象发行股票股票价格的调整。

2、认购金额、认购数量和认购方式

（1）甲方拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过125,000,000股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%；同时，甲方本次向特定对象发行股票事宜募集资金金额不超过31,000万元。在前述范围内，甲方最终股票发行数量由公司股东会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票事宜的同意注册相应文件后，与保荐机构根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

（2）乙方同意按本条第1款确定的价格以现金认购发行人本次向特定对象发行股票事宜股份不超过31,000万元，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。

（3）如因募集资金总额调整，导致甲方本次向特定对象发行股票事宜最终发行数量减少的，则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下，发行对象最终认购的股份数量相应进行调减。

（4）乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

（三）股份认购款的缴纳

1、在《股份认购协议》生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

3、如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。

（四）锁定期

1、双方同意并确认，乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（五）滚存未分配利润安排

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

（六）违约责任

1、因甲方股东会审议未通过或深圳交易所未审核通过或中国证监会未同意注册甲方本次向特定对象发行股票事宜的，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

2、任何一方违反《股份认购协议》的，或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权

要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前，如乙方未能按照《股

份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作（包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息）的，或乙方自身不符合深交所或中国证监会关于上市公司向特定对象发行的认购主体的资格或条件的，或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款，经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合深交所或中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的，乙方的认购资格取消。

4、除《股份认购协议》已有约定外，《股份认购协议》生效后，如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格，甲方有权单方解除《股份认购协议》。

5、除前述约定外，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

6、一方违约应承担违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

（七）协议的变更、修改及转让

1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

2、如本次向特定对象发行股票事项在申报过程中，深交所及或中国证监会及相关法律法规及规范性文件，对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化，则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。

3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

4、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

（八）协议的成立和生效

《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人（或其授权代表）签字并经加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

1、甲方董事会批准本次向特定对象发行股票事宜；

2、甲方股东会批准本次向特定对象发行股票事宜；

3、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事宜；

4、中国证监会核准本次向特定对象发行股票事宜。

如本次向特定对象发行股票事宜实施前，本次向特定对象发行股票事宜适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

（九）协议终止

出现以下情形时《股份认购协议》终止，双方均不负法律责任：

1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕；

2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行股票事宜无法实现，甲方终止本次向特定对象发行股票事宜；

3、甲方根据实际情况决定终止本次向特定对象发行股票事宜；

4、本次发行未能取得甲方董事会、股东会批准，或/及深圳证券交易所审核通过/中国证监会同意注册，《股份认购协议》自动解除；

5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的，经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不存在与关联人产生同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上继续保持独立。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司形成非经营性资金占用。

七、本次交易的目的和对公司的影响

本次发行一方面系围绕公司发展战略，为公司业务发展提供资金支持，此外，还将优化公司资本结构，增强抗风险能力。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款，募集资金到位后，公司偿债压力将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。另，本次发行还将进一步维护公司控制权的稳定性，促进公司稳定发展。

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。本次发行将有效提高公司的资金实力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，有力支持公司主营业务开拓，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。此外，本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，泓昇集团仍为公司控股股东，公司的实际控制人仍为周江、邓峰、缪勤、黄翔。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、历史关联交易情况

2025年1-3月，公司与泓昇集团及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为6,495.69万元。

九、独立董事专门会议审议

本次交易相关议案已经公司2025年独立董事专门会议审议通过。

十、备查文件

1、公司第十一届董事会第十九次会议决议；

2、公司第十一届监事会第九次会议决议；

3、江苏法尔胜股份有限公司2025年独立董事专门会议审核意见；

4、公司与泓昇集团签订的附生效条件的股份认购协议。

特此公告。

江苏法尔胜股份有限公司董事会2025年5月7日