大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]

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关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

之回复报告

大华核字[2025]0011001076号

深圳证券交易所：

贵所《关于湖北能源集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120006号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、和大华会计师事务所（特殊普通合伙）就问询函所提问题进行了落实、核查，现对需要会计师发表意见的相关问题回复说明如下：

我们提醒本回复审阅者关注：

1.湖北能源2021年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；

2.本所没有接受委托审计或审阅2021年度及2024年1-9月的财务报表，因此我们不对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实施核查程序的结果仅为协助湖北能源回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

3.本回复使用的释义与《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）

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保持一致，本回复若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。此外，所用字体对应内容如下：

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问题1报告期各期末，公司预付款项金额分别为429,476.20万元、394,493.17万元、409,681.00万元和608,556.36万元，占流动资产的比例分别为34.86%、

33.83%、34.32%和40.62%。最近一期末，公司其他非流动资产金额为386,816.75万元，包括预付在建工程工程款、预付固定资产设备款等。报告期内，发行人境外收入分别为101,636.64万元、121,772.97万元、139,855.66万元和122,598.53万元，占营业收入的比例分别为4.49%、5.92%、7.49%和8.03%。

发行人和发行人控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其子公司在湖北省内、秘鲁境内同时存在水力发电业务，在湖北省外同时存在新能源发电业务，根据申报材料，发行人控股股东承诺与发行人不存在实质性同业竞争。报告期内，公司与关联方三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）开展存贷款业务，最近一期末，公司存放三峡财务款项为155,737.09万元。报告期内，公司存在多起金额较大的行政处罚。最近一期末，公司长期股权投资账面价值为583,784.39万元，主要系持有联营股权；其他权益工具投资金额为27,288.58万元，其他应收款中往来款金额为38,497.14万元，其他应付款中往来款金额为10,762.33万元。请发行人补充说明：（1）发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配；

（2）结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致；（3）结合三峡集团及其子公司水电和新能源发电业务的实际经营情况，说明相关业务与发行人是否存在同业竞争，同业竞争是否存在重大不利影响，同业竞争相关承诺履行情况，是否符合《监管规则适用指引--发行类第6号》相关规定；

（4）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在

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自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易；（5）结合报告期内受到的行政处罚内容及金额、所处对应法律法规处罚金额区间的具体情况，说明公司前述行政处罚不属于重大违法违规情形的依据；（6）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（4）（6）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（5）并发表明确意见，并请保荐人及会计师说明对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例。

回复：

一、发行人前五大预付对象的主要情况，是否存在关联方，公司预付账款、预付工程款、预付设备款等金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

（一）发行人预付账款余额前五大预付对象的主要情况及关联关系情况

发行人预付账款主要为预付煤炭款、预付燃气采购款，前五大预付对象主要为煤炭销售公司和天然气销售公司，具体情况如下：

1、2024年9月30日

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单位：万元

2、2023年12月31日

单位：万元

3、2022年12月31日

单位：万元

4、2021年12月31日

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单位：万元

（二）发行人预付账款金额及占流动资产比例较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付账款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配报告期各期末，发行人预付款项占流动资产的比例如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付款项占流动资产的比例分别为34.86%、33.83%、

34.32%和40.62%，主要由预付煤炭款项构成，其形成具有合理的商业背景，符合行业惯例和公司业务情况，具体分析如下：

1、预付款项主要由预付煤炭款项构成

报告期各期末，发行人预付款项主要由预付煤炭款项构成，具体情况如下：

单位：万元

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2、预付煤炭款项的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例

报告期内，公司预付煤炭款项的形成原因包括：1）煤炭贸易业务板块开展煤炭贸易时向上游供应商预付煤炭采购款；2）火力发电业务板块采购自用燃煤时向上游供应商预付煤炭采购款。从行业特点来看，煤炭作为典型的大宗能源商品，其市场价格受供需关系、季节性因素及政策调控等多重影响呈现显著波动性特征。自2021年下半年以来，受行业政策、市场供需等影响，煤炭价格大幅上涨且持续高位运行，特别是第四季度叠加“迎峰度冬”期间火电用煤需求量大增，呈现严重供不应求的局面，致使煤价格达到近年来的顶峰。在煤炭资源供应紧张的背景下，产业链各环节主体主要使用预付款结算机制：首先从上游开采端来看，煤炭生产企业采用预收煤款模式锁定交易价格和资金回笼周期，有效对冲市场价格波动风险，保障生产计划与资金周转的稳定性；其次对于中游流通环节，贸易商在承接上游价格传导机制的同时，亦需通过向下游收取预付款来构建风险缓冲垫，形成贯穿产业链的信用风险防控体系；而对于终端用户端的火电企业而言，预付采购款的模式既体现了对上游供货能力的履约保障需求，更通过资金提前兑付获得了优先供应权、品质稳定性及供给弹性等战略资源要素，尤其在能源保供关键时期可强化原料获取的确定性。在前述行业背景下，发行人作为“湖北省能源安全保障平台”，为保障能源供应的安全稳定，确保优质煤炭资源供给稳定性，报告期内在煤炭采购中部分采用了预付款模式，符合行业特点。从同行业上市公司来看，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司关于煤炭采购款项的预付情况如下：

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由上可知，涉及煤炭采购业务的同行业上市公司亦采用预付款模式支付煤炭采购款。综上所述，发行人采购煤炭采用预付款模式具有合理的商业背景，符合行业惯例。

3、预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配

报告期各期末，发行人主要预付款项及相应采购合同约定、期后结转情况如下：

（1）2024年9月30日

单位：万元

（2）2023年12月31日

单位：万元

（3）2022年12月31日

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单位：万元

（4）2021年12月31日

单位：万元

报告期各期末，除2021年12月31日对中煤华中能源有限公司的预付款项相应合同约定的结算方式为后付款模式外，发行人主要预付煤炭款项相应采购合同均约定全部或部分通过“先款后货”的预付款模式进行结算。2021年，公司下属子公司湖北能源鄂州发电有限公司（以下简称“鄂州发电”）与中煤华中能源有限公司签署的合同虽约定结算模式为后付款模式，但2021年下半年以来煤价大幅提升，煤炭资源供应紧张，鄂州发电2021年末为完成“迎峰度冬”煤炭能源保供任务、锁定煤炭资源，经内部决策，向中煤华中能源有限公司预付

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50,000.00万元，因相关煤炭资源在2021年12月31日尚未办理结算而列示在预付款项，具有合理性。

根据期后结算情况，相关结算一般在2-4个月以内完成，且期后均已到货结转。因此，预付款项规模与采购合同相关规定、结算方式和周期相匹配。

4、预付煤炭款项规模与业务规模相匹配

（1）预付煤炭款项的构成

报告期各期末，发行人预付煤炭款项包括煤炭贸易形成的预付煤炭款项和自用燃煤采购形成的预付煤炭款项，具体构成情况如下：

单位：万元，%

（2）煤炭贸易形成的预付煤炭款项与煤炭贸易业务规模相匹配

煤炭贸易业务中向上游预付煤炭款项的同时通常向下游预收煤炭款项。

报告期各期末，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款及增值税销项税额的对比情况如下：

单位：万元

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由上表，发行人煤炭贸易形成的预付煤炭款项与合同负债中预收煤款及增值税销项税额的金额差异相对较小，报告期各期煤炭贸易业务预付款项对应的采购订单与预收账款对应的销售订单业务规模相匹配。

（3）自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与火力发电业务规模相匹配

报告期各期，发行人火力发电业务板块子公司采购自用燃煤形成的预付煤炭款与对应期间的月均燃煤消耗量对比情况如下：

单位：万元，万吨

由上表，报告期各期，发行人火力发电业务板块月均燃煤消耗量分别为70万吨、71万吨、74万吨和88万吨，逐期增加，主要系2023年宜城电厂两台火电机组的投产增加了燃煤消耗量。2022年末、2023年末、2024年9月末，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项逐期增加，与相应期间月均燃煤消耗量变动相匹配。2021年末自用燃煤采购形成的预付煤炭款项金额相对较高，主要系2021年下半年煤炭价格大幅上涨，卖方市场特征显著，子公司鄂州发电为保障燃料煤供应并锁定燃料煤价格，向上游供应商预付燃料煤采购款规模增加所致。因此，发行人自用燃煤采购形成的预付煤炭款项与其自用燃煤采购业务规模相匹配。

综上所述，发行人预付煤炭款项规模与业务规模相匹配。

（三）发行人预付工程款、预付设备款金额较大的原因及合理性，是否符合行业惯例，结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配

1、发行人预付工程款、预付设备款金额及占非流动资产比例情况

发行人预付在建工程工程款（以下简称“预付工程款”）、预付固定资产设备款（以下简称“预付设备款”）系其他非流动资产的明细项目。报告期各期末，

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发行人预付工程款、预付设备款（以下合称“预付工程款、设备款”）金额及占非流动资产比例情况如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人预付工程款、设备款合计金额占非流动资产比例分别为0.81%、0.78%、1.91%和2.37%，占比相对较小，占比呈上升趋势主要系发行人近年来业务发展较快，在项目建设过程中，为购建固定资产、在建工程而发生较多支出使得预付工程款、设备款增加所致。

2、发行人预付工程款、预付设备款金额较大符合行业惯例

截至2023年12月31日，公司与同行业可比上市公司预付工程款、设备款及其占其他非流动资产、非流动资产的比重的具体情况如下：

单位：万元

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注：因申能股份截至2023年12月31日的其他非流动资产中不涉及预付工程款、设备款，故同行业可比上市公司平均值计算时未包含申能股份。由上表，同行业可比上市公司中，长源电力、深圳能源亦存在金额较大的预付工程款、设备款，因此发行人预付工程款、设备款金额较大符合行业惯例，具有合理性。

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3、结合采购合同相关规定、结算方式和周期、公司业务规模，说明预付工程款、预付设备款金额是否和合同条款、公司业务规模相匹配报告期各期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计分别为49,314.39万元、52,979.25万元、151,690.67万元和198,299.18万元，主要系陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目等新能源发电项目采购预付的工程款、设备款以及江陵电厂二期扩建（2×660MW）等火电项目采购预付的工程款、设备款。

最近一期末，发行人预付工程款、预付设备款金额合计198,299.19万元，主要为陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目向西安隆基清洁能源有限公司预付的工程款和设备款、江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目向上海电气集团股份有限公司预付的设备款，具体如下：

单位：万元

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由上表可知，两个主要采购合同均约定了预付部分款项，因此相关采购形成预付款具有合理性；同时截至2024年9月30日陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目在相关合同项下的工程、设备尚未完全结算，江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目在相关合同项下的设备尚未进行结算，因此相关预付款仍有余额具有合理性，和合同条款相匹配。

发行人预付工程款、预付设备款涉及的主要项目中，陕武直流一期210万千瓦光伏基地项目总投资不超过126.41亿元，江陵电厂二期扩建（2×660MW）项目总投资不超过54.65亿元，总投资额与相应预付款规模相匹配。因此，公司其他非流动资产中预付工程款、预付设备款金额与公司业务规模相匹配。

综上所述，发行人预付工程款、预付设备款金额较大具有合理性，符合行业惯例，发行人预付工程款、预付设备款金额和合同条款、公司业务规模相匹配。

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二、结合外销收入所在国家及地区发行人业务规模等，说明外销收入大幅增长的原因及合理性，发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致

（一）外销收入所在国家及地区、发行人业务规模

报告期内，发行人外销收入来源于瓦亚加发电股份公司（以下简称“瓦亚加公司”），该公司为秘鲁查格亚水电站项目公司，从事水力发电业务。瓦亚加公司运营的秘鲁查格亚水电站位于秘鲁中部的瓦努科地区，是秘鲁的第四大水电站，装机容量456MW。

瓦亚加公司收入构成包括三类：一是长期合约市场（以下简称“PPA”）收入，指瓦亚加公司与电力用户通过谈判定价的方式签订长期电力购售合约获取的收入；二是现货市场（以下简称“Spot”）收入，指瓦亚加公司与其他发电商之间进行电力交易获取的收入。现货市场旨在平衡各发电商的电力需求，现货市场价格每15分钟变化一次，电力交易按照实时现货价格结算；三是过网费收入，指OSINERGMIN（秘鲁能矿监管总局）向用户分配用于补偿保障输电系统设施基本电价的补偿金。

报告期内，瓦亚加公司主要收入来源于PPA收入，具体情况如下：

单位：万元，%

由上表可知，报告期各期，PPA收入占瓦亚加公司营业收入比重较高，均达到70%以上。

（二）外销收入大幅增长具有合理原因

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2021-2023年，发行人外销收入分别为101,636.64万元、121,772.97万元和139,855.66万元，呈增长趋势，逐年增加的主要原因具体分析如下：

1、PPA收入逐年增加

2021-2023年，瓦亚加公司PPA收入分别为78,417.24万元、92,538.87万元和104,080.39万元，逐年增加。其中，瓦亚加公司PPA售电单价分别为450.29元/MWh、500.14元/MWh和521.52元/MWh，逐年增加，主要系受市场供需等影响，美元计价的售电单价增加和汇率变动综合所致；瓦亚加公司PPA售电量分别为1,741,488.00MWh、1,850,242.71MWh和1,995,715.18MWh，逐年增加，主要系报告期内瓦亚加公司PPA客户数量增加所致。瓦亚加公司2021-2023年PPA售电单价和售电量的逐年增加导致PPA收入逐年增加。

2、过网费收入逐年增加

2021-2023年，瓦亚加公司过网费收入分别为16,431.73万元、21,436.10万元和27,564.93万元，逐年增加，主要原因为：过网费收入取决于客户的消耗量，以最大需求点的容量进行测量，与PPA合同客户容量有关，而随着报告期内新签订PPA合同数量增加，PPA合同客户容量增加，过网费收入亦随之增加。

（三）发行人海外收入确认方法及依据，与可比公司一致

报告期内，公司海外电力销售收入确认方法及依据与公司境内电力销售收入确认方法及依据保持一致。

公司与涉及境外发电业务的同行业上市公司销售收入确认政策对比如下：

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注：数据来源于同行业可比上市公司公开披露信息；同行业可比上市公司除节能风电外均未单独披露海外电力收入确认政策，故此处列示电力收入确认政策。由上表可知，公司海外电力销售收入确认方法及依据与同行业可比上市公司收入确认政策不存在较大差异，具有可比性。

（四）对发行人外销收入核查的方式、依据以及核查比例

对发行人外销收入，保荐人履行了以下核查程序：

了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，对发行人报告期内境外主要客户发函并执行替代测试程序，获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协议、电费结算资料、发票，获取并检查发行人境外子公司主要银行账户大额资金流水资料，核查境外发电收入的真实性及准确性。具体核查情况及比例如下：

单位：万元

由上表，报告期各期对发行人外销收入核查比例分别为92.81%、88.76%、

86.27%和90.82%。

第19页

三、结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形；结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易

（一）结合公司与三峡财务的关联交易情况，说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，存贷款利率是否公允，是否存在被违规占用资金的情形

1、发行人与三峡财务之间关联交易情况、以及利率公允性分析

报告期内，发行人与三峡财务之间关联交易为存贷款业务，具体情况及利率公允性分析如下：

（1）存款业务

报告期内，公司在三峡财务的存款包括活期存款和通知存款，而在非关联方处仅有活期存款。报告期内，公司在关联方的存款情况及非关联方同类存款利率列示如下：

单位：万元

公司在三峡财务和非关联方处的活期存款利率列示如下：

第20页

由上表可知，公司在三峡财务的活期存款利率高于境内非关联方同类存款利率，主要原因为三峡财务为给三峡集团成员单位提供优质的金融服务，进而改善成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下属企业提供了相较部分商业银行更优惠的活期存款利率，具有合理性。公司在三峡财务的通知存款利率、商业银行（以中国银行为例）公布的通知存款利率列示如下：

由上表可知，公司在三峡财务的通知存款利率高于商业银行（以中国银行为例）公布的通知存款利率，主要系三峡财务为了给三峡集团成员单位提供优质的金融服务，进而改善成员单位的资金使用效率，为包括发行人在内的三峡集团下属企业提供了相较部分商业银行更优惠的通知存款利率，具有合理性。

（2）贷款业务

报告期内，公司在三峡财务的贷款情况及非关联方同类贷款利率列示如下：

单位：万元

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由上表可知，公司在三峡财务的贷款利率与非关联方同类贷款利率整体不存在较大差异。

2、说明存放资金是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在被违规占用资金的情形

报告期内，发行人分别于2021年和2024年与三峡财务签署《金融服务协议》，协议有效期分别为3年。报告期内，发行人与三峡财务的关联交易经由董事会、股东大会审议通过（其中关联董事、关联股东回避表决），相关存、贷款关联交易预计情况履行了相应信息披露程序，并由会计师出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明以及年度关联方资金占用专项审核报告。以2024年签署协议为例，协议主要内容如下：

（1）服务内容

乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款（含票据业务）、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。

（2）协议履行

1）单个会计年度内，甲方在乙方每日存款限额不超过人民币80亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

2）单个会计年度内，甲方获得乙方的授信额度不超过人民币200亿元，贷款余额不超过人民币100亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

3）单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民币150亿元；办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币100亿元。

4）在甲方自愿的情况下，乙方可作为甲方代理电费回收机构，或为甲方的

第22页

债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务，具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。

5）如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事会或股东大会批准，并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并对该关联交易的有关内容进行披露。

（3）定价原则和依据

甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1）存款利率不低于人民银行同期基准利率。

2）授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

3）结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

（4）风险评估及控制措施

为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险，保障资金安全，甲方制定存款风险处置预案，定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告，以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。

根据《三峡财务有限责任公司风险持续评估报告》，三峡财务具有合法有效的《金融许可证》及《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，发行人在三峡财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生三峡财务因现金头寸不足而延迟支付的情况。

结合金融服务协议约定、风险持续评估报告、存贷款关联交易履行的审议程序及信息披露程序、会计师出具的专项说明及专项审核报告，报告期内不存在将

第23页

发行人资金自动划入三峡财务的要求和行为。报告期内，发行人在三峡财务的资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，存款自愿、取款自由、存款有息，不存在使用受限的情形，发行人可根据自身资金计划自主安排存款使用，发行人使用存放在三峡财务的存款不存在限制。因此，发行人能够自由存取并管控存放于三峡财务的所有资金，资金使用不存在受限的情况、不存在自动划转归集情况、不存在被违规占用资金的情形。综上所述，发行人存放在三峡财务的资金未受限，不存在自动划转归集情况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形。

（二）结合金融服务协议、风险评估报告、风险处置预案等情况，说明发行人与三峡财务之间的关联交易是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定

发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》之“第二章 关联交易的审议和披露”之“第一节 财务公司关联交易”的相关规定，具体分析如下：

1、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）第十二条的规定

三峡财务具有合法有效的《金融许可证》和营业执照。

根据三峡财务的风险持续评估报告，截至2024年6月末，三峡财务的各项监管财务指标均符合规定要求，具体如下：

第24页

综上，三峡财务具备相应业务资质，且三峡财务的基本财务指标符合原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

2、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十三条的规定

发行人与三峡财务发生存款、贷款等金融业务符合《股票上市规则》的相关规定，具体情况如下：

6.3.6

6.3.7

6.3.15

第25页

3、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十四条、第十九条的规定

报告期内，发行人与三峡财务分别于2021年和2024年签署了《金融服务协议》，并将该协议作为单独议案提交董事会以及股东大会审议并披露。协议中明确了协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。报告期内，金融服务协议未超过三年。

4、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十五条的规定

报告期内，发行人已取得并审阅三峡财务的年度财务报告，并按照规定出具风险评估报告，风险评估报告已作为单独议案提交董事会审议并披露。

5、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十六条的规定

发行人制定了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》，并作为单独议案提交第八届董事会第二十七次会议审议通过。针对潜在的可能影响上市公司资金安全的风险，发行人制定了相应解决措施及信息披露方案。

关联交易存续期间，发行人已持续对存放于三峡财务的资金风险状况进行动态评估和监督。报告期内，三峡财务未出现预案规定的风险情形。

6、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十七条的规定

发行人独立董事已对三峡财务的资质、关联交易的必要性、公允性以及对发行人的影响等发表独立意见，并对《金融服务协议》的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

7、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第十八条的规定

第26页

发行人（以下简称“甲方”）在与三峡财务（以下简称“乙方”）签订的《金融服务协议》中进行了如下约定：

“甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。

2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。”

发行人与三峡财务发生的存款、贷款等关联交易已在协议中披露利率的确定方式。与市场报价利率等指标对比，发行人与三峡财务定价公允，充分保护了发行人利益和中小股东的合法权益。

8、发行人与三峡财务之间的关联交易符合《自律监管指引第7号》第二十条的规定

发行人已在定期报告中持续披露涉及三峡财务的关联交易情况，每半年取得并审阅三峡财务的财务报告，出具了风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

综上，发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定。

（三）本次募集资金使用后是否会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易

发行人与三峡财务之间的交易定价公允且相关交易均按规定履行了相应审议程序，本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。

第27页

四、结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形；进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）结合最近一期末对外投资情况，若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益

1、财务性投资及类金融的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

（2）类金融业务的认定标准

第28页

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

2、最近一期末对外投资情况

截至2024年9月30日，发行人对外投资企业共计23家，分别在长期股权投资和其他权益工具投资两个科目中列示，具体情况如下：

第29页

第30页

第31页

第32页

第33页

3、若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；投资后是否新取得的行业资源或新增客户、订单，是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益截至2024年9月30日，发行人对外投资企业23家中未被认定为财务性投资的主体有18家，该部分未被认定为财务性投资的主体与发行人在主营业务、行业资源等方面的关系如下：

第34页

第35页

第36页

第37页

第38页

是，通过该投资共同着力打造湖北省煤炭供应长效机制，调节煤炭市场余缺，以保障湖北省煤炭资源安全。

（二）其他应收款和其他应付款中往来款的具体情况，是否存在财务性投资的情形

1、其他应收款中往来款情况

截至报告期期末，发行人其他应收款中往来款余额为38,497.14万元，其中账面余额前五大金额合计为27,250.35万元，占比为70.79%，情况如下表所示：

单位：万元

第 39 页

单位名称

（1）达茂旗天宏公司、天宏阳光款项

2021年度，公司子公司湖北能源集团新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）向天宏阳光收购达茂旗天宏公司100%股权。在达茂旗天宏公司作为新能源公司子公司期间，新能源公司为支持达茂旗天宏公司的经营业务发展向其借出日常运营资金。2023年2月，受达茂旗天宏公司2022年度经营指标不及预期等因素影响，新能源公司与天宏阳光签署股权转让协议，约定新能源公司向天宏阳光转让达茂旗天宏公司100%股权，股权转让款为8,970.00万元。达茂旗天宏公司100%股权对外转让后，不再纳入公司合并报表范围，原内部借款转为新能源公司对达茂旗天宏公司的其他应收款。

截至2024年9月30日，因原内部借款形成的其他应收款余额为10,250.08万元，计提坏账准备5,125.04万元；因股权转让形成的其他应收款余额为4,470.00万元，计提坏账准备1,842.50万元。

（2）上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司款项

公司子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“煤投公司”）在2012年至2014年开展业务过程中同上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司等交易对手发生合同纠纷，上述交易对手因发生财务状况困难，相关款项经司法程序后仍无法收回，煤投公司已于报告期前对其全额计提坏账准备。

（3）水利水电六局款项

湖北能源集团溇水水电有限公司（以下简称“溇水公司”）为湖北溇水江坪河水电站项目泄洪建筑物施工工程的发包方，承包人为水利水电六局，项目合同中约定部分发包人提供的材料和工程设备。在水利水电六局领取甲供材料后，溇水公司记入其他应收款，后续根据项目月度或季度工程进度冲销其他应收款金额。截至2024年9月30日，上述未冲销金额为1,915.78万元，计提坏账准备198.03万元。

综上，发行人主要其他应收款中往来款系由应收回的借款、股权转让款等事项形成，不存在财务性投资。

2、其他应付款中往来款情况

截至报告期期末，发行人其他应付款中往来款余额为10,762.33万元，其中账面余额前五大金额合计为8,795.60万元，占比为81.73%，情况如下表所示：

单位：万元

第 40 页

单位名称

（1）晶科电力有限公司

2020-2021年，公司子公司新能源公司向晶科电力有限公司并购宿州盛步光伏发电有限公司、宿州晶海光伏发电有限公司、左云晶科电力有限公司、微山晶

科电力有限公司、江苏旭强新能源科技有限公司、大悟县明禺新能源开发有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为5,580.40万元。

（2）中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司

2022年，公司子公司新能源公司与中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司签订《新能源公司钟祥双河100MW农光互补电站项目EPC总承包工程合同》《湖北能源集团监利汪桥100MW光储渔业一体化电站项目EPC总承包工程合同》，新能源公司按工程合同条款开展相关支付工作。截至2024年9月30日，因暂未达到合同支付条件而剩余应付工程款为1,681.76万元。

（3）特变电工新疆新能源股份有限公司

2024年，公司子公司新能源公司向特变电工新疆新能源股份有限公司并购武穴市拓能电力有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为882.00万元。

（4）华墨文化传媒（湖北）有限责任公司

2022年，公司子公司新能源公司以承债式方式并购中启绿风乐楚清洁能源（天门）有限公司，按照股权转让协议条款开展相关款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足协议支付条件而剩余应付款项为351.44万元。

（5）东方日升（宁波）电力开发有限公司

2021年，公司子公司新能源公司向东方日升（宁波）电力开发有限公司并购仙桃楚能新能源有限公司，按照股权转让协议条款开展股权转让款项支付工作。截至2024年9月30日，因暂不满足股权转让协议支付条件而剩余应付股权转让款为300.00万元。

综上，发行人主要其他应付款往来款系由历史上收购新能源发电企业控制权应付的股权转让款等形成。上述股权收购项目均为新能源发电项目，与发行人主营业务一致，发行人在上述收购过程中均取得控制权，因此不属于财务性投资。

综上所述，其他应收款和其他应付款中往来款不存在财务性投资的情形。

（三）进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、进一步说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2024年9月末，发行人不存在投资类金融业务情况。

截至2024年9月末，发行人持有的财务性投资具体情况如下：

第 42 页被投资单位

第 43 页被投资单位

发行人持有部分与主业不存在直接关联的企业股权，该部分股权投资认定为财务性投资，涉及被投资单位为长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限公司、湖北新能源投资管理有限公司、三峡保险经纪有限责任公司和湖北新能源创业投资基金有限公司。2024年3月和6月，公司分别召开董事会和股东大会审议通过对外转让公司所持有的长江证券股份有限公司的全部股份。2024年5月13日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会的批复，上述事项尚需获得中国证监会的批准。截至2024年9月末，上述被投资企业账面价值合计340,615.14万元，占最近一期末公司归母净资产比例为9.94%，不属于金额较大的财务性投资。此外，发行人对上述企业股权的投资时间较早，不属于本次发行董事会前6个月至今新增的财务性投资。综上所述，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅报告期各期末发行人预付款项前五大明细，获取与相关预付对象签订的合同，了解预付款项的业务内容及款项性质，同时通过公开信息渠道

查询主要预付对象是否属于发行人的关联方或潜在关联方；

2、获取发行人预付款项的主要构成情况，查阅相关采购合同的结算方式和周期等条款，检查期后采购入库情况，分析预付款项的业务模式是否符合合同约定，分析相关预付款项规模是否与相关业务规模匹配，分析发行人的预付款项金额及占流动资产比例较大的原因，并评价其是否合理；同时了解行业结算模式，查阅与发行人业务可比的上市公司的预付款项及预付对象情况，进而判断是否符合行业惯例；

3、获取发行人预付工程款、预付设备款的主要构成情况、查阅相关固定资产采购合同及EPC总承包合同的结算方式、检查相关固定资产及EPC合同的履约进度情况，分析相关预付工程款、预付设备款规模是否符合相关合同约定且与项目规模相匹配，在此基础上，总体评价发行人的预付工程款、预付设备款金额较大的原因，并评价其合理性。此外，获取同行业可比上市公司预付工程款、设备款合计金额及其占其他非流动资产、非流动资产的比重并与发行人进行对比分析，判断是否符合行业惯例；

4、获取报告期各期发行人外销收入明细、境外水电机组的装机容量、各期售电量及结算单价等信息，了解和分析发行人境外子公司报告期各期电力销售收入持续增长的原因，并评价其合理性；

5、了解发行人境外子公司所在地区的电力市场情况以及电费结算流程，对发行人报告期内境外主要客户发函并执行替代测试程序，获取并检查发行人与境外主要客户之间的售电协议、电费结算资料、发票，获取并检查发行人境外子公司主要银行账户大额资金流水资料，核查境外发电收入的真实性及准确性，报告期各期核查比例分别为92.81%、88.76%、86.27%和90.82%；

6、了解发行人境外子公司的收入确认方法及依据，与具有境外电力销售业务的同行业可比上市公司的相关收入确认政策进行对比，分析发行人海外收入确认方法及依据是否与可比公司一致；

7、查阅了发行人关联存贷款业务风险持续评估报告，了解其经营资质、业务和风险状况；

8、查阅了会计师出具的财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明以及资金占用专项审核报告，了解发行人与三峡财务之间的交易情况和资金占用情况；

9、查阅了发行人与三峡财务之间签署的关联交易合同、金融服务协议，核查其协议签署是否符合相关规则的要求；

10、查阅了发行人独立董事意见，了解独立董事是否对《金融服务协议》发行人与三峡财务之间发生的关联交易及签署的金融服务协议等事项发表独立意见情况；

11、查阅了发行人在三峡财务有限责任公司存贷款风险处置预案，了解发行人相关风险应对措施；

12、查询了被投资主体的工商资料，查阅了发行人出具的与被投资主体业务关系的说明文件，取得了发行人与被投资企业或被投资企业股东等相关方签署的业务协议，了解发行人与被投资企业之间的业务关联及协同情况；

13、取得报告期末其他应收款和其他应付款中往来款明细表，取得前五大查阅其他应收款和其他应付款形成中往来款前五大项目的合同等资料，了解相关往来款形成原因。

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、报告期各期末，发行人前五大预付对象均不构成发行人关联方；公司预付款项的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付款项金额及占流动资产比重较大具有合理性，预付款项金额和合同条款、公司业务规模相匹配；公司预付工程款、设备款的形成具有合理的商业背景，符合行业惯例，预付工程款、设备款金额较大具有合理性，预付工程款、设备款金额和合同条款、公司业务规模相匹配。

2、发行人外销收入大幅增长具有合理的原因，海外收入确认方法及依据与可比公司一致。

3、发行人在三峡财务存放资金不存在受限的情况，不存在自动划转归集情况，存贷款利率公允，不存在被违规占用资金的情形；发行人与三峡财务之间的关联交易符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定；本次募集资金使用后不会新增包括与三峡财务在内的显失公平的关联交易。

4、发行人对外投资中，未认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业务密切相关，通过相关投资新取得行业资源或新增客户、订单，或通过该投资有效协同同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，不属于仅为获取稳定的财务性收益而进行的投资；发行人主要其他应收款和其他应付款中往来款不属于财务性投资；发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况。

问题2

本次发行拟募集资金不超过29亿元，发行对象为控股股东三峡集团，募集资金拟投向罗田平坦原抽水蓄能电站项目（以下简称罗田电站项目），规划装机总容量为1,400MW，项目总投资为93.10亿元，资金缺口64.10亿元。项目资本金财务内部收益率为6.5%，电量电费收入按净额计算为307.95亿元，利润总额83.29亿元，毛利率为45.11%；本次募投项目实施主体为湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司，发行人持股比例为71%，募集资金拟以实缴出资及借款投入实施主体，实施主体其他股东同比例提供资本金但不提供贷款。最近一期末，公司短期借款和长期借款余额分别为615,896.61万元和3,059,950.39万元，一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券余额分别为346,680.64万元和195,109.66万元。本次发行价格为4.95元/股，发行人最近一期每股净资产为5.27元/股。

请发行人补充说明：（1）明确控股股东本次承诺认购股票数量下限，承诺的认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）募集资金分别以实缴出资及借款投入实施主体的金额，实施主体其他股东出资及资金投入计划，未同比例提供借款的原因，是否对募投项目实施产生不利影响，是否存在损害上市公司利

益的情形；（3）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性；（5）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响；（6）结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险；（7）本次发行对象的认购资金来源的具体安排，自有资金或自筹资金金额及具体比例等，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资；

（8）结合本次发行价格低于每股净资产情况以及国有资产监督管理部门对三峡集团的授权情况，说明本次发行方案及审批程序是否符合国有资产管理的相关规定，本次发行是否有利于提高上市公司质量及保护中小投资者权益。请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）风险。请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）（8）并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。

回复：

一、结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源，项目实施前后公司负债率变化情况，发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性

（一）结合公司有息借款余额及增速情况、净利润、营运资金及重大项目

支出需求，说明本次募投项目总投资资金缺口来源发行人本次募投项目为罗田平坦原电站项目，项目总投资为93.10亿元，预计于2029年全部投产，剔除截至2024年9月30日已投资金额及本次募集资金后，尚有资金缺口64.10亿元。公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等方式得到解决，具体模拟测算如下：

1、自有资金及生产经营积累

2021-2023年，公司净利润分别为24.15亿元、10.24亿元和18.79亿元，年平均值为17.73亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为32.00亿元、62.02亿元和32.66亿元，年平均值为42.23亿元；归属于各年的现金分红金额分别为

9.85亿元、3.91亿元和5.85亿元，年平均值为6.54亿元。基于谨慎考虑，以2021-2023年净利润、经营活动净现金流、现金分红金额的平均值对2024-2029年相应指标进行测算，在2024年第四季度至2029年末（以下简称“剩余投资期间”）产生的经营活动净现金流测算值为221.69亿元，需支付的现金分红款测算值为32.68亿元。

2、重大项目支出需求

在剩余投资期间，除罗田平坦原项目之外，公司已投资决策的其他重大项目的支出需求约为267.25亿元。

3、有息借款及利息

结合公司重大项目支出需求及银行授信额度等情况，公司2024-2029年各年末有息借款余额分别为470.73亿元、538.73亿元、608.73亿元、680.73亿元、

754.73亿元和830.73亿元，增速分别为16.04%、14.45%、12.99%、11.83%、10.87%和10.07%。根据2021-2023年平均借款利率测算，预计剩余投资期间支出利息

110.50亿元。

4、营运资金及日常现金安全储备

截至报告期末，公司营运资金为-85.56亿元，且公司预计需保有最低21.02亿元现金以作为日常生产经营所需的安全储备。

5、资金缺口来源

综上，公司本次募投项目的总投资资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等方式补充。考虑到公司亦有重大项目支出需求、分红需求及日常现金安全储备需求，预计公司在剩余投资期间至少能够留存109.68亿元，大于罗田平坦原电站项目64.10亿元的剩余投资金额，能够满足募投项目总投资资金缺口。

（二）项目实施前后公司负债率变化情况

截至2024年9月30日，公司资产负债率为58.34%，项目实施后,预计资产负债率达66.88%，较2024年9月30日的资产负债率上升8.54个百分点。

（三）发行人保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目实施是否存在重大不确定性

为保证募投项目按期实施，发行人采取了如下有效措施：

1、人员技术储备方面

人员技术储备方面，公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

2、质量安全管理方面

质量安全管理方面，在募投项目建设过程中，公司严格执行相关设计与施工规范，全面提升各参建单位从业人员的质量意识和专业技能，强化过程质量监督管理，确保工程建设质量；有针对性开展安全监督检查，加强隐患排查整治力度，建立应急管理预案，避免重大安全事故发生。

3、项目进度控制方面

项目进度控制方面，公司提升精细化管理水平，时刻锚定主关键线路，严格把控项目进度；明确并压实参建各方的管理职责，积极落实项目融资方案，提前

锁定机组生产厂商锁定供货时间，加强与当地政府和项目主管部门协调沟通，以促进工程项目安全准点建设。

综上，发行人采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不存在重大不确定性。

二、结合《抽水蓄能电站经济评价暂行办法实施细则》等相关规定，说明本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展，公司预测容量电费和电量电费收入依据，并结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性

（一）本项目容量电费所需履行的核定程序及预期进展

根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）（以下简称“633号文”）附件《抽水蓄能容量电价核定办法》的相关规定，抽水蓄能容量电价实行事前核定、定期调整的价格机制。本项目依据前述规定，预期将在抽水蓄能电站投运后首次核定临时容量电价，在经成本调查后核定正式容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步调整。

（二）公司预测容量电费和电量电费收入依据

1、容量电费

容量电费按容量电价乘以电站机组装机容量计取。

其中电站机组装机容量为140万千瓦，容量电价根据《抽水蓄能容量电价核定办法》的下列相关规定进行预测：

“第二条 抽水蓄能容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。容量电价按本办法第三条至第六条规定计算。

第三条 年净现金流。计算公式为：

年净现金流=年现金流入－年现金流出年现金流入和年现金流出均为不含税金额。第四条 年现金流入为实现累计净现金流折现值为零时的年平均收入水平，包括固定资产残值收入（仅经营期最后一年计入）。

其中：固定资产残值收入=固定资产原值×残值率第五条 年现金流出。计算公式为：

年现金流出=资本金投入+偿还的贷款本金+利息支出+运行维护费+税金及附加

第六条 容量电价。计算公式为：

不含税容量电价=年平均收入÷覆盖电站机组容量

含税容量电价=不含税容量电价×（1+增值税率）

年平均收入不含固定资产残值收入。

……

第八条 对标行业先进水平确定核价参数标准：

（一）电站经营期按40年核定，经营期内资本金内部收益率按6.5%核定，本意见印发之日前已核定容量电价的抽水蓄能电站维持原资本金内部收益率。

（二）电站投资和资本金分别按照经审计的竣工决算金额和实际投入资本金核定。

（三）贷款额据实核定，还贷期限按25年计算。在运电站加权平均贷款利率高于同期市场报价利率时，贷款利率按同期市场报价利率核定；反之按同期市场报价利率减二者差额的50%核定。

（四）运行维护费率（运行维护费除以固定资产原值的比例）按在运电站费率从低到高排名前50%的平均水平核定；《国家发展改革委关于完善抽水蓄能电站价格形成机制有关问题的通知》（发改价格﹝2014﹞1763号）印发前投产的

在运电站费率按在运电站平均水平核定。

（五）税金及附加依据现行国家相关税收法律法规核定。”

2、电量电费

电量电费按电量电价乘以上网电量计取。根据633号文及《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕92号），本项目电量电价按燃煤发电基准价进行预测，具体为湖北省燃煤发电基准上网电价0.4161元/kWh（含税）。

（三）结合募投项目新增装机容量与公司现有业务装机容量对比情况、发行人相同或相似业务的经营及盈利情况、同行业可比公司同类业务情况等，说明募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩的匹配性，募投项目效益预测合理性和谨慎性

本次募投项目效益测算具体过程及对比分析如下：

1、收入

本项目收入分为容量电费和电量电费两部分，具体如下：

（1）容量电费

容量电费收入按容量电价（不含税）乘以电站机组容量计取。根据633号文，按满足项目资本金财务内部收益率6.5%（所得税后）测算经营期平均上网电价，本项目容量电价为621.4元/kW/年（含税，按装机容量折算）。

（2）电量电费

电量电费收入按电量电价乘以上网电量计取。根据633号文及《关于调整电价结构有关事项的通知》（鄂发改价商[2017]711号），本项目电量电价为湖北省燃煤发电基准上网电价0.4161元/kWh（含税）。

本项目经营期投产容量和电量如下表：

第 52 页

项目

第 53 页

项目

注：年上网电量和年抽水电量的关系按照一般大型抽水蓄能电站能量转换效率为75%左右进行设定，年上网电量：年抽水电量=0.75:1。

2、成本费用

（1）固定成本

（2）可变成本

第 54 页

项目

3、税费及其他

4、利润总额

项目预测期的利润总额预测方式为利润总额=营业收入总额-总成本费用-销售税金附加。经测算，该项目效益情况如下：

单位：万元

第 55 页

项目

注：参照南网储能的核算方式，电量电费收入的会计处理以净额法核算，即：电量电费收入=燃煤发电基准价×上网电量-燃煤发电基准价×0.75×抽水电量。此处计算毛利率的收入以净额法核算电量电费收入的结果（3,079,496万元）为基数。

5、效益指标

本项目资本金财务内部收益率（税后）为6.50%，项目经济效益良好。

6、对比分析

截至报告期末，公司尚无已建成投运的抽水蓄能电站项目，类似业务为水力发电业务，目前抽水蓄能业务板块的可比上市公司主要为南网储能，近期同行业可比上市公司将抽水蓄能电站作为募投项目主要有福能股份的木兰抽水蓄能电站项目。募投项目预测期内合计营业收入、毛利润、毛利率以及单位装机毛利润与南网储能2023年度抽水蓄能业务、木兰抽水蓄能电站项目、公司2023年度境内水电业务相关指标的对比分析如下表所示：

注1：募投项目、木兰抽水蓄能电站项目营业收入、毛利润参照南网储能按照净额法进行测算；注2：募投项目、木兰抽水蓄能电站项目营业收入、毛利润、毛利率为经营期合计数，单位

装机毛利润为经营期平均数。由上表，募投项目预计毛利率、单位装机毛利润与南网储能抽水蓄能业务、木兰抽水蓄能电站项目相应指标相近，具有可比性；低于公司境内水电业务相应指标，主要系抽水蓄能业务与公司现有水电业务盈利模式存在一定差异所致。因此募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，本次募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。

三、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响

结合抽水蓄能项目的建设周期，针对本次募投项目，假设2029年为罗田平坦原抽水蓄能项目的运营期第一年，运营期为40年。本次测算以发行人最近三年（2021-2023年）平均营业收入和净利润为基准，为谨慎考虑，假设未来测算年度公司原有营业收入和净利润保持最近三年平均水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响进行测算，募投项目的运营期内折旧及摊销对公司未来经营业绩的预计影响比例如下表：

第 56 页期间

第 57 页期间

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司各年将新增折旧及摊销费用。以最近三年平均年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目年度新增折旧及摊销费用最高影响金额为25,889.00万元，运营期内占最近三年平均营业收入的比重最高为1.18%，占最近三年平均净利润的比重最高为14.37%。

综上，虽然本次募投项目新增的折旧摊销将增加公司未来整体营业成本，但募投项目正式投产运营后，将同步新增销售收入，且考虑新增折旧摊销之后依然能够使得发行人的净利润有所增加。因此，在本次募投项目顺利达产运营的情况下，预计新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。

四、结合发行人已建、在建和拟建抽水蓄能电站情况，与募投项目在装机容量、单位投资金额、主要客户、区位地址等方面的区别和联系，说明募投项目是否存在重复建设、产能无法充分利用导致效益不及预期的风险

截至本回复报告出具之日，发行人无已建成的抽水蓄能电站，在建和拟建抽水蓄能电站共3个，除本次募投项目之外还包括湖北南漳抽水蓄能电站及湖北长阳清江抽水蓄能电站。公司抽水蓄能电站项目的装机容量、单位投资金额、主要客户及区位地址等情况列示如下：

第 58 页序号

发行人上述抽水蓄能项目建设的背景、必要性及合理性分析如下：

根据《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，到2025年，抽水蓄能投产总规模62GW以上；到2030年，投产总规模120GW左右。未来国内抽水蓄能电站建设空间广阔。

公司在建的3个抽水蓄能项目均为列入《抽水蓄能中长期发展规划（2021

—2035年）》和《湖北省能源发展“十四五”规划》的大型抽水蓄能重点实施项目，分别位于鄂东、鄂西北及鄂西南，系国家及湖北省统筹新能源为主体的新型电力系统安全稳定运行、高比例可再生能源发展、多能互补综合能源基地建设和大规模远距离输电需求，结合站点资源条件，在满足湖北省电力系统需求的同时，统筹考虑省际间、区域内的资源优化配置，合理布局的抽水蓄能电站，相关电站建设具有必要性和合理性。综上所述，本次募投项目与发行人在建抽水蓄能电站装机规模存在差异，单位投资金额相近，主要客户均为国网湖北省电力有限公司，所处地市区位地址不存在重叠的情况，不构成重复建设的情形，本次募投项目产能无法充分利用导致效益不及预期的风险较低。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（发改价格〔2021〕633号）及其附件《抽水蓄能容量电价核定办法》的相关规定，了解抽水蓄能电站容量电价具体核定方法；

2、查阅《省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鄂价环资〔2017〕

92号），了解湖北省燃煤发电基准上网电价情况；

3、取得并查阅募投项目可行性研究报告经济评价章节，了解募投项目经营期内预计新增折旧摊销、收入、利润情况；

4、查阅南网储能、福能股份的公告文件，了解南网储能抽水蓄能业务及福能股份木兰抽水蓄能电站项目的具体情况；将本次募投项目主要指标与南网储能2023年度抽水蓄能业务、木兰抽水蓄能电站项目、公司2023年度境内水电业务相应指标进行对比分析；

5、查阅《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》《湖北省能源发展“十四五”规划》，了解抽水蓄能行业规划情况；

6、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北南漳抽水蓄能电站项目的公告》《湖北能源集团股份有限公司关于投资建设湖北长阳清江抽水蓄能电站项目的公告》，了解发行人目前在建抽水蓄能电站项目装机与投资情况；

7、取得并查阅《湖北能源集团股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011006263号）及《湖北能源集团股份有限公司2024年第三季度报告》，了解发行人最近一期经审计与未经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产；

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、公司募投项目资金缺口能够通过自有资金及生产经营积累、外部借款等方式补充；公司采取了保证募投项目按期实施的有效措施，募投项目的实施不存在重大不确定性。

2、本次募投项目预计毛利率、单位装机毛利润与同行业抽水蓄能业务相应指标相近，具有可比性；低于公司境内水电业务相应指标，主要系抽水蓄能业务与公司现有水电业务盈利模式存在一定差异所致。募投项目预测收入、利润与公司现有经营业绩具有匹配性，募投项目效益预测具有合理性、谨慎性。

3、公司已量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司业务的影响。

4、本次募投项目不存在重复建设，产能无法充分利用导致效益不及预期的风险较低。

问题3

报告期内，发行人向前五名供应商采购占比分别为55.77%、48.76%、66.50%和61.29%，发行人前五大供应商存在变动的情形，2023年公司向山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称山煤国际）采购14.60亿元，山煤国际为公司第三供应商。根据山煤国际披露的2023年年度报告，山煤国际2023年向前5大

客户销售的金额分别为48.92亿元、20.85亿元、18.72亿元、16.99亿元及13.31亿元。报告期内，发行人披露过《关于会计差错更正的公告》，公告显示，因公司间接控股子公司陕煤华中煤炭销售有限公司（以下简称华中煤炭销售公司）2022年修订了水运煤业务交易合同有关条款，公司将华中煤炭销售公司2022年水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法，对前期会计差错事项进行更正，其中调减2022年第一季度合并利润表的营业收入152,197.44万元，变动幅度为21.94%；调减2022年半年度合并利润表的营业收入302,177.42万元，变动幅度为22.14%;调减2022年第三季度合并利润表的营业收入379,696.01万元，变动幅度为18.77%。请发行人补充说明：（1）发行人2023年向山煤国际采购数据与公开信息数据存在差异的原因及合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在类似与公开信息存在差异的情形；（2）发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因，2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性；（3）发行人追溯调整的业务的主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人2023年向山煤国际采购数据与公开信息数据存在差异的原因及合理性，发行人与主要客户和供应商的交易数据是否存在类似与公开信息存在差异的情形2023年，发行人向山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“山煤国际”）采购金额为14.60亿元，主要系发行人下属子公司煤投公司及鄂州发电向山煤国际及其下属子公司采购煤炭形成。根据山煤国际披露的2023年年度报告，山煤国际2023年向前5大客户销售的金额分别为48.92亿元、20.85亿元、18.72亿元、16.99亿元及13.31亿元，山煤国际未披露前五大客户名称。发行人2023年

向山煤国际采购数据与山煤国际披露的公开信息存在差异主要系暂估差异，具有合理性。

经与公开信息进行比对，报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披露其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供应商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。

二、发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因，2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性

（一）发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限、报告期内新增或变动的主要原因

报告期各期，发行人向前五大供应商采购的具体产品、合作年限等基本情况如下：

单位：万元、%

第 62 页

2024年1-9月

第 63 页有限公司

发行人报告期内前五大供应商新增或变动的主要情况及主要原因分析如下：

发行人2022年前五大供应商相较2021年新增一家供应商山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”），主要系发行人下属子公司新疆楚星能源发展有限公司（以下简称“新疆楚星”）2022年因山东能源集团供应煤炭的价格及运费更有竞争力而新增向其采购所致。发行人2022年前五大供应商相较2021年减少一家供应商陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），主要系发行人下属子公司华中煤炭销售公司与陕煤集团相关交易的会计处理方

法由总额法变更为净额法，使得采购额减少所致。发行人2023年前五大供应商相较2022年新增一家供应商山煤国际，主要原因为：山煤国际自产动力煤执行保供政策，价格优势明显，发行人基于与山煤国际长期、良好、稳定的合作基础，自2023年起与山煤国际签署长期合作协议，增加向山煤国际的煤炭采购量，以降低公司综合煤炭采购成本，因此当年度公司向山煤国际采购金额大幅增加。发行人2023年前五大供应商相较2022年减少一家供应商山东能源集团，主要原因为：发行人向山煤国际的煤炭采购既包括鄂州发电、新疆楚星等从事火电业务子公司的非贸易类采购，也包括煤投公司的贸易类采购，自2023年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台后，煤投公司与山东能源集团之间的煤炭贸易量下降。发行人2024年1-9月前五大供应商相较2023年新增一家供应商陕煤集团，主要系宜城电厂2023年底投产后新增对陕煤集团的煤炭采购所致。发行人2024年1-9月前五大供应商相较2023年减少一家供应商晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股”），主要系晋能控股煤炭产量减少，使得发行人向晋能控股采购量减少所致。

（二）2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的原因及合理性2023年，发行人向前五大供应商采购金额占比大幅提升的主要原因为：自2023年起煤投公司逐步转型为发行人内部煤炭集采平台，发行人下属火电板块发电子公司逐步转为通过煤投公司进行煤炭采购。煤投公司整合下属企业采购需求，并与山煤国际等具备长期合作基础、商业信誉良好的核心供应商深化合作，增加向上述核心供应商的煤炭采购，以充分发挥规模化集采优势，降低煤炭采购成本，因此2023年公司前五大供应商集中度大幅提升，向前五大供应商采购金额占比大幅提升具有合理性。

三、发行人追溯调整的业务的主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形

（一）发行人追溯调整的业务情况说明

因公司控股子公司华中煤炭销售公司2022年修订了水运煤业务交易合同有关条款，公司将华中煤炭销售公司2022年水运煤相关收入确认方法由总额法调整为净额法，并对2022年前三季度进行前期会计差错更正。

1、华中煤炭销售公司水运煤煤炭贸易业务的主要情况、业务模式及实物流转情况

发行人下属子公司华中煤炭销售公司开展水运煤煤炭贸易业务，煤炭采购主要来自陕煤运销集团榆中销售有限公司（以下简称“陕煤榆中销售公司”），相关煤炭先由铁路运输至荆州港，在荆州港进行装卸平仓后通过长江水路运输至终端客户。

业务模式上，华中煤炭销售公司水运煤业务为自营业务，运作模式主要是以采定销。华中煤炭销售公司自主开发下游客户，自主与上下游分别签订购销合同，根据市场行情自主与采购和销售方确定价格。

实物流转上，华中煤炭销售公司的水运煤业务可以划分为到货验收入库及出库装船发运两个过程。

到货验收入库系由华中煤炭销售公司在荆州港专门派驻业务人员，负责接车、入库、堆存等业务和办理手续，具体而言，煤炭到港后，华中煤炭销售公司驻港业务员在现场监督卸车、堆放、做好车号核对、过衡，通知第三方商检机构检验，并督促港方做好煤炭归垛工作。

出库装船发运系下游客户装船前提供给华中煤炭销售公司装船预报函，华中煤炭销售公司驻港业务员收到公司装船指令后，按照公司安排的装船方案，拟定港口装船预报函，并将装船预报函送达荆州港，办理报港、报验、出库作业委托手续。装船完毕后，华中煤炭销售公司驻港业务员和港方、客户、商检机构共同确认皮带称计量数据，确定货物交接清单数量，并出具货权转移证明。

2、权利责任约定及合同条款变更情况

2021年，华中煤炭销售公司在其水运煤采购合同中约定，“甲方（即陕煤榆中销售公司）将煤炭运至本合同约定的交货地点（即荆州港）完成交货，煤炭

的所有权及损毁灭失风险、同时转移给乙方（即华中煤炭销售公司）”，因此，煤炭运至荆州港后所有权立即转移给华中煤炭销售公司，煤炭在荆州港堆存期间的存货风险亦由华中煤炭销售公司承担。因此，2021年，华中煤炭销售公司水运煤业务采用总额法进行收入确认。2022年，华中煤炭销售公司为防范水运煤煤炭交易过程中有关存货毁损等风险修订了采购合同有关条款，主要体现在货权转移交接方面。修订后的合同条款明确规定“甲方（即陕煤榆中销售公司）将煤炭运至港口，乙方（即华中煤炭销售公司）负责煤炭在港口的管理，煤炭装船作业时，所有权自动转移给乙方”。因此华中煤炭销售公司获得煤炭所有权的时点延迟至装船作业时，在煤炭堆存于荆州港并进行装船作业前，煤炭所有权及存货风险仍由陕煤榆中销售公司承担，华中煤炭销售公司仅承担代理人（港口管理人）而非主要责任人的身份。此外，依据修订后的合同条款，煤炭装船作业时，所有权自动从供应商转移给华中煤炭销售公司，同时销售合同约定港口平仓交货，即销售和采购的货权转移均以港口皮带秤交货为准，陕煤榆中销售公司依据采购合同向华中煤炭销售公司交货和华中煤炭销售公司依据销售合同向下游客户交货几乎同时完成，华中煤炭销售公司在煤炭装船作业时拥有的控制权是过渡性、瞬时性的，换言之煤炭的控制权是由陕煤榆中销售公司直接转移给客户。因此，该合同条款的变更显著削弱了华中煤炭销售公司向客户转让商品前对该商品的控制权。因此，2022年以来，华中煤炭销售公司水运煤业务采用净额法进行收入确认。

（二）报告期内类似业务收入是否存在需调整而未调整收入确认方法的情形

报告期内，发行人煤炭贸易业务实施主体包括华中煤炭销售公司和煤投公司。除前述华中煤炭销售公司的水运煤业务外，发行人其余贸易业务收入确认方法分析如下：

1、华中煤炭销售公司火运煤业务

报告期内，华中煤炭销售公司火运煤业务均采用净额法进行收入确认。

从上游供应商及下游客户的选择权上看，华中煤炭销售公司火运煤年度框架合同由陕煤集团直接与用户签订，华中销售公司与上游供应商的采购合同中，也列明了下游客户清单及销售数量，同时火运煤业务主要是长协煤老客户，华中销售公司仅每月根据市场行情与用户另行签订补充协议确定当月价格。从货权转移及物流情况参与程度来看，火运煤业务采用直达运输，且相关铁路运输计划及申请装车计划申报均由矿方或供应商负责，物流和货转手续中华中煤炭销售公司参与痕迹不完整。因此，华中煤炭销售公司火运煤以长协煤为主，长协煤模式下供应商（陕煤集团）和客户签订年度框架合同主体，故在客户选择权、货物控制权等方面主导性较弱，采用净额法进行收入确认。

2、煤投公司煤炭贸易业务

为贯彻落实党中央、国务院及上级单位相关文件精神，防控煤炭贸易业务风险，同时为保障火电企业煤炭供应，有效降低发电燃煤综合采购成本，发行人下属煤投公司煤炭贸易业务实施战略转型，明确其作为湖北能源内部电厂集中采购平台的定位，鄂州发电及湖北能源集团襄阳宜城发电有限公司（以下简称“宜城发电”）的煤炭采购逐步纳入煤投公司集采范围，煤投公司对集采收取固定费用。自定位明确为湖北能源内部煤炭集采平台后，煤投公司对外煤炭贸易规模明显下降，同时对上游供应商和下游客户选择权上的主导控制权弱化，定价权主导性亦减弱，煤投公司的煤炭贸易业务采用净额法进行收入确认。

综上，截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，不存在需调整收入确认方法的情形。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐人、会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人报告期内主要客户、供应商公开披露的其主要客户供应商信息（如有），并将公开信息中与发行人相关的交易数据信息与报告期内发

行人披露的主要客户和供应商的交易数据进行比对，检查相关信息是否存在差异情形；

2、通过公开信息网站，查询主要供应商的基本情况；获取报告期各期前五大供应商采购明细，询问公司业务人员，了解公司与主要供应商的合作年限，了解主要供应商变动的主要原因、2023年向前五大供应商采购金额占比大幅提升的主要原因并分析其合理性；

3、了解湖北能源从事煤炭贸易业务子公司的经营业务模式及收入确认方法，对公司煤炭贸易业务中大额采购执行走访、函证程序，并对未回函供应商进行替代测试。

（二）核查意见

经核查，保荐人、会计师认为：

1、发行人2023年向山煤国际采购数据与山煤国际披露的公开信息存在差异主要系暂估差异，具有合理性；报告期内，发行人主要客户和供应商均未公开披露其前五大客户或供应商名称及对应的销售或采购金额，发行人与主要客户和供应商的交易数据不存在类似与公开信息存在差异的情况。

2、报告期各期，发行人向前五大供应商采购的产品主要为煤炭及天然气，且合作年限普遍在十年以上；报告期内发行人主要供应商变动、2023年发行人向前五大供应商采购金额占比大幅提升具有合理原因。

3、截至报告期末，发行人煤炭贸易业务收入确认方法合理，具有谨慎性，不存在需调整收入确认方法的情形。

本报告仅供湖北能源向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他用途。

第 69 页大华会计师事务所(特殊普通合伙)