中广核核技术发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，加快完善中国特色现代企业制度，确保中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，保障公司经营管理活动的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则，作为董事会运作及董事的行为准则。第二条 公司设董事会，董事会作为公司经营管理的决策机构，应在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权，接受审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。第三条 董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。第四条 公司党委在公司治理结构中具有法定地位。董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第二章 董事的职责和任期第五条 公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）保护公司的资产安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

(三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九) 保守商业秘密，不得擅自披露公司秘密和泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

(十) 不得利用关联关系损害公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

(四) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

(五) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

(六) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

(七) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

(八) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

(九) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(十) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者其成员行使职权，接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。除本议事规则第十条规定的解除董事职务情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在其提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事在任职期间出现以下情形，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，该等董事应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满。

除法律法规及深圳证券交易所另有规定外，董事在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专

门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后的合理期间或约定期限内并不当然解除，其对公司商业秘密负有的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束的董事，对擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的设置及职责第十三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第十四条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。第十五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期业务发展规划及年度投资计划；

(四) 决定公司的经营计划和投资方案；

(五) 决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九) 在股东会对董事会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制定公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第十六条 董事会有权在股东会的授权下行使相关职权。

股东会对董事会的授权事项应按照有关法律、法规、监管机构的规范性文件以及公司章程执行。

董事会对授权事项决策的过程中，应当履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、审计委员会及证券监管部门的监督。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十七条 董事会根据履职需要，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

对单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提出的股东会临时提案，董事会认定临时提案内容符合法律、行政法规、公司章程、《股东会议事规则》等规定，且属于股东会职权范围的，应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。董事会认定临时提案不符合法律、

行政法规、公司章程、《股东会议事规则》等规定，或临时提案不属于股东会职权范围，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。

第十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股股股。对独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议董事会召开临时股东会时，董事会在收到符合公司章程规定条件的书面要求和提案后，按照公司章程及《股东会议事规则》规定的程序决定是否召集临时股东会。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四章 董事长的职权

第二十条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议的召集和召开

第二十二条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董

事职责的基本方式。第二十三条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

第二十四条 董事会每年至少召开2次定期会议，定期会议计划（召开次数、固定议题及时间安排等）应当在上年年底的董事会会议上确定。定期会议通知和所需文件、信息和其他资料，应当在会议召开10日前书面通知全体董事。第二十五条 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集董事会临时会议：

(一) 1/3以上董事提议时；

(二) 过半数独立董事提议时；

(三) 审计委员会提议时；

(四) 代表1/10以上表决权的股东提议时。

独立董事行使提议召开董事会会议的职权的，应当召开独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意。

第二十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开2日前书面通知全体董事。对于紧急事件，在以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事，且经过半数董事同意后，可即时召开临时董事会会议。

第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点。

(二) 会议的召开方式。

(三) 会议提案。

(四) 董事表决的决议草案及其他所必需的会议材料。

(五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。

第二十八条 公司召开董事会的会议通知以专人送出或电子邮件方式发出均可。

第二十九条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进

展的信息和数据、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。审议应当披露的重大关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项，应召开独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。第三十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议的形式或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由参会董事签字。除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面材料审议形式代替。对于时效性要求较强且需董事会决策的重大经营管理事项，董事会可采用视频会议的形式召开临时会议进行审议。对需提请董事会决策的议案，由法律事务、授权管理等有关部门共同研判后报董事长决定其是否属于重大经营管理事项。

第三十一条 董事会提案人主要包括董事长、独立董事、1/3以上董事、总经理、董事会专门委员会。

第三十二条 董事会秘书负责组织征集董事会提案。董事会定期会议召开前30日，董事会秘书应当发出书面通知，向公司董事、总经理等提案人征集董事会议题。

第三十三条 在收到董事会提案征集书面通知的10日内，提案人应向董事会秘书提交提案。

第三十四条 董事会秘书应将征集到的董事会议题，按照审批、审议、审阅进行分类整理及安排议题顺序，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入本次会议议程。

第三十五条 公司董事、总经理提出的提案，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的提案，董事长应向提案人说明理由，不得压而不议或不做出反应。独立董事有权征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

第三十六条 会议议题确定后，提案人应在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。提案人可以指定相关部门编制议案。提案人对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责，保证董事能够掌握足够的决策所需信息。对于已履行前置研究讨论程序的提案，应当包括党委会所提意见和落实情况。

第三十七条 对经党委前置研究讨论并提交董事会审议的重大经营管理事项，进入董事会的党委领导班子成员，或者经理层成员、董事会秘书应当按照党委委托，就党委意见和建议方案与董事会其他成员进行沟通。可视提案内容组织专题沟通会或者听取董事会专门委员会意见。特别重大或者复杂敏感的事项，董事会应当安排外部董事在董事会作出决议前进行调研，作为审议表决的重要参考。

第三十八条 董事会提案应经董事长初步审核后，再提交董事会审议。有下列情形之一的，提案不得安排上会：

(一) 内容与法律法规、公司章程的规定相抵触。

(二) 不符合公司和股东的利益。

(三) 不属于董事会审议或决策范围的事项。

(四) 属于董事会专门委员会职责范围内的事项，未经相应的专门委员会研究。

(五) 应当经党委会、职工代表大会等规定前置程序审议而未提交审议或审议不通过的。

(六) 法律审核意见为否决性意见。

(七) 材料未达到上会要求或无法在规定时间内报送董事。

(八) 董事长认为不宜上会的情形。

法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件另有规定的，从其规定。

第三十九条 董事会召开会议应当按照要求提前发出书面会议通知。会议通知由董事会秘书拟定，经董事长审阅后送达全体董事。

第四十条 会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、取消会议提案，应事先征求全体董事的意见，发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容并提供相关材料。

第四十一条 董事接到会议通知后，应告知董事会秘书是否参会。不能参会的董事应将委托情况提前告知董事会秘书，并提交书面的授权委托书。

第四十二条 会议通知发出至会议召开前，董事可以向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议董事长安排相关人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十三条 董事对提案提出完善建议或补充意见的，董事会秘书应当向提案人或提案部

门及时转达，并根据董事需要，组织提案部门向董事进行专项汇报。第四十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第四十五条 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人不能出席会议的原因、代理事项和有效期限、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人对每项议案的简要意见（如有），并由委托人和受托人签名或盖章。一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。外部董事不得委托非外部董事代为出席并表决。独立董事委托代表出席的，只能委托其他独立董事出席。被委托人出席会议时，应出具委托书，并应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议且放弃在该次会议上的投票权。第四十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事会会议实行签到制度，参会董事必须亲自签到。除不可抗力等特殊因素外，每年度董事本人亲自出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第四十七条 非独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第四十八条 董事会召开会议，可以根据工作需要，邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第四十九条 列席董事会会议的人员没有表决权。列席人员如需就审议议案发言，需征得董事长同意。除第四十八条规定的列席人员外，其他人员列席会议应当事先征得董事长同意。

第六章 董事会会议决议、会议记录和公告

第五十条 董事长应按会议通知的预定时间宣布开会，会议开始后，应首先说明本次会议召集及召开的程序及其合法性、出席及列席人员情况，主持对每个议案逐项审议，由提案人

或其委托人向董事会汇报说明，并逐项表决。

第五十一条 董事会会议对每项议案的审议都应按下列顺序进行：

(一) 由提案人或其委托人对议案进行说明。原则上议案由董事会成员、经理层成员或董事会秘书汇报。

(二) 董事对议案发表意见和讨论。

(三) 董事表决。

(四) 董事长总结表决情况和会议要求。

第五十二条 董事应本着认真负责的态度，在出席董事会会议前，认真阅读会议文件，对各项提案充分思考、准备意见。在会议上应立足于公司整体利益，综合考虑国家、社会、环境等方面因素影响，按照个人最佳商业判断，客观充分发表意见。在其他董事未充分发表意见前，董事长一般不发表倾向性意见。

第五十三条 董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与公司发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。

第五十四条 董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会决议的表决，实行一人一票制，可以采用举手或记名投票的方式表决。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。董事投反对票或弃权票应在表决中说明反对或弃权的理由，并记载于会议记录。

董事应当从上述选项中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，董事长应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择或委托的，视为弃权。

第五十五条 董事会会议采用现场形式的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，并总结出结论性意见，由董事会秘书将相关情况记载于会议记录。

第五十六条 董事会以现场会议方式召开的，会议决议应现场作出，并在会议结束之前，经出席会议的全体董事签名后生效。董事以视频、电话等通讯方式出席会议的，其口头表决结果等同于书面表决结果，并应遵照其口头表决结果签署决议。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，并表明其意见。使用表决票进行表决的，应在外部董事的监督下统计。

第五十七条 经董事会讨论形成的决议内容与送董事会审批或审议的决议草案内容不一致的，董事会秘书应根据董事会的意见，当场修改决议内容并征得出席会议的董事同意后组织决

议签署。

第五十八条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第五十九条 下列事项由董事会以特别决议通过：

(一) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议；

(二) 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；

(三) 公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护本公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；

(四) 法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议的提案有重大分歧的，该提案一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会，董事会应当采纳。提出缓议的董事应当对议题再次提交审议需满足的条件提出明确要求。法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件另有规定的，从其规定。

第六十一条 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时直接投反对票并说明意见。

第六十二条 议案经董事会审议未通过的，或者董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，如根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定需要公告的，公司应及时公告并说明该议案未通过的原因、投反对票的董事的意见。议案可以按程序调整完善后重新提交董事会审议，并履行相应的信息披露义务。

第六十三条 经征得全体董事同意，董事会可以采取书面审议的方式形成决议，但重大经营管理事项除外。董事会决议以书面审议方式形成的，应将决议草案及相关提案、支持性文件

资料传递至每一位董事。第六十四条 董事在书面审议过程中对审议方式或者决议草案内容提出异议的，应当书面说明理由。若有三分之一以上董事提出异议的，应视为异议事由成立，不宜继续采用书面审议方式。

第六十五条 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得对未列入议程的提案进行表决。第六十六条 董事会根据表决结果形成决议，董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的，该董事可以免除责任。第六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不仅因此无效。

第六十八条 董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录人不得有意删减或修改董事发言内容，董事也不得随意更改发言记录。如董事反馈意见与会议录音不符的，应以会议录音为准。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。董事会会议记录的保管期限不少于10年。

第六十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召集及召开的方式、日期、地点；

(二) 会议通知发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 出席会议和缺席及委托出席情况；

(五) 列席会议人员的姓名、职务；

(六) 会议议题；

(七) 董事发言内容；

(八) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；

(九) 董事长归纳的所议事项的审议或决策的结论等；

(十) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第七十条 公司董事会决议按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定报送交易所及进行公告。第七十一条 董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。出席董事会和专门委员会会议的董事及其他出席人员，在会议内容正式对外披露前，对会议内容负有保密责任，不得利用任何内幕信息谋取私利。

第七十二条 董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。

第七章 董事会决议的执行与跟踪

第七十三条 董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，并通过建立督办台账、开展现场检查等方式，强化对经理层执行董事会决议的跟踪督导，及时发现问题，督促整改到位。

董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。

第七十四条 董事会根据公司章程和授权管理有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使的，董事长、总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。

第七十五条 董事会向股东报告决策信息，应当符合股东关于信息报送的管理要求。

第八章 董事会运行的支撑和保障

第七十六条 除特殊规定外，公司应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营管理信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司工作会议、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度经营分析会。

第七十七条 公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、

公务出行等服务保障。第七十八条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。第七十九条 董事会秘书应具有履行职责所必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事会委任，董事会秘书任期三年，可连聘连任。公司章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，其任职资格应符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。第八十条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议和股东会会议记录工作并签字；

(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

(六) 组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

(九) 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计

师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，由董事长代行董事会秘书职责并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。第八十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发生一个月内解聘董事会秘书：

(一) 发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形或其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；

(二) 连续三个月以上不能履行职责；

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四) 违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其聘任：

(一) 不具备继续出任董事会秘书的条件和能力。

(二) 连续两年考核“不合格”的。

(三) 董事会认定的其他情形。

董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八十四条 董事会秘书离任前，应与继任者进行工作交接，并完整移交档案材料、正在办理或者待办事项等清单。

第八十五条 公司应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、人员配备以及经费保障

等方面予以必要的保证。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。公司各部门不得在董事会秘书不知情的情况下安排董事会会议或作出决议。第八十六条 董事会设立董事会办事机构，由董事会秘书领导。董事会办事机构负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办事机构应制订相关工作规则，明确具体职责和工作流程、标准，并配备必备工作人员。

第八十七条 董事会办事机构应当协助董事会秘书为董事会运行提供以下支持和服务：

(一) 组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或修订董事会运行的规章制度。

(二) 组织落实公司治理有关制度，管理有关事务。

(三) 履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作。

(四) 负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料。

(五) 组织准备和递交需由董事会出具的文件。

(六) 负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与公司有关职能部门和所属公司沟通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项。

(七) 跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应向董事会报告。

(八) 配合做好董事会和董事评价等工作。

(九) 负责董事会与股东的日常联络，负责外部董事与董事长、经理层的日常沟通汇报。

(十) 建立健全向董事报送企情信息的工作制度，协助经理层按规定及时报送信息。

（十一）在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并如实向董事会或股东反映情况。

（十二）制订每年度的董事会定期会议、调研、培训、重要会议、重要活动计划，在每年年底前提交董事会讨论后组织实施。

（十三）其他为董事会运行提供的支持和服务。

第八十八条 公司设立董事会经费，董事会办事机构负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。董事会经费的各项支出根据公司审批流程进行审批。

第九章 董事会专门委员会的运作

第八十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、提名委员会中外部董事应当占多数；审计委员会、薪酬委员会原则上由外部董事组成，符合审计委员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由高级管理人员担任的职工董事不得担任。审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关外部董事协商后提出建议，经董事会审批通过后生效。

第九十条 专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第九十一条 战略委员会的主要职责是研究公司战略规划、经营计划、投资计划以及需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项，向董事会提出审议意见。

第九十二条 审计委员会的主要职责包括以下内容：

(一) 监督及评估内外部审计工作，向董事会提出调整审计负责人（部门负责人）、聘用或者解聘会计师事务所及确定其报酬的建议，负责内部审计与外部审计的协调；

(二) 检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露，审议公司的会计政策和会计估计变更方案，审议聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(三) 监督及评估公司的内部控制；

(四) 行使《公司法》规定的监事会的职权；

（五）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况，指导公司风险管理体系、内部控制体系、法治合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设；

（六）检查董事会决议执行、董事会授权行使情况，按照规定组织开展投资项目后评价工作；

（七）督导内部审计制度的制定及实施，审核并督促落实年度审计计划和重点审计任务；

（八）对内外部审计、国资监管、专项督察检查发现问题的整改进行监督，推动成果应用；

（九）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，并依法提出提起诉讼的建议；

（十）及时向董事会报告企业重大问题、重大风险、重大异常等情况；

(十一) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九十四条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬委员会负责组织，独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。第九十五条 董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第九十六条 董事会专门委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，应当制订工作规程，明确专委会的人员构成、委员任期、职责范围、工作方式、议事范围和程序等，经董事会批准后执行。

第十章 关联交易的议事和表决程序

第九十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十一章 附 则

第九十八条 本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事及专门委员会委员以外的其他职务。本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影

响其进行独立客观判断关系的董事。

第九十九条 本规则中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

第一百条 本规则中的关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，及可能导致公司利益转移的关系。

第一百〇一条 董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本议事规则进行修改。

第一百〇二条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百〇三条 本议事规则由董事会负责解释。

第一百〇四条 本议事规则的制定和修改自股东会审批通过之日起生效。