中广核核技术发展股份有限公司

董事会授权管理规定

第一章 总 则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，厘清各治理主体的权责边界，加强中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）业务的经营管理、健全内部控制和自我约束机制，增强防范和控制风险的能力，建立合理的授权审批机制、提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、上市公司相关规定和公司章程，制定本规定。

第二条 本规定所称的授权，是指授权主体在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本规定所称行权，指授权对象按照授权主体的要求，依法代理行使被委托职权的行为。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使；董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

授权内容主要包括提议权、审议权和批准权，对经营活动中涉及的信息知情权、监督权遵照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构要求执行，并通过公司其他管理规范文件进行明确和规范。

第三条 本规定适用于公司在法定经营范围内进行经营管理活动的管理权限划分，经营管理活动的业务范围涉及公司及控股成员公司（含各级次子公司）。

按照委托管理协议接受公司管理的公司，除托管协议列明或托管方另有要求外，应当参照公司控股成员公司管理。超出总经理权限的，经公司总经理审核后报有权机构（岗位）决策。

第四条 本规定的权限分为提议、审议和批准三类：

提议：对管理制度、方案或事项提出建议和意见的权力，包括提名、提议、提案、推荐、建议等；审议：对政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项的科学性、可行性、合法性进行审议或修订的权力等；批准：最终决定政策、制度、方案、办法、措施或重要业务事项是否实施的权力，包括审批、决定、批准、裁决、否决等。

第二章 授权管理原则

第五条 公司授权管理遵循以下原则：

（一）坚持合法合规。公司各项授权应当符合法律法规、上市公司要求、交易所监督管理和公司章程的相关规定，并与公司“三重一大”决策制度的规定相衔接。

（二）坚持适度授权。董事会按照决策质量和效率相统一的原则，综合考虑经营管理情况、资产负债率与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等因素，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准。

（三）坚持权责对等。公司管理权限的授予应与被授权组织或人员岗位所承担责任相匹配，以满足被授权人履行其管理责任需要为标准进行授权，既要避免有责无权，也要防止有权无责。

（四）坚持风险可控。授权不降低公司董事会对风险的控制力，应按照“授权不授责”的要求，强化授权事前、事中、事后管理。

第三章 授权范围及条件

第六条 股东会是公司的权力机构，根据《公司法》和《公司章程》相关规定行使公司重大事项决策权。

第七条 公司董事会根据《公司法》《公司章程》相关规定，在遵守交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的前提下负责本授权管理规定的审批，并按照本规定行使董事会的权限。公司董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使。但是，法律法规和公司章程规定须由董事会行使的职权、股东会明确由董事会决策的事项不可授权，重大经营管理事项决策权一般不授予董事长、总经理。

第八条 公司董事长根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》和《股东会议事规则》等相关规定，主持股东会和召集、主持董事会会议，签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，并按照本规定行使董事会的授予的职权。第九条 公司总经理负责组织建立公司各项活动的管理规范，保证权力运作的合规、有效，并按照本规定行使总经理的权限。总经理可以制定相关授权管理规定，进一步明确公司日常经营管理决策事项及经理层成员的权责分工。总经理应当制定对子企业授权的管理办法，厘清母子公司权责边界，实现对子企业科学授权。第十条 董事会授权的具体内容，采取清单（含授权事项和权限，详见附表）方式体现，并按照授权管理制度相对稳定、具体授权清单经董事会批准动态调整的原则进行维护管理。第十一条 特殊情况下董事会认为需要临时性授权或专项授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体内容。

第十二条 对于同一授权事项，涉及金额标准的应累计。可从多角度确定决策主体时，应按照审慎原则采用最高（最严）标准确定决策主体。

第十三条 紧急情况决策

在发生不可抗力、重大危机或其他特别紧急的情形，无法及时召开董事会会议的情况下，授权董事长在董事会职权范围内行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，事后及时向董事会报告并由董事会按程序予以追认。

第四章 授权的执行

第十四条 公司股东会、董事会、董事长和总经理应根据法律、行政法规、监管机构、交易所和本规定行使相关职权。

第十五条 对提交董事会审议决策的重大经营管理事项，一般应由经理层在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，董事会应当安排外部董事调研。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订建议方案。

第十六条 经理层对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。必要时，总经理通

过总经理办公会的形式对提交董事会审议的重大事项建议方案进行集体研究讨论。

第十七条 建议方案一般在董事长、总经理和有关领导人员范围内沟通酝酿，形成共识。经董事长初步审核后提交董事会审议。属于董事会专门委员会职责范围内的事项，一般应当在董事会决策前提交相应的专门委员会研究。

第十八条 建议方案涉及企业重大经营管理事项的，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议、决策。

第十九条 对董事会授权董事长决策事项，董事长可以通过召开专题会议的形式，集体研究讨论，公司董事、高级管理人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，一般应当采取总经理办公会的形式，集体研究讨论。原则上，董事长不参加总经理办公会；因工作特殊需要，董事长可以参加总经理办公会。

第二十条 董事长、总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。

第二十一条 授权事项决策后，由被授权人、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，被授权人根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第二十二条 董事长、总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。

第二十三条 授权主体在审批决策涉及职工切身利益事项时，应当按照相关法规、公司规范文件要求先经职工代表大会审议通过，保障职工民主管理权的行使。

第二十四条 遇到特殊情况需对授权事项的决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行决策的，执行人应当及时向授权对象报告，授权对象应当视具体调整情况进行研究决策。

第二十五条 总经理如因工作需要连续缺席，可以通过书面或设置信息系统的方式将权限临时转授给总经理部其他成员，并对转授权限的结果负责。接受临时转授权的人员不应将该授权再次转授权。

第二十六条 本规定按照工作需要授权，务必权责相符。各级管理人员应在其主管的业务范围和批准的预算范围内行使其管理权限。公司任何人员不得批准其本人的一切开支。原则上，由上一级主管批准。第二十七条 本规定涉及事项的审批结果应有书面记录。董事会的决策应当以董事会决议的形式记录，公司业务决策审批文件按照公司规定进行记录。

第五章 授权的变更和终止

第二十八条 董事会应当强化授权后的监督管理，结合公司实际经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权对象、范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第二十九条 发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行的授权对被授权人行权履职形成障碍，严重影响决策效率；

（四）董事会认为应当变更的其他情形。

第三十条 发生授权变更或终止时，授权管理部门应及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，经相应审核程序后提交董事会审批。

第六章 附 则

第三十一条 被授权人有下列行为的，应承担相应责任：

（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

（二）被授权人未履行或未正确履行职责导致决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的；

（三）被授权人超越其授权范围做出决策；

（四）未报告、未及时报告企业的重大问题和重大异常情况，或者报告严重失实的；

（五）其他应当追究责任的情形。

第三十二条 公司有关管理制度和体系文件应与本规定有效衔接。本规定与相关法律法规、上市公司相关监管要求和《公司章程》的规定有冲突的，以法律法规、上市公司相关监管要求和《公司章程》的规定为准。第三十三条 本规定未尽的授权事项，按照法律法规、上市公司相关监管要求、《公司章程》和公司内部制度的规定执行；均无规定的，由业务主办部门商授权管理部门研究提出意见，报董事长同意后执行。第三十四条 本规定未单独列明上级党组织和公司党组织的决策权限及决策过程要求，相关事项按上级党组织和公司党组织文件规定执行；涉及“三重一大”事项的，按照相关规定执行。第三十五条 术语与定义

（一）公司： 中广核核技术发展股份有限公司；

（二）集团公司： 中国广核集团有限公司；

（三）控股成员公司：由公司直接或间接控制的各级控股成员公司；

（四）附件授权表涉及财务部分的货币单位为人民币，如相关业务以外币结算，折算汇率为业务发生时的中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价或送审当月首个工作日的人民币汇率中间价。

第三十六条 本授权规定自2025年7月1日起生效，由董事会授权公司本规定归口管理部门负责本规定的编制、修订和解释工作。

第七章 参考文件

1.《中华人民共和国公司法》

2.《中华人民共和国企业国有资产法》

3.《上市公司章程指引》

4.《深圳证券交易所股票上市规则》

5.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

6.《中广核核技术发展股份有限公司章程》

附录1. 中广核技董事会授权事项表

注1：上市公司自主变更会计政策或会计估计影响金额达到下列标准之一的，属于重大会计政策变更及重大会计估计变更：

1、对上市公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

2、对上市公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

上述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。注2：财务资助事项属于下列情形之一的，属于重大财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

4、交易所或者公司章程规定的其他情形。

注3：上市公司提供担保属于下列情形之一的，属于重大担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7、交易所或者公司章程规定的其他情形。

注4：公司章程规定应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或者公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议。未达到董事会审议标准的相关事项，董事会可授权公司总经理批准；对于达到应提交股东会审议标准的该等事项还需经董事会审议通过后提交股东会审议。

本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。注5：本授权表中对总经理、董事会的授权，如根据公司章程、适用的《股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定要求，应提交董事会或股东会进一步批准的，应严格执行相关要求。对于本授权表中未列明的事项，如法律法规、公司章程和适用的上市监管规则有要求的，应按相关要求执行审批手续。