证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2024-004
潍柴重机股份有限公司八届七次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月25日下午1:30在山东省潍坊市公司会议室以现场方式召开了八届七次董事会会议（下称“会议”），会议通知于2024年3月14日以电子邮件或送达的方式发出。
会议由公司董事长傅强主持。本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，其中，董事张泉书面委托董事长傅强代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。经审查，董事张泉的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经出席会议董事逐项审议并表决形成了如下决议：
1．关于公司2023年度报告全文及摘要的议案
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
潍柴重机股份有限公司2023年度报告全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2．关于公司2023年度董事会工作报告的议案
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
2023年度董事会工作报告详见公司同时披露的2023年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”相关内容。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于公司独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3．关于公司2023年度总经理工作报告的议案该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。4．关于公司2023年度财务报告及审计报告的议案本议案已经公司2024年第一次审核委员会会议审议通过。该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。潍柴重机股份有限公司2023年度审计报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5．关于公司2023年度财务决算报告的议案该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。6．关于公司2024年度财务预算报告的议案该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
7．关于公司2023年度内部控制评价报告的议案本议案已经公司2024年第一次审核委员会会议审议通过。该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。潍柴重机股份有限公司2023年度内部控制评价报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。8．关于公司2023年度内部控制审计报告的议案本议案已经公司2024年第一次审核委员会会议审议通过。该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。潍柴重机股份有限公司2023年度内部控制审计报告全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9．关于公司2023年度利润分配的议案为积极回报股东，依据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合公司目前经营发展状况，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案如下：
1.按照2023年度母公司净利润提取10%的法定公积金；
2.以2023年12月31日为基准日的总股本331,320,600股为基数，向全体
股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不实施公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
在本次分配方案实施前，公司总股本因股份回购、可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变化的，按照现金分红总额固定不变的原则，对分配比例进行调整。本预案符合公司实际情况和长远发展战略，有利于维护股东利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
10．关于聘任公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案
本议案已经公司2024年第一次审核委员会会议审议通过。
同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中勤万信”）为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，2024年度中勤万信审计费用为人民币77.5万元（含税），聘期自公司2023年度股东大会决议通过之日至2024年度股东大会作出有效决议之日止，并提请股东大会授权董事会审核委员会决定其最终审计费用。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
上述议案内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
11．关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
12．关于公司办理金融机构授信业务的议案
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2024年度公司及控股子公司拟向工商银行潍坊分行、农业银行潍坊分行、中国银行潍坊分行、建设银行潍坊分行、兴业银行潍坊分行、中信银行潍坊分行、招商银行潍坊分行、光大银行潍坊分行、民生银行潍坊分行、浦东发展银行潍坊分行、华夏银行潍坊分行、平安银行潍坊分行、浙商银行潍坊分行、建设银行潍坊海化支行以及山东重工集团财
务有限公司等金融机构办理开户、销户、授信业务，并根据公司需要启用上述金融机构的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、购买保本型银行理财产品、票据置换、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币65亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，至下一年度董事会召开审批之前，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。13．关于公司2023年度社会责任报告的议案该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。上述报告内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
14.关于选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案
本议案已经公司2024年第一次提名委员会会议审议通过。同意选举傅强先生、张泉先生、王学文先生、张良富先生、尹晓青先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。（候选人简历附后）上述候选人均已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2023年度股东大会审议。
15.关于选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案
本议案已经公司2024年第一次提名委员会会议审议通过。同意选举杨建国先生、张树明先生、王志明先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）
上述候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意在独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交2023年度股东大会审议。
16．关于召开2023年度股东大会的议案
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述第1-2、4-6、9-10、
14-15项议案将提交2023年度股东大会审议。公司2023年度股东大会将于2024年6月30日前召开，公司董事会授权董事长择机确定2023年度股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向公司股东发出《关于召开2023年度股东大会的通知》及其它相关文件。
该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
特此公告。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十五日
附：第九届董事会董事候选人简历傅强先生，中国籍，1983年6月出生，本公司董事长；2005年加入潍柴动力股份有限公司，历任潍柴动力股份有限公司三号工厂厂长、制造部部长，本公司总经理等职；现任潍柴控股集团有限公司副总经理等职；中国石油大学机械制造及其自动化专业本科，工程师。
傅强先生除在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任副总经理等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。张泉先生，中国籍，1963年9月出生，本公司董事；1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂发动机研究院党支部副书记、总质量师兼质量部部长、采购部部长、市场部部长、厂长助理、副厂长，潍柴动力股份有限公司首席市场官、执行总裁、执行CEO，潍柴控股集团有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司董事，山推工程机械股份有限公司董事等职；现任潍柴动力
股份有限公司副董事长，北汽福田汽车股份有限公司董事，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事，潍柴智能科技有限公司董事，潍柴西港新能源动力有限公司董事长，山东潍柴进出口有限公司董事长，法拉帝股份有限公司非执行董事等职；山东工业大学工学学士，复旦大学工商管理硕士，高级经济师，入选“泰山产业领军人才”。张泉先生除在潍柴动力股份有限公司担任董事、副董事长等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。王学文先生，中国籍，1979年6月出生，本公司董事；2003年加入潍柴动力股份有限公司，历任潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司、雷沃重工集团有限公司等公司财务总监，潍柴动力股份有限公司上海运营中心财务管理部部长，潍柴控股集团有限公司财务部部长，中国重型汽车集团有限公司财务部部长等职；现任潍柴控股集团有限公司财务总监、副总经理，潍柴动力股份有限公司监事，雷沃重工集团有限公司董事、副总经理等职；山东大学工程硕士，高级会计师。王学文先生除在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任副总经理、财务总监等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。张良富先生，中国籍，1969年5月出生，本公司董事；历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经
理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理,潍坊市投资集团有限公司党委副书记、总经理等职；现任潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长，潍柴动力股份有限公司董事等职；公共管理硕士，高级会计师。
张良富先生除在持有公司5%以上股份的股东潍坊市投资集团有限公司任党委书记、董事长等职外，与本公司持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
尹晓青先生，中国籍，1980年10月出生，本公司董事、总经理、技术总监等职；2006年参加工作，历任本公司副总经理等职；武汉理工大学能源与动力工程专业学士、轮机工程专业硕士，天津大学在读工程博士，高级工程师。
尹晓青先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨建国先生，中国籍，1959年11月出生，本公司独立董事；1982年参加工作，历任武汉交通科技大学轮机工程学院副院长、武汉理工大学能源与动力工程学院院长等职；现任中国内燃机学会理事，珠海精实测控技术股份有限公司独立董事；武汉水运工程学院船舶内燃机专业学士、硕士，英国帝国理工学院访问学者，武汉理工大学二级教授，享受国务院政府特殊津贴的专家。
杨建国先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。张树明先生，中国籍，1966年12月出生，本公司独立董事；1986年参加工作，历任山东大学内部银行副行长，管理学院会计教研室主任，会计研究所副所长等职；现任益丰新材料股份有限公司独立董事，青岛迈金智能科技股份有限公司独立董事，北京清大天达光电科技股份有限公司独立董事，山东农大肥业科技股份有限公司独立董事；武汉大学审计学专业学士，山东大学企业管理学专业硕士，山东大学管理学院会计学副教授，硕士导师。张树明先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。王志明先生，中国籍，1959年5月出生，本公司独立董事；1982年参加工作，历任山东大学研究生院副院长，山东大学控制科学与工程学院党委书记，烟台石川密封科技股份有限公司独立董事等职；现任山东内燃机学会监事会主席，济南金威刻激光科技股份有限公司独立董事；山东工学院内燃机专业学士，山东工业大学内燃机专业硕士，天津大学内燃机专业博士，江苏大学车辆工程专业博士后，山东大学教授、博导。王志明先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。