审核报告

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资产减值测试报告

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云南铜业股份有限公司非公开发行股票之标的资产业绩承诺期届满

资产减值测试报告云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，以及与云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”或“交易对方”）签署的《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，编制了云南铜业非公开发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试报告。

一、本次资产重组的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1853号）核准，云南铜业通过非公开发行股票部分募集资金购买云铜（集团）持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）38.23%的股权（以下简称“标的资产”）。根据中联资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号），截至评估基准日2021年9月30日，迪庆有色的全部所有者权益评估价值为490,401.59万元。标的资产转让价款以发行股份募集的资金支付。

2022年11月17日，本次非公开发行新增股份303,949,750股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

2022年11月30日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司按照股权转让协议约定向交易对手方云铜集团支付迪庆有色38.23%股权对价款187,480.53万元。

二、关于本次交易的相关约定

（一）业绩承诺及补偿安排

1.关于矿业权口径净利润的业绩承诺

根据云南铜业与云铜集团签署的《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，云铜集团对云南铜业收购的迪庆有色业绩做出承诺。业绩承诺内容如下：

云铜集团确认，根据《迪庆有色评估报告》，2022年度至2024年度，迪庆有色矿业权口径净利润总和为149,544.84万元，预测值分别为69,226.66万元、42,580.18万元和37,738.00万元。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交易实施实际完成时间为2022年，故2022年作为业绩承诺期第一年。

云铜集团承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数），不低于预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。

2.业绩承诺补偿的实施

若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数,则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿（“业绩承诺补偿”）。具体补偿计算公式:业绩承诺补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价。

在业绩承诺补偿金额确定后，业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知云铜集团，云铜集团应在接到通知后的 10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入本公司指定账户。

（二）期末减值及补偿约定

云铜集团确认，在业绩承诺期届满日后3个月内，受让方将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。

如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期届满日（“期末”）的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：

期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额

无论协议的其他条款如何约定，转让方根据协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,480.53万元。

三、标的资产业绩承诺完成情况

1．关于矿业权口径净利润的业绩承诺

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2023BJAA16F0336、XYZH2024BJAA16B0027、XYZH/2025BJAA16B0193），迪庆有色在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：

单位：万元

承诺数 69,226.66

42,580.18

37,738.00实现数 71,795.94

46,646.19

38,319.11当期累计承诺净利润数 69,226.66

111,806.84

149,544.84当期累计实现净利润数 71,795.94

118,442.13

156,761.24差异 2,569.28

6,635.29

7,216.40

在承诺期间，迪庆有色当期累计矿业权口径实现的净利润数大于当期累计承诺的矿业权口径净利润数，不存在利润补偿的情形。2．标的资产减值测试过程根据《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，云南铜业应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。本次重组的承诺补偿期已于2024年度届满，为此公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司对本次重组涉及的迪庆有色股东全部权益进行评估。具体如下：

（一）委托前，公司对北京天健兴业资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独

立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

（二）本次减值测试过程中，公司已向北京天健兴业资产评估有限公司履行了以下

程序：

1.已充分告知北京天健兴业资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2.谨慎要求北京天健兴业资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证

本次评估结果与中联资产评估有限公司出具的《云南铜业股份有限公司拟收购云南铜业（集团）有限公司所持有的云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第354号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充

分披露。

（三）北京天健兴业资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料

收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法对委托评估的迪庆有色的股东全部权益价值进行评估。

（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别

出异常情况。

（五）标的资产评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司于2025年3月24日出具了《云南铜业（集团）有限公司与云南铜业股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及云南迪庆有色金属有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0473号），迪庆有色在评估基准日2024年12月31日的股东全部权益评估值为520,434.01万元。业绩承诺期内，迪庆有色2022年、2023年、2024年分别向股东分配利润90,000.00万元、33,000.00万元和91,000.00万元，合计214,000.00万元。

（六）标的资产38.23%股权减值测试情况

根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：

单位：万元

2024年12月31日全部股权评估价值① 520,434.01股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响② 214,000.00测算金额③=①+② 734,434.01收购股权比例④ 38.23%按收购股权比例计算的金额⑤=③×④ 280,774.12非公开发行募集资金标的资产的交易价格⑥ 187,480.53减值金额⑦=⑥-⑤ —

截至2024年12月31日，迪庆有色38.23%股权扣除承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响后评估价值为280,774.12万元，高于重组时迪庆有

色公司38.23%股权评估值187,480.53万元，承诺期届满未发生减值。

四、标的资产减值测试结论

经测试，公司得出以下结论：截至2024年12月31日，迪庆有色38.23%股权评估值，

根据规定减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，

未发生减值。