审核报告 1-2业绩承诺实现情况的专项说明 1-2

云南铜业股份有限公司

关于非公开发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明2024年1月1日至2024年12月31日

（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）

云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产2024年度业绩

承诺实现情况的专项说明根据深圳证券交易所相关规定，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

一、本次非公开发行及标的资产过户的基本情况

2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1853号），核准公司非公开发行不超过509,903,568股新股。公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”、“补偿主体”）持有的迪庆有色38.23%股权（以下简称“本次交易”）。

2022年11月7日，天职国际会计师出具《云南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6号），验证截止2022年11月4日，本次发行的募集资金总额为2,674,757,800.00元，扣除本次非公开发行相关发行费用合计人民币17,814,897.89元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币2,656,942,902.11元。

2022年11月17日，本次非公开发行新增股份303,949,750股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

2022年11月30日，云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，公司按照股权转让协议约定向交易对手方云铜集团支付迪庆有色38.23%股权对价款187,480.53万元。

二、业绩承诺及补偿安排

在本次非公开发行中，云铜集团对本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司业绩作出承诺（以下简称“业绩承诺”）。业绩承诺内容如下：

1.盈利预测指标

根据《迪庆有色评估报告》，2022年度至2024年度，迪庆有色矿业权口径净利润总和为149,544.84万元，预测值分别为69,226.66万元、42,580.18万元和37,738.00万元。