天山材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告（占磊 离任）

在2024年1月1日至5月15日期间，作为天山材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，我本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，审阅各项文件，客观、公正、审慎地发表意见，通过与经营层交流、听取报告等形式及时了解公司经营及运作情况，积极参与公司审计监督、提名及薪酬考核等方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。现将2024年1月1日至5月15日期间履行职责的情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一） 本人任职董事会专门委员会的情况

本人在2024年1月1日至5月15日期间担任公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并在提名委员会担任主任委员。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

占磊，男，汉族，1967年生，法学学士。曾任中建西部建设股份有限公司、中信国安葡萄酒股份有限公司、天山材料股份有限公司等上市公司独立董事。现任新疆公论律师事务所主任，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、新疆赛里木现代农业股份有限公司的独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

2024年1月1日至5月15日期间，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系人员均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事履职概况

（一）出席董事会议情况

2024年1月1日至5月15日期间，公司共召开5次董事会，我本人出席了全部董事会，具体参会情况如下：

（二）列席股东大会情况

2024年1月1日至5月15日期间，公司共召开4次股东大会，我本人列席了全部股东大会，具体参会情况如下：

报告期内，我本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与公司经营层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。

除现场参会讨论议案外，经常保持与公司的外部中介机构、公司经营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，了解公司的规范运作及日常经营情况，任职期间在公司现场工作时间为9日。

（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况

2024年1月1日至5月15日期间，我本人认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及独立董事专门会议的会议共计9次，其中审计委员会3次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次，独立董事专门会议3次，均未缺席。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用。我认为，每次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

董事会专门委员会履职情况如下：

依据《上市公司独立董事管理办法》及公司的《独立董事专门会议制度》，为发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，2024年1月1日至5月15日期间，公司共召开3次独立董事专门会议，我亲自出席了独立董事专门会议，具体情况如下：

（四）行使独立董事职权的情况

在任职期内，我本人未行使以下特别职权：

1.独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查

2.向董事会提议召开临时股东大会

3.提议召开董事会会议

4.依法公开向股东征集股东权利

（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司

财务、业务状况进行沟通的情况我本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，主要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告（含季度报告），以及续聘会计师事务所等事项进行审议。重视并强调加强审计体系建设，提高审计工作质量，拓展审计工作范围，实现对公司各项业务活动、财务收支和经营管理活动的审计职能；在审计期间，切实履行职责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。

（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况我本人积极有效地履行了独立董事的职责；通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会及其他工作时间，通过收阅《资本市场信息月报》《每周舆情动态及法规速递监管动态》以及电话沟通、邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，为独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我本人进行及时沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。公司为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买了董监高责任保险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年1月1日至5月15日期间，我本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董事和高级管理人员的薪

酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间是否存在潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：

（一） 应当披露的关联交易

1、公司于2024年2月7日召开第八届董事会第三十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》。我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年2月4日召开的2024年第一次独立董事专门会议上对此关联交易事项进行审议，认为公司增加2024年日常关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于在中国建材集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》。我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年3月15日召开的2024年第二次独立董事专门会议上对此关联交易事项进行审议，认为中国建材集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的监管指标符合该办法的要求；财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

3、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年3月15日召开的2024年第二次独立董事专门会议上对此关联交易事项进行审议，认为公司重大资产重组的标的资产的业绩承诺完成情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见予以确认，该审核意见真实、准确、完整地反映了标的资产财务状况和经营成果，公允地反映了标的资产业绩承诺实现情况。

4、公司于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资

产重组减值测试情况及补偿方案的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年4月24日召开的2024年第三次独立董事专门会议上对此关联交易事项进行审议，认为公司重大资产重组的标的资产的减值测试情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核意见予以确认，该审核意见真实、准确、完整地反映了标的资产的减值测试结果。公司重大资产重组的业绩承诺补偿方案及减值测试补偿方案系根据公司与中国建材股份有限公司签署的《减值补偿协议》《业绩承诺补偿协议》制定，补偿方案合理公允，充分维护了公司及全体股东的合法利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

无

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

无

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

2、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年3月15日召开第八届董事会审计委员会2023年年报第二次会议上对此事项进行审议，认为公司内部控制自我评价报告全面、客观、真

实地反映了公司内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

无

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

无

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正无

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

1、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年3月15日召开的第八届董事会提名委员会第五次会议上对此事项进行审议，认为本次拟聘任的高级管理人员张华先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力。

2、公司于2024年4月29日召开第八届董事会第三十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年4月24日召开的第八届董事会提名委员会第六次会议上对此事项进行审议，认为本次提名的第八届董事会独立董事候选人孔伟平先生符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立董事任职条件，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、公司于2024年3月25日召开第八届董事会第三十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员2023年度绩效薪酬方案的议案》，我本人对上述事项有关材料进行了审核，并在2024年3月25日召开的第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议上对此事项进行审议，同意高级管理人员2023年度绩效薪酬方案，并提交公司董事会审议。

2、公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。

3、公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2024年1月1日至5月15日期间，本人已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

报告人：占磊2025年3月25日