吉林电力股份有限公司
董事会授权管理规定
（2025年4月25日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，理清吉林电力股份有限公司（以下简称公司）各治理主体之间的权责界面，规范董事会授权管理行为，促进董事长、总经理依法行权履职，科学配置决策权力，提高公司治理效率，建立科学、民主、高效的决策机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）、《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）、《吉林电力股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等规定，结合公司实际，制定本规定。
第二条 本规定所称董事会授权，是指公司董事会（即授权人）按照法律法规和公司《章程》的规定，将董事会职权范围内的部分决策事项授予董事长或总经理（即被授权人）。
第三条 董事会应实现依法合规授权、科学授权、合理适度、适时调整，不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：
（一）依法合规原则。符合法律法规允许授权范围，不得超越职权违规授权，依法合规授权；授权事项明确、行权机制规范、检查评估到位。
（二）务实授权原则。授权事项紧密围绕公司实际主要经营活动，授权规模应结合行业特点、当前业务实际、未来发展趋势等因素，通过定性、定量分析相结合的方式科学确定，同时考虑授权对象的职责定位、时间效率等量力而行。
（三）风险可控原则。合理把握经营管理中的重点风险，严控对高风险业务、风险事件发生较多业务领域，以及新进入业务领域的授权，确保整体风险可控。
（四）质量与效率统一原则。按照国有企业改革方向，结合公司战略定位，确保决策质量与效率。
（五）动态调整原则。董事会加强授权执行过程中的监督检查，并根据国资监管要求、宏观经济及行业发展趋势、公司实际经营状况，以及行权质量等情况，对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。
第四条 本规定适用于公司董事会、经理层及相关人员。公司子公司参照本规定制定各自董事会授权管理制度。
第二章 授权范围
第五条 重大经营管理事项由董事会审议。董事会在公司年度计划、预算范围内，可将职权范围内下列类别中，一定范围内的公司及公司行使所投资企业股东权利涉及的事项，授权董事长、总经理决策。
（一）战略规划；
（二）改革改组；
（三）财务管理；
（四）资本运营；
（五）投资管理；
（六）科研创新；
（七）工程建设与生产运营；
（八）组织管理；
（九）人力资源与薪酬考核；
（十）品牌管理；
（十一）物资与招标采购；
（十二）其他。
第六条 对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现的突出问题事项，应该谨慎授权、从严授权。
第七条 董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项、企业重大经营管理事项以及重大和高风险投资项目不可授权，授权事项不超过公司《章程》《董事会议事规则》中规定的董事会决策权限。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不前置研究讨论。
第三章 授权对象行权程序
第八条 董事会授权应明确授权对象、授权事项、权限划分标准
等内容并形成授权决策事项清单，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
第九条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当按照有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会议集体研究讨论，企业领导人员可以视议题内容参加或者列席；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会，纪委书记可以列席总经理办公会。不得以党政联席会、公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权。
第十条 授权对象应按照相应的工作规则和有关管理制度行使董事会授权的职权，明确会议行权方式、议事程序、决策机制等，经董事会批准后实施。
第十一条 董事会授权决策事项属于“三重一大”事项的，应当按照“三重一大”决策制度召开会议研究讨论。
第十二条 授权对象在行使职权时，不得变相或者超越授权范围。
第十三条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行，执行单位和人员应当勤勉尽责。对于执行周期较长的事项，执行情况应在每季度书面向董事会报告或在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。执行完成后，授权对象根
据授权要求，将执行整体情况和结果向董事会报告。
第十四条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系或利害关系时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十五条 经理层是公司的生产经营管理机构及公司决策的执行机构，发挥谋经营、抓落实、强管理作用。董事会应支持经理层发挥经营管理主导作用。经理层应严格落实对董事会负责、向董事会报告的工作机制。
第十六条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第十七条 董事会授权决策事项，董事长或者总经理不得转授权，认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
第十八条 公司相关职能部门负责就授权事项编制形成议案并提交被授权人决策，不得对授权事项擅自分解或变相拆分。连续12个月内发生同类事项达到公司《章程》或《董事会议事规则》所规定的须经董事会审议决策的事项，应当在累计达到该额度时，履行董事会审议决策程序。
第四章 授权监督
第十九条 公司董事会应加强对授权事项决策情况的跟踪与监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，在授权方案运行至少一个完整年度后，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能
力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第二十条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行调整。主要包含以下情况：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权规定执行情况较差，发生重大越权行为或经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整，且无法保证现有授权决策体系运转和决策效果的；
（五）授权对象认为董事会应当收回的；
（六）董事会认为应当变更的其他情形。
第二十一条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第二十二条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，并提交董事会决策。
第五章 授权责任
第二十三条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予
以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十四条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第二十五条 董事长、总经理依法依规行使董事会授权，发生与董事会自行行使职权同等的效力，其法律后果归属于董事会，董事会作为授权主体的责任，按照相关法律规定执行。
第二十六条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。资本运营部（董事会办公室）是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第二十七条 授权对象有下列行为，致使公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司《章程》
的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
第二十八条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的管理责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）对法律法规、有关制度文件明确规定不能授权的事项进行授权；
（三）在不适宜的授权条件下授权；
（四）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（五）授权对象未经董事会允许并履行相关程序擅自转授权，董事会发现后未及时制止的；
（六）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（七）法律、行政法规、《股票上市规则》或公司《章程》规定的其他追责情形。
第六章 附则
第二十九条 本规定未尽事宜或与本规定生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或公司《章程》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件或公司《章程》的规定执行。
第三十条 本规定由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效。