收购人：中国石油化工股份有限公司 法定地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号 要约收购报告书签署日期：2006年3月1日 特别风险提示 本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的扬子石化股票申报数量高于11,700万股，即收购人持有的扬子石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占扬子石化总股本的比例高于90%，则扬子石化的股权分布将不满足股票上市条件。要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的扬子石化股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。 特别提示 一、收购人特别提请投资人注意，本次收购人对扬子石化所有流通股股票的要约收购以终止扬子石化流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。 二、本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的扬子石化股票申报数量高于11,700万股，即收购人持有的扬子石化股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占扬子石化总股本的比例高于90%，则扬子石化的股权分布将不满足《证券法》第50条规定的股票上市条件。如果本次要约收购的生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管。 三、本次要约收购的要约价格为：13.95元/股；本次要约收购的有效期为：2006年3月8日至2006年4月6日。 四、扬子石化流通股股票因要约生效而终止上市交易后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，在两个月的期间内，通过深交所和登记公司提供的服务系统，按照要约价格收购余股股东拟出售的余股；上述两个月的期间的起始日以及在此期间内收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。上述两个月的期间届满后，收购人将依法办理有关扬子石化的后续事宜；余股股东将不再享受深交所和登记公司服务系统带来的便利性。 五、风险提示 （一）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险 1、如果要约生效，扬子石化将立即申请终止其流通股股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的扬子石化流通股股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。 2、在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间内，余股收购的起始时间、具体程序和操作步骤尚未明确，深交所和登记公司提供的服务系统是否能为余股提供足够的流动性和为交易提供足够的便利性均存在不确定性。 3、在收购人承诺通过深交所和登记公司提供的服务系统收购余股的两个月的期间之后，余股的流动性及交易的便利性将会更低。 （二）扬子石化股票的挂牌交易价格出现波动的风险 如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起扬子石化股票的挂牌交易价格波动。 （三）扬子石化流通股股票终止上市交易后，余股股东在扬子石化享有的权益受到影响的风险 1、扬子石化流通股股票因要约生效而终止上市交易后，扬子石化可能对章程进行修改，扬子石化的章程将不再需要遵守中国法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在扬子石化享有的权益较之章程修改前可能有所减少。 2、扬子石化流通股股票因要约生效而终止上市交易后，扬子石化将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关扬子石化的信息将实质性减少。 3、扬子石化流通股股票因要约生效而终止上市交易后，扬子石化可能依法变更公司组织形式，因此可能影响到余股股东在扬子石化享有的权益。 4、如果要约生效，收购人将投票反对扬子石化以2005年的利润或以其他任何形式向股东分红的方案。 关于流通股股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序，参见本要约收购报告书第三节第七条的规定。 一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 被收购公司名称：中国石化扬子石油化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：扬子石化 股票代码：000866 股本结构： 股东股份类别股份数量（万股）所占比例（%） 中国石化国有法人股198,00084.98 A股股东流通股35,00015.02 合计233,000100 二、收购人名称、住所、通讯方式 收购人名称： 中国石油化工股份有限公司 法定住所： 北京市朝阳区惠新东街甲6号 通讯地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号 邮政编码： 100029 联系电话： （010）64990487 三、收购人关于收购的决定 根据2006 年2月15日董事会会议决议，收购人决定全面要约收购扬子石化所有流通股。 四、要约收购的目的 收购人本次要约收购以终止扬子石化流通股股票上市交易为目的，旨在实现收购人业务一体化战略。 五、要约收购股份的相关情况 股份类别要约价格要约收购数量（万股）占被收购公司已发行股份的比例（%） 流通股13.95元/股35,00015.02 六、要约收购流通股资金的有关情况 本次要约收购所需资金总额约为48.83亿元，收购人已经将约9.77亿元（收购资金总额的20%）存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》。剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金以及工商银行和农业银行给予收购人的授信额度。在其享有的工商银行142.27亿元尚未使用的授信额度和农业银行160亿元尚未使用的授信额度中，收购人承诺将金额不超过收购资金总额80%的授信额度用于本次要约收购。 七、要约收购的有效期 本次要约收购的有效期：2006年3月8日至2006年4月6日。 八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所 财务顾问：中国国际金融有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层 联系人：戚克栴、连涟、吴波 电话：（010）65051166 财务顾问：中信证券股份有限公司 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层 联系人：傅清华 电话：（010）84588408 律师事务所： 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室 联系人：何斐 电话：（010）64106566 九、要约收购报告书签署日期：二○○六年三月一日 声 明 （一）收购人依据《证券法》、《收购办法》、《第17号准则》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书； （二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本要约收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的扬子石化股份。截至报告日，除本要约收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制扬子石化的股份； （三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 （四）本次要约收购已经获得中国证监会出具的无异议函。本次要约收购以终止扬子石化流通股股票上市交易为目的。 （五）本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节释义9 第二节收购人的基本情况11 第三节要约收购方案16 第四节收购人持股情况及前六个月内买卖被收购公司流通股的情况21 第五节收购资金来源23 第六节要约收购完成后的后续计划24 第七节与被收购公司之间的重大交易25 第八节专业机构报告26 第九节收购人的财务资料28 第十节其他重大事项29 第十一节备查文件34 第一节释义 除非文意另有所指，下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义： 收购人、中国石化指中国石油化工股份有限公司 被收购公司、扬子石化指中国石化扬子石油化工股份有限公司 中石化集团指中国石油化工集团公司 财务顾问指中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司 国资委指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股、流通股指在深交所挂牌交