证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2024-019
宁夏银星能源股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分
治理制度的公告
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月22日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度的议案。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： .... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： .... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十六）年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；其中独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致独立董事成员、董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事产生之日，公司董事会应自该独立董事辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十三条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司战略和发展规划； （五）制订公司经营方针、投资计划； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股 | 第一百一十三条 董事会是公司经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司战略和发展规划； （五）制订公司经营方针、投资计划； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）制订公司资产转让、子公司产权变动方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置（包括管理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请审批公司股权激励计划、员工持股计划； （十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、年金方案； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公 | 本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十一）制订公司资产转让、子公司产权变动方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置（包括管理人员职数、人员编制的确定及调整），以及分公司、子公司等机构的设立或者撤销； （十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约化管理； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）向股东大会提请审批公司股权激励计划、员工持股计划； （十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、年金方 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方面的重大事项； （二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）制订董事会年度工作报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产权部门审批的，提交董事会审议前须取得前述批准文件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授权机构审议通过。 董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 | 案； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，建立健全董事会决议跟踪落实及后评估机制，严格落实经理层对董事会负责、向董事会报告机制，强化工作监督； （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （二十二）审定公司年度社会责任报告即ESG报告，在股东大会授权范围内，决定公司环境、安全与治理方面的重大事项； （二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案； （二十四）制订董事会年度工作报告； （二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以上事项中，按照法律、行政法规应当由国资产权部门审批的，提交董事会审 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | 议前须取得前述批准文件；涉及职工切身利益的，须经职工代表大会或其授权机构审议通过。 董事会设立战略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十七条 …… （六）关联交易：关联交易金额不超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以下； …… | 第一百一十七条 …… （六）关联交易：关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值在百分之零点五到百分之五之间； …… |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份） |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 的派发事项。 | |
| 第一百六十三条 公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配制度 1.公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润；公司优先采用现金分红的方式分红。公司可以进行中期现金分红。 2.公司实施现金分红至少同时满足以下条件： （1）年度盈利且累计未分配利润大于零； （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。 3.在上述条件同时满足时，公司需采取现金方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。 | （删除部分条款） 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；公司优先采用现金分红的方式分配股利。公司原则上按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 1.公司实施现金分红至少同时满足以下条件： （1）年度盈利且累计未分配利润大于零； （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 4.董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述条款处理。 5.股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （二）公司利润分配方案决策程序 董事会需结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和预案。董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分 | 等事项（募集资金项目除外）。 2.公司实施现金分红的具体比例： 在上述条件同时满足时，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （四）公司股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案决策程序 公司的利润分配方案由经理层初拟后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议决定：股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利， |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （三）利润分配制度的调整 公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决 | 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度盈利且满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，董事会要做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 （六）利润分配制度的调整及监督约束机制 公司的利润分配制度不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配制度，需由董事会向股东大会提出利润分配制度的修改方案。在审议修改公司利润分配制度的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司半数以上独立董事同意后提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中要详细说明、论证修改的原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会需对董事会修改的利润分配制度进行审议，并经半数以上监事通过，监事会同时要对董事会执行公司分红制度的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股 |
| 原条款 | 修改后或增加的条款 |
| 策程序进行监督。 公司利润分配制度的调整需提交公司股东大会审议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 | 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。待公司股东大会审议通过后，《宁夏银星能源股份有限公司章程》全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公司将及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。
二、修订部分治理制度的情况
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》等规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》以及《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须提交公
司股东大会审议。
修订后的上述制度于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会2024年3月26日