中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核査意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，对银星能源拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号）核准，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）211,835,699股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为6.46元/股。

本次公开发行募集资金总额为136,845.86万元，扣除承销保荐费以及其他发行费用

662.92万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为136,182.94万元。上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字（2023）第0433号）。

公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，与保荐人、专户银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募集资金投资项目情况

2023年8月25日，公司召开第九届董事会第五次临时会议、第九届监事会第四次

临时会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。鉴于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于拟使用的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募集资金投资项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，根据发展现状和未来业务发展规划，对募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，具体调整情况如下：

单位：万元

三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况

为保障公司本次募投项目的顺利推进，在募集资金实际到位前，根据募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至2023年8月23日，公司以自筹资金实际已投入募投项目的金额合计为48,301.07万元，拟使用募集资金置换的金额为48,301.07万元；以自筹资金预先支付的发行费用金额合计为

61.23万元，拟置换金额为61.23万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《宁夏银星能源股份有限公司截至2023年8月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第2926号）。

（一）置换预先投入募投项目情况

公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额合计为48,301.07万元，具体情况如下：

单位：万元

注：截至2023年8月23日，公司预先投入募集资金投资项目待置换的自筹资金为人民币48,301.07万元，其中包含以已开票未到期的银行承兑汇票支付金额人民币5,956.24万元，该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换情况

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的发行费用为6,629,201.40元（不含增值税）。截至2023年8月23日，公司以自有资金已支付发行费用612,264.15元（不含增值税）。现公司拟用募集资金612,264.15元置换预先以自有资金已支付的发行费用。

综上所述，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币48,362.30万元，在本次置换的范围中，公司存在使用已开票但未到期的应收银行承兑汇票为上述募投项目支付部分款项的情况，截至2023年8月23日，已开票但未到期的应收票据金额为5,956.24万元，该等银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

四、募集资金置换先期投入的实施情况

根据《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，公司已对募集资金置换先期投入做出安排：“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

公司本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的安排一致，本次拟置换的先期投入资金为自筹及自有资金，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、公司履行的审议程序

（一）本事项履行的审批程序

2023年9月5日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计48,362.30万元。本次置换符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营和发展需要；本次资金置换事项未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次资金置换事项业经会计师事务所专项审核，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关内容及审批决策程序符合法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的有关规定。

因此，全体独立董事同意公司使用募集资金置换已投入自有资金。

（三）监事会意见

2023年9月5日，公司第九届监事会第五次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换先期投入事项，有利于提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时

间不超过6个月，符合相关法律、法规、规范性文件的有关规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益；本次资金置换事项的审批程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定。因此，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能源股份有限公司截至2023年8月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2023）第2926号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况执行了鉴证，认为：《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告》在所有重大方面如实反映了银星能源截至2023年8月23日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所进行了鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

（（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核査意见》之签章页）

中信证券股份有限公司2023年 月 日