本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2023-42号

广东海印集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”）于2023年6月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第370号）（以下简称“问询函”）。

公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》所涉及的事项进行逐项复核，现就《问询函》中列示的关注事项作出以下书面回复：

一、你公司报告期实现营业收入1,160,045,249.63元，同比下降

4.89%，其中，商业板块实现营业收入587,969,013.23元，同比下滑

21.90%，房产业务实现营业收入438,162,027.39元，同比增长46.80%，而房产业务2020年、2021年、2022年的毛利率分别为46.02%、-1.79%、

24.17%，各报告期波动较大。报告期你公司实现归母净利润-383,164,171.15元，同比增长38.52%，其中，非经常性损益53,658,669.27元，较上年大幅增长1228.41%。请你公司：

（一）说明报告期商业板块业务开展情况、商业租赁收入确认方

法，并说明商业板块收入下滑的原因及合理性。

回复：

1、商业板块业务开展情况

报告期内国内消费市场受到较为严重的冲击，公司商业板块部分业态受营业时间调整、消费者减少非必要出行等影响，线下客流严重受阻，公司及时调整经营策略，推进商场内容的优化与体验升级，以适应新的消费需求与消费方式的改变。公司商业业务板块完成的主要工作如下：

（1）加强业态内容升级，聚焦消费新趋势

面对宏观经济下行、居民消费收入增长放缓影响，商业行业进一步受到冲击，商户面临经营困境，顾客消费信心下降。报告期内，公司及时调整各商场的经营计划与招商方向，通过优化各商场的业态、品牌和服务规划，充分挖掘和引进优质商户提升经营活力。通过加强自媒体宣传推广力度、组织多场直播和营销活动等方式激发消费活力，促进客流回升，同时为商户精准获客提供有力支撑。

（2）加强数字化基础设施建设，持续优化数字平台功能

“海印生活”是公司自主构建的以会员服务与积分体系为核心的线上平台。报告期内，公司着力加强优化“海印生活”功能模块，通过与各大银行开展营销合作，为“海印生活”用户提供更多营销活动及服务，进一步丰富“海印生活”平台的体验感和可用性。未来公司也将利用科技赋能，通过AR技术打造全新交互式购物体验。

2、商业租赁收入确认方法

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。

3、商业板块收入下滑的原因及合理性

公司2022年商业板块收入同比减少1.65亿，主要原因是：①公司出售商业板块子公司股权东缙置业（2021年11月12日丧失控制权）及番禺友利玩具及友利商务（2022年1月7日丧失控制权），上述公司出表导致2022年度营业收入较同期下降6,500万元；②因退租及出售房产导致公司经营面积较上年同期减少，该因素导致收入减少约3,900万元；③公司履行社会责任对部分商场下属租户减免租金3个月至6个月不等及因商场营业时间调整，消费者减少非必要出行导致客流受阻等影响，导致收入减少约6,000万元，公司商业板块收入的下降符合实际经营情况，具备合理性。

（二）说明各报告期房产业务毛利率波动幅度较大的原因及合理性，并对比同行业公司相似业务或地理位置相近的项目情况等说明毛利率变动趋势是否符合行业发展规律，是否明显偏离同行业平均水平。

回复：

1、近三年房地产业务毛利波动幅度较大的原因及合理性

公司房产业务2020年、2021年、2022年的毛利率分别为46.02%、-1.79%、24.17%。各报告期波动较大主要原因为：

①2020年公司房地产项目全年收入为4.64亿元，其中上海房地

产项目收入为3.65亿元。上海房地产项目主要为商品和公寓，市场单价及利润率较公司其他三、四线地产项目高。公司存量项目中的上海房地产项目在2020年集中完成销售，因此2020年房地产毛利率较其他年份高，符合公司业务开展情况。

②房地产板块业务2021年度毛利率为-1.79%，较2020年度大幅下降的原因为：

a.公司的地产项目中上海地产项目利润率相对较高，上海地产项目的销售主要在2020年实现，本年度上海地产项目销售占比较2020年度销售占比大幅下降，从而导致地产板块毛利率同比下降；

b.报告期内销售较多的肇庆、茂名等三、四线城市项目，相关项目销售价格受到房地产市场调控，经济低迷等较大影响，销售均价较上年度下降，导致毛利率同比下降；c.扬州项目上期销售产品为商铺及车位，毛利率较高，本期销售的产品为花园酒店公寓，该酒店公寓产品因房地产政策及经济低迷等影响，毛利率较低；

d.根据珠海市自然资源局下发的《关于缴交土地出让金事宜的行政决定书》，珠海澳杰公司于2020年度缴纳土地款及契税1.8亿元,我司不服上述决定，向法院申请提起行政诉讼。广东省珠海市中级人民法院于2021年7月13日作出行政判决书【（2021）粤04行终22号】。根据企业会计准则的相关规定，相应增加2021年度营业成本7962万元。成本确认具体情况如下：

2004年4月29日，原珠海市国土资源局香洲分局与珠海澳杰公

司签订珠国土香(南)合(2004)044号《珠海市国有土地使用权出让合同》,将位于珠海市南屏南湾大道西南侧，面积为29922.72平方米的国有土地使用权出让给珠海澳杰公司，容积率1.2,用途为工业用地，使用年限50年，地价款总额为人民币3,590,726.40元。珠海澳杰公司交清地价款后，取得涉案土地的房地产权证。

2012年12月12日，珠海澳杰公司向珠海市香洲区人民政府提交《关于珠海澳杰公司南湾大道西南侧用地调整功能的请示》,请求办理位于珠海市南屏南湾大道西南侧29922.72平方米调整用地功能手续，将原工业用地性质调整为商业用地性质。

2015年7月21日，原珠海市国土资源局与珠海澳杰公司签订NO:2015-019《国有建设用地使用权出让变更合同》,约定1 .珠海澳杰公司位于珠海市南屏南湾大道西南侧29922.72平方米工业用地，原已按容积率1.2、100 元/平方米结清地价款人民币3,590,726.40元；

2.根据珠规建(香)函〔2014〕46号文，因政府控制性详细规划修改，市住规建局同意乙方上述工业用地调整为商业、办公，并容积率调整为3.5,其中商业40%,办公60%;3.根据市城乡规划和土地管理委员会第九次会议决定，同意案涉用地继续由乙方使用，涉及功能改变需补交地价按现行基准地价(珠府〔2011〕99、100号)标准计收；4.根据珠规建(香)函〔2014〕46号文和珠府(2011)99、100号文，澳杰公司需补交地价：29922.72 平方米×3.5×(40%×3271 元/平方米十60%×639 元/平方米)-3590726.40元=173590676元。2015年9月18日，澳杰公司取得珠海市[2015]准字第053号《建设用地批准书》及珠海市

建设用地计费情况记录卡，记录卡记载："本地块已按容积率3.5,其中商业40%、办公60%结清地价款"。

珠海澳杰公司2020年5月18日收到珠海市自然资源局下达《关于缴交土地出让金事宜的行政决定书》，要求珠海澳杰公司补缴土地出让金175,003,027.46元，契税5,315,442.07元。珠海澳杰因2015年已按规定结清地价款，故提请诉讼。

2021年7月13日广东省珠海市中级人民法院作出（2021）粤04行终22号行政判决，判决珠海澳杰公司应补缴土地出让金175,003,027.46元。因补缴事项为2021年度新发生并非以前年度事项，故珠海澳杰公司于判决当年2021年度将依据判决结果需补缴的土地出让金及契税按计容面积分摊至单方土地成本，截至判决日，珠海澳杰公司将上述补缴土地款计算出的单方土地成本*已售建面，计入当期营业成本作为已售建面对应补记的土地成本总额；将上述补缴土地款计算出的单方土地成本*未售建面，计入存货作为未售建面对应的存货成本余额。

由于上述原因综合影响，导致2021年度公司房地产业务毛利率为-1.79%，较上年大幅下降，若剔除该项判决影响，则地产业务毛利率为24.89%。③地产板块业务2022年度毛利率为24.17%，较2021年度上升的原因为：2021年度珠海澳杰地产项目因补缴土地款及契税造成单位成本上升，导致房地产板块毛利率为负数。扣除该因素对地产板块毛利率的影响，2022年较2021年地产板块毛利率基本持平略有下降。

2、与同行业比较情况

近3年同行业相似业务公司的毛利率情况如下：

由上表看出公司近三年实际平均毛利率22.74%，若剔除2021年判决的影响，则地产业务2021年毛利率为24.89%。近三年的平均毛利率约为31.69%，经查询同行业公司类似地产业务平均毛利率为

31.45%，公司毛利率未明显偏离同行业平均水平。

（三）结合非经常性损益构成及报告期确认情况，说明你公司报告期非经常性损益大幅增长的原因及合理性，非经常性损益的确认与计量是否准确、合理，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的有关规定。

回复：

1、非经常性损益构成及报告期确认情况

报告期内公司非经常性损益情况如下所示：

单位：元

项目

报告期内非经常性损益大幅增长，主要原因系报告期确认了因处置广州市番禺区友利玩具有限公司及广州友利电子商务产业园有限公司（以下简称“友利玩具”）4,532万元、肇庆市广恒灯饰有限公司（以下简称“广恒灯饰”）股权产生的投资收益3,037万元列报于非经常性损益-非流动性资产处置损益项目，具体情况如下：

①海印股份将持有的友利玩具100%股权及友利玩具全资子公司友利产业园100%股权转让给广州宝享投资有限公司（以下简称“宝享公司”），该项交易分别经第十届董事会第七次临时会议、2021年第四次临时股东大会审议通过。

公司于2016年收购友利玩具，符合国家和地方的产业规划。“友

利创意产业园”坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务为公司带来经济效益和社会效益。近年来，为应对外部市场环境变化和顺应国家经济转型升级趋势，公司管理层主动优化资源配置、盘活存量资产结构，通过快速回笼资金为公司布局新兴产业打下坚实的基础。本次交易有利于进一步优化公司业务结构，增强公司现金储备，符合公司转型发展规划及整体利益。

报告期处置友利玩具投资收益确认情况如下：

②肇庆大旺海印又一城商业有限公司（以下简称“大旺公司”）将持有的广恒灯饰100%股权转让给谢一冰、林俊贤，该项交易分别经第十届董事会第十次临时会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

2018年2月，公司与李应启、陆沛玲签订《股权转让合同》，公司以1,600万元受让李应启、陆沛玲持有的广恒灯饰100%股权。广恒灯饰的业务主要为场地租赁、物业管理。本次出售广恒灯饰有利于公司聚焦主业、提升整体经营效率，有利于集中资源着力转型升级，符合公司转型规划及整体利益。

报告期处置广恒灯饰投资收益确认情况如下：

单位：元

项目

综上，公司报告期非经常性损益大幅增长具备合理性，非经常性损益的确认与计量准确、合理，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的有关规定。

（四）从收入结构来看，你公司房产业务实现的收入占比为

37.77%，但从资金投入情况来看，房产业务投入的资金规模较大。请结合你公司近年来盈利状况、收入结构及偿债能力变化情况、经营性现金流等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升持续盈利能力的措施，并提示相关风险。

回复：

1、公司主营业务经营状况及收入结构变化情况

报告期内，公司继续从事商业物业运营、金融服务等业务，经营模式未发生重大变化。营业收入中商业物业租赁业务占比50.69%，相较上年度比重有所下降，地产板块业务收入占比37.77%较上年有所上升，公司整体业务分布较为稳定。

合计

报告期内公司营业收入116,004.52万元，同比下降4.89%；实现归属于母公司的净利润为-38,316.42万元，同比减亏38.52%。报告期公司亏损的主要原因为公司对地产项目存货、投资性房地产减值，以及应政府号召对部分承租的租户实施了租金减免所致。公司有息债务规模及利息费用较同期大幅下降，经营性现金流净额为正且较同期有所上升，公司的整体盈利情况、资金状况、债务清偿能力均良好，收入结构稳定。

近两年公司营业收及经营性现金流情况如下表所示：

单位：万元

公司管理层审慎考虑了公司资产负债表日后的经营状况和资金状况，以评估公司是否拥有足够的资金来源以确保公司于2022年12月31日后12个月内能够清偿到期债务并持续经营。经评估，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

2、拟采取的提升持续盈利能力的措施

（1）商业物业租赁业务方面，因多为长期租约，在维护原承租方的同时，做好新客户的招租工作，通过对老客户实施一定续租保障，保持原租约续租的情况下，推进新租约的签署。加快自主开发项目进

度，项目竣工后对于出租物业由专门部门负责，加大推广力度，尽快对外出租，同时对项目出售的部分以售带租。

（2）房地产业务方面，其中包括可售酒店、商铺、公寓等产品，可售存量充足，未来的现金回流可期。公司将依据行业及市场情况，依据项目定期修改定价政策，促进产品销售、加快推进项目开发与预售、推进项目物业交付进度、专门团队有针对性的督促回款等方式切实提高在售项目的回款能力和盈利水平。

（3）金融业务、酒店业务、百货业务方面，各年度盈利情况稳定，在经济复苏背景下，保持原有经营模式，并通过提升管理运营水平、强化内部考核、营销推广等方式提高该等板块经营业绩。

（4）公司将积极应对外部环境变化，持续挖掘和盘活公司体系内的存量资产，增强公司资金储备；同时将着力主业优势，加大力度布局新能源业务，加速公司战略转型升级，增强盈利能力；通过严格控制各项成本费用支出，提升抗风险能力。宏观政策和市场环境等因素发生变化可能会导致公司战略转型不达预期，公司提醒投资者充分了解公司已披露的风险因素，注意投资风险。

综上所述，公司现有业务规模稳定，公司积极采取措施应对可能的外部风险，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

请你公司年审会计师事务所结合《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，以及公司经营情况、资金状况、相关业务的毛利率情况、偿债能力等，说明公司持续经营能力是否存在重大不

确定性，并在前述基础上说明报告期发表的审计意见是否审慎、合理。

年审会计师核查程序及结论

（1）针对上述事项，执行了如下审计程序：

①了解公司及其环境，包括但不限于行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素；结合《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》规定，关注公司财务、经营等方面存在的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；

②获取公司管理层对持续经营能力作出的书面评价，并充分关注管理层作出评价的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价的适当性；

③对公司收入、成本及毛利变动的合理性进行分析，将公司毛利率与同行业数据进行比较，分析公司毛利率变动的原因及合理性；

④对经营性现金流量项目进行分析，与损益项目、资产负债项目勾稽核对，判断各项目的准确性；结合报告期及期后债务清偿情况实施检查；

（2）核查情况及结论

①海印股份报告期内营业收入、成本按板块情况如下：

单位：元

金融

海印股份经营业务中商业物业租赁及地产销售板块占比88.5%，为其主要收入来源，百货板块及金融板块占比10.3%，毛利较高接近90%。海印股份主要经营业务所在地为广东省，2022年度消费市场受影响较前两年严重，海印股份在2022年度对租户的减免力度依据其所在商圈不同，力度不同，大多数是2021年度减免力度的2.5倍，部分商业物业减免力度诸如花城汇达4倍，缤缤广场达10倍。2023年海印股份随着市场环境逐渐恢复，商业物业租赁板块依托于原经营良好长期租约，持续在维护老客户续约，新客户推广签约方面加大力度，同时对于持有的商业综合体，实施以售带租，扩宽租赁物业占比，保持稳定现金流入。地产销售业务方面，市场环境逐渐恢复后，成交价自2022年相对2021年，已稳步上升，广东地产板块2022年成交均价处于逐渐恢复状态，公司在开发方面处于稳步推进，集中开发项目，保持资金实力的同时进行开发。海印股份有较大存量物业，2023年重心仍为存量物业销售，加大推广，回收现金流，根据市场情况，及时修改审批定价，促进签约，督促回款。2022年频繁封区，百货酒店均有暂停营业，受到较大影响。若扣除2022年受频繁封区等影响因素外，其收入金额、毛利率情况稳定，2023年将继续稳步经营。因此，从经营方面及毛利率方面来看，海印股份具备持续经营能力。

②海印股份2022年资产负债率为62.04%，较2021年资产负债率68.88%下降6.84%，流动负债下降28.26%，其中一年内到期的非

流动负债较上年下降45.1%，短期借款较上年下降8.8%；非流动负债下降14.03%。公司的债务比例下降，偿债压力相对下降。公司报告期内流动资产为308,224.16万元，高于流动负债209,199.39万元, 短期债务压力方面，主要为短期借款、一年内到期的非流动负债偿还的压力，具体情况如下：

单位：元

经分析，公司2023年主要的债务压力为借款。短期债务（含一年内到期）金额较上年减少7.44亿元。我们检查了借款合同、还款计划、报告期内偿付银行单据，并与征信报告核对，致送含借款信息的银行询证函，检查期后借款本息支付情况，有息债务本息支付（报告期至今）均按照还款计划支付，征信报告还款状态均为正常还款，无逾期负债。

③资金情况：截至2022年12月31日，公司货币资金余额1.4亿元，一季度销售商品提供劳务收到现金2.52亿元，经营活动现金注入2.7亿元，净流入9,019万元；收回前期处置子公司收到现金3533

万元，偿还债务本息共计1.07亿元，一季度末货币余额1.57亿元。经营情况正常，能够偿还债务且保持较为稳定的现金流量。

在资金计划方面，①公司银行借款授信额度47.8亿元，已与平安银行、广州农商行洽谈借新还旧（已沟通可贷款并尽量减少资金成本负担）②亦在商谈部分位于优越位置资产转让事宜，以进一步盘活资产。

管理层合理判断2023年无债务清偿的压力，在经营方面亦将保持稳定的利润与现金流量。经综合分析，公司具有可持续经营能力，不存在期后无法偿付本息而资金流断裂的风险。

经执行以上核查程序，我们认为公司经营状况稳定，业务毛利率较同行业无显著差异，债务清偿无逾期情况，未发现公司财务及经营方面存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司持续经营能力不存在重大不确定性，报告期发表的审计意见审慎、合理。

二、大信会计师事务所（以下简称“大信所”）对你公司2022年财务会计报告出具了带强调事项段的标准无保留意见，强调事项段的内容主要为：截至2022年12月31日，你公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）欠付股权转让余款17,425.61万元尚未支付。此外，你公司分别于2023年5月11日、6月17日披露了《关于股东减持公司股份比例超过1%的公告》，公告显示你公司控股股东海印集团近期通过大宗交易减持公司股份数量合计

71,054,097股。请你公司：

（一）补充披露控股股东与你公司前述股权转让交易的交易背景、标的资产情况、交易定价依据及公允性、款项支付安排及实际支付情况等。

回复：

1、交易背景

2017年11月23日，海印股份与海印集团签署《关于湖南红太阳演艺有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），将海印股份持有的湖南红太阳演艺有限公司（下称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给海印集团。上述交易经海印股份2017年11月23日召开的第八届董事会第四十一次临时会议和2017年12月11日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过。

2、标的资产情况

《股权转让协议》所转让的“湖南红太阳100%股权及其附属权益”指的是湖南红太阳100%的股东权益及其所持有的所有子公司的相应股东权益。

3、交易定价依据及公允性

本次交易的定价以具有证券、期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）于评估基准日对湖南红太阳的评估价值为作价依据。根据国融评估于2017年11月17日出具的《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，湖南红太阳的股东全部权益价值为46,703.61万元。

根据前述评估结果，海印股份和海印集团同意，本次股权转让定价为46,703.61万元。

4、款项支付安排及实际支付情况

根据《股权转让协议》第2.3条的约定，股权转让款分三期支付：

“（1）自本协议生效之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款共计人民币14,000万元；

（2）在本协议约定的工商变更登记手续完成之日起5个工作日内，乙方应向经甲方支付第二期股权转让款人民币12,000万元；

（3）甲方同意，剩余第三期股权转让款人民币20,703.61万元，由乙方在2018年11月20日前支付完。”

海印集团已分别于2017年12月14日支付了第一期全部股权转让款14,000万元、2017年12月22日支付了第二期全部股权转让款12,000万元；2018年1月26日支付了部分第三期股权转让款3,278万元，第三期股权转让款余17,425.61万元未支付。

（二）年报显示，你公司与控股股东拟签署《<股权转让协议>

之补充协议》，控股股东应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向公司支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。请你公司结合股权转让交易商业实质、标的股权诉讼或仲裁案件具体情况及进展、控股股东近期减持上市公司股份情况等说明控股股东长期未支付股权转让款的原因及合理性，补充协议设置支付条件的必要性及合理性，相关交易是否构成向控股股东及相关方利益输送，是否损害上市公司及中小股东的利益。

回复：

控股股东未支付股权转让款的原因及合理性：

1、股权转让交易具有商业实质

（1）股权转让交易金额较大，且交易标的2017年1-9月净利润、经营活动的现金流净额均为负数，在交易当时上市公司短期内难以找到受让方，控股股东出于对上市公司发展的大力支持，选择向上市公司购买标的资产。

（2）在交易当时，上市公司选择出售标的资产，有利于缓解资金压力，优化财务结构，增强公司资产的流动性，聚焦公司的主营业务，提高公司的盈利能力和持续经营能力，提高公司的发展质量。

股权转让交易具有商业实质，且股权转让交易已经公司第八届董事会第四十一次会议、2017年第四次临时股东大会决议审议通过，且独立董事已就该事项进行事前认可并发表同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年11月24日披露的《海印股份第八届董事会第

四十一次会议决议公告》（公告编号：2017-96号）、《关于拟与控股股东签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》的关联交易公告》（公告编号：2017-97号），于2017年12月12日披露的《海印股份2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-105号）。

2、标的股权所涉诉讼或仲裁情况

股权转让工商变更登记手续完成后，海印集团获悉标的公司湖南红太阳原实际控制人施杰涉嫌刑事犯罪进而发现施杰等人在标的公司湖南红太阳的股权转让中存在造假等行为，故对相关人员提起股权转让纠纷诉讼及申请仲裁，相关案件及具体进度如下：

（1）海印集团诉被告标的公司湖南红太阳原始股东施杰、刘清和、刘文渊、新余俊杰资产管理中心（有限合伙），第三人湖南红太阳演艺有限公司

海印集团诉被告施杰、刘清中、刘文渊、新余俊杰资产管理中心（有限合伙），第三人湖南红太阳演艺有限公司案件，湖南省长沙市中级人民法院于2019年7月29日作出《民事判决书》【（2018）湘01民初3301号】，长沙中院认为湖南红太阳原实际控制人施杰将股权转让给海印股份时隐瞒了重大诉讼，存在违约行为。海印集团、施杰、刘文渊提起上诉，湖南省高级人民法院于2019年11月27日作出《民事裁定书》【（2019）湘民终841号】，裁定海印集团主体不适格，撤销（2018）湘01民初3301号判决，驳回海印集团起诉。湖南高院认为在未经施杰、刘文渊同意的情况下，海印股份将其在股权

转让协议中的权利义务转让给海印集团的行为对施杰、刘文渊不发生法律效力，海印集团因不具备诉的利益，不能据此取得起诉施杰、刘文渊的诉讼主体资格。虽然二审法院裁定撤销了一审判决，但基于长沙中院查明的事实，海印集团拟进一步诉求法律途径，维护自身权益。

（2）标的公司湖南红太阳诉湖南红太阳控股子公司郴州新田汉公司原股东施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案

在湖南红太阳诉施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案件中，湖南省长沙市中级人民法院已于2022年9月9日作出《民事判决书》【（2021）湘01民初1340号】，判决被告施杰向湖南红太阳支付股权回购款人民币42,720,975元；判决被告施杰向湖南红太阳支付违约金、律师代理费、诉讼财产保全责任保险费共计人民币991,300元；判决被告李月英、刘矫、刘沛在各自继承刘希安遗产范围内对判决第一项、第二项支付义务承担连带责任；判决新余新田汉资产管理中心（有限合伙）对判决第二项支付义务承担连带责任；判决湖南红太阳在收到股权回购款人民币42,720,975元后将名下的51%股权变更至实际付款人名下。2023年2月27日二审开庭，尚未判决。

（3）标的公司湖南红太阳与湖南红太阳控股子公司南昌新中原公司原股东陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案

湖南红太阳与陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案经2020年9月20日中华人民共和国最高人民法院《民事判决书》【（2020）最

高法民终293号判决】：红太阳公司应根据合同约定向长沙仲裁委员会提起仲裁，红太阳公司的上诉请求不能成立，应予驳回。现该案件已于2022年2月28日获长沙仲裁委员会受理并于2022年6月8日开庭，该案尚未裁决。

由于目前海印集团以自身名义起诉，以及以湖南红太阳名义起诉的案件尚未全部出具终审判决或裁决，海印集团持有湖南红太阳股份，以及湖南红太阳持有的郴州新田汉、南昌新中原公司股权权利不安定。

3、与控股股东签署《补充协议》

由于2018年标的股权陆续涉诉，海印集团认为标的股权存在重大瑕疵及不确定性，故出于风险控制考虑，海印集团在2018年暂时中止支付股权转让余款17,425.61万元并向上市公司出具《承诺函》，希望与上市公司商议调整最后一笔股权转让款的支付时间，并就诉讼事项的进展进行沟通协调。

公司在海印集团逾期支付事项发生后也持续关注标的资产的诉讼仲裁案件的进度，同时上市公司也积极配合海印集团进行司法救济，希望能促使海印集团按照股权转让协议的约定尽快支付最后一笔股权转让款。但相关诉讼及仲裁案件审理周期无法确定，又加上因受宏观环境影响和市场变化，标的资产湖南红太阳、郴州新田汉、南昌新中原陆续于2020年起停止经营，海印集团的经营也受到较大影响。

公司在进行2022年年度审计前，于2023年2月27日向海印集团发出了《催款函》，要求海印集团在收到函后十个工作日内向公司支付股权转让余款17,425.61万元；2023年3月1日，公司收到海印

集团的回复，海印集团认为其签署《股权转让协议》的合同目的是收购标的公司湖南红太阳及子公司100%股权，但由于标的股权已经发生了争议且诉诸法院，海印集团收购100%股权的目的不可能实现，全面收购已经落空，海印集团进一步认为其不存在违约行为，理由如下：1、海印集团认为与公司签署《股权转让协议》后，在合同履行期间，海印集团和原股权转让方发生纠纷，同时又另外发现湖南红太阳公司构成单位犯罪；2、前述纠纷和涉嫌单位犯罪的事实，证实公司可能违约在先，即使公司没有违约在先，海印集团也享有不安抗辩权、先履行抗辩权、同时履行抗辩权。

因此，海印集团认为签署《股权转让协议》的目的和基础都发生了根本性变化，《股权转让协议》的目的不能实现，《股权转让协议》的继续履行也存在不确定性。所以海印集团希望在涉及诉讼案件终审后再与公司协商支付尾款事宜。

为尽快解决该历史问题，经与海印集团协商沟通，双方签署《<股权转让协议之补充协议>》，海印股份第十届董事会第二十二次会议和2022年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东海印集团签署<股权转让协议之补充协议>的关联交易议案》。

根据《<股权转让协议之补充协议>》的约定，海印集团应于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向甲方支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。

补充协议的签署严格按照相关法律法规的要求履行关联交易的审议程序，关联董事、关联股东均进行了回避表决，独立董事就本次

关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

4、控股股东减持上市公司股份

经与海印集团确认，近年来海印集团受市场环境影响净利润有所下滑呈亏损状态。为确保经营稳定以及维系良好的银企关系，海印集团减持上市公司股票所得资金优先用于必要的税款支付、偿还即将到期的银行贷款及日常经营周转。另一方面，海印集团认为标的股权存在重大瑕疵及不确定性，故出于风险控制考虑，在2018年标的股权陆续涉诉后暂时中止支付股权转让余款。因截止至今诉讼未决，海印集团尚未支付股权转让余款。且现双方对公司是否违反《股权转让协议》第6.1条所规定的声明、承诺及保证“（3）截至首次登记日，甲方持有的目标公司的股权真实、合法、有效，不存在委托持股、信托持股等情形，且甲方在其所持有的目标股权上未设立股权质押等任何担保或其他第三方权利，亦不存在任何法律瑕疵，并保证该等股权不会遇到任何权利障碍或面临类似性质障碍威胁。”存在较大争议。基于上述原因，近期控股股东减持上市公司股份所得资金未用于偿还股权转让余款。

5、补充协议设置支付条件的必要性及合理性

就海印集团于2023年3月1日的回复，公司征询律师意见，律师认为：1、海印股份是否违反《股权转让协议》第6.1条所规定的声明、承诺及保证存在较大争议，如海印集团的主张成立，则海印股份应当承担损失赔偿责任。如果海印集团要求以尚未支付的第三期剩余股权转让款抵扣海印股份应当承担的损失赔偿金，从目前的证据来

看，难以对司法判决结果进行预判；2、如果海印集团和海印股份无法就海印集团是否应当支付第三期剩余股权转让款、海印股份是否应当承担损失赔偿责任达成一致意见，进而进入诉讼程序，案涉争议事项至少在12个月至18个月后才能取得判决结果。即使取得判决结果，公司是否能够收回股权转让款也存在不确定性。即使能够收回，收回股权转让款的时间预计在取得判决结果后再顺延至少12个月；3、如果海印集团和海印股份能够就支付第三期剩余股权转让款的问题达成一致意见，约定合理的收款时间，消除争议，将更加符合海印股份尽快收购股权转让款的目的。

公司综合律师意见后认为，“湖南红太阳诉施杰、刘逶迤、李月英、刘矫、刘沛、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、第三人郴州新田汉公司股权转让纠纷案”，“湖南红太阳与陈强、李玉英、李平股权转让纠纷案”均已进入二审开庭阶段和仲裁开庭阶段，判决和裁决结果的时间相对可控。如果公司走诉讼程序，且不说司法判决的结果如何，公司与控股股东的争议将对市场产生重大不利影响，更加不利于保护上市公司的利益。

另一方面，经公司综合评估海印集团的经营情况及财务状况、诉讼的进展情况等，公司认为基于海印集团在回复上市公司函件里提出的问题和涉诉股权权利不安定，为了维护上市公司的利益，避免如双方协商不一致走诉讼程序给公司带来负面影响及判决结果不确定性的风险，同时公司考虑到海印集团已连续4年亏损，近年来现金流较为紧张，双方经过友好协商形成双方均认可的支付条件，即在“标的

股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向甲方支付第三期剩余股权转让款。

综上所述，公司与海印集团商定支付条件并签署补充协议是根据实际情况出发，立足保护上市公司利益，充分考虑了案件的进展情况及控股股东的财务状况。支付条件的设置不仅进一步明确海印集团的还款义务和还款时间，更符合公司尽快收回股权转让款的目的，同时也给予控股股东在相关案件终审判决或裁决后的资金筹备时间。公司将持续与控股股东海印集团沟通标的股权案件的进展情况，在协议达到支付条件时敦促海印集团在约定时间内及时归还款项。

6、独立董事就该事项发表意见

我们已在第十届董事会第二十二次董事会中对《关于与控股股东海印集团签署<股权转让协议之补充协议>的关联交易议案》涉及的湖南红太阳股权转让的交易背景、交易经过、履行审议程序及最新诉讼情况等进行了解，并与年审会计师沟通。我们认为，公司转让标的股权时以湖南红太阳2017年9月30日的全部股东权益评估值为定价依据，评估值客观公允，定价合理。股权转让后海印集团基于标的股权存在重大瑕疵及不确定性，出于风险控制考虑才暂时中止支付股权转让余款并积极与上市公司协商沟通，公司不存在向控股股东及相关方利益输送的情形。

公司综合考虑诉讼进展及海印集团财务状况，与海印集团、湖南红太阳签署《<股权转让协议>之补充协议》。该协议签署有利于进一步明确控股股东的付款义务和付款时间、加快款项回收进度。该事项已经公司第十届董事会第二十二次会议、公司2022年年度股东大

会审议通过，关联董事、关联股东均已回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）结合对前述问题的回复，自查并说明你公司控股股东及其关联方是否存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

回复：

经自查核实，《上市公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》相关数据的填报真实、完整、准确。除经营性的资金往来外，公司控股股东及其关联方不存在其他应披露未披露的非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

请大信所对上述问题核查并发表明确意见。

年审会计师核查程序及结论

（1）取得并检查股权转让余款形成的背景及资料，包括被转让股权的取得资料（包括股权转让协议、审批及披露资料、记账凭证及支付单据等）、上市公司将股权转让给海印集团的股权转让协议、审批及披露资料、股权转让款收取的记账凭证及支付单据等；

（2）取得并检查被转让股权涉及诉讼情况，包括判决书等；并向负责各诉讼案件律师发出了律师函，询问案件进展、对案件判决的初步判断，并取得了律师的复函；

（3）取得并检查2023年上市公司向海印集团催款函、海印集团复函及海印集团承诺书；

（4）对海印股份董事长邵建明进行访谈，了解股权转让余款形成、上市公司催款情况及其与集团沟通情况，以及后期对款项的收回计划等。并形成记谈记录;

（5）就股权转让余款形成、目前涉及湖南红太阳诉讼情况、上市公司催款情况及其与集团沟通情况，以及后期对款项的收回计划等对上市公司发出专项问询函，并取得上市公司书面答复；

（6）对海印集团董事长邵建聪进行访谈，了解股权转让余款形成、集团偿付能力、后期对款项的偿还计划等，并形成记谈记录；

（7）就股权转让余款形成、目前涉及湖南红太阳诉讼情况、集团偿付能力、后期对款项的偿还计划等对海印集团发出专项问询函，并取得海印集团书面答复；

（8）取得海印集团2018年至2021年审计报告、2022年度财务报表，检查海印集团财务状况；并通过公开信息查询海印集团及实际控制人持股情况，综合判断集团是否具备还款能力；

（9）向广东证监局书面及当面汇报上市公司与海印集团就1.74亿元催款及相关事项，并汇报对款项性质判断及拟出具审计报告意见；并形成会议纪要。

经执行上述程序，上述股权转让尾款为真实交易形成，具有商业实质，不存在非经营性占用或变相占用上市公司资金的情况。

三、报告期末，你公司产生可抵扣暂时性差异685,725,777.64元，递延所得税资产期末余额为171,431,444.41元。请你公司：

（一）说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

报告期内公司递延所得税资产主要来源于计提的坏账准备、存货跌价准备、投资性房地产减值准备、贷款损失准备等导致的可抵扣暂时性差异，公司将可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损*预期收回该资产期间的适用税率并以未来期间很可能获得的应纳税所得额为限确认期末递延所得税资产，具体列示如下：

公司按照《企业会计准则》的相关规定，依据公司会计政策计提坏账准备、存货跌价准备、投资性房地产减值准备、贷款损失准备，公司持有资产的期间内，对资产按《企业会计准则》计提了减值准备，

因税法规定按照会计准则规定计提的资产项目计算依据减值准备在资产发生实质性损失前不允许税前扣除，从而造成资产的账面价值与计税基础的可抵扣暂时性差异，应确认相关递延所得税资产。对于可抵扣亏损确认的递延所得税资产，公司在综合考虑自身盈利情况、业务规模、经营计划及未来预期等多种因素后，在可弥补期间很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额时确认递延所得税资产。公司报告期末递延所得税资产核算依据及计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（二）说明在公司连续两年大额亏损的情形下，是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。

回复：

公司连续两年亏损，主要为受经济形势低迷及国内消费市场受严重冲击等影响，依据会计政策计提的减值准备，以及应政府号召对部分承租的租户实施了减免租金优惠政策所致。

截至2022年12月31日，公司递延所得税资产余额171,431,444.41元，主要为各项资产减值损失等产生的各项可抵扣暂时性差异形成。

2022年公司制定经营策略为继续保持商业板块经营及现金流稳定，同时对于自建商业、对外承租的商业物业均在积极运营中，持续扩大商业物业租赁经营占比，并逐步减少优惠恢复正常租金水平，以进一步提高商业物业盈利。在房地产政策调控和经济低迷的形势下，

房地产开发虽受一定影响，但公司土地及存量项目较多，一方面通过多样化的营销举措积极去库存，特别是在现货库存方面采取多元营销，打折等方式去化，快速减轻持有压力，回流资金；另一方面通过出让、合作、租售并举等商业经营模式，尽快盘活商业资产，处置闲置低效资产。

如前所述，2022年度公司商业及地产毛利率水平如下：

单位：元

2022年度公司主要商业物业及地产项目经营情况如下：

物业名称

序号

公司预计于2023年度及后期营业收入将进一步增长，稳定实现盈利。故公司预计对于商业物业、地产销售板块后续可以取得足够的用于抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此对资产减值等确认了递延所得税资产。故公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认审慎、合理。

（3）说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系，形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，对递延所得税资产的确认是否谨慎。

回复：

报告期末各项可抵扣暂时性差异与资产负债表项目情况列示如下：

项目

公司将可抵扣暂时性差异*预期收回该资产期间的适用税率25%并以未来期间很可能获得的应纳税所得额为限确认期末递延所得税资产，对递延所得税资产的确认谨慎。

请大信所对上述问题核查并发表明确意见。

年审会计师核查程序及结论

针对上述事项，执行了如下审计程序：

（1）了解管理层计提递延所得税资产的政策，评估是否具备合理性及一致性；

（2）了解并评估管理层计提递延所得税资产的关键参数是否合理；

（3）检查递延所得税资产增减变动记录，及可抵扣暂时性差额的形成原因，确定是否符合有关规定；

（4）了解并评估预计未来期间是否很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产，管理层的确认是否适当；

（5）重新计算各项可抵扣暂时性差异，检查其会计处理是否正确。

经执行以上核查程序，我们认为报告期公司递延所得税资产核算

依据及计算准确，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，已确认的可抵扣暂时性差异/可抵扣亏损形成的递延所得税资产未来预计可取得足够应纳税所得额，相关递延所得税资产计提合理谨慎。

四、报告期末，你公司存货账面余额2,726,223,289.35元，账面价值2,315,139,589.25元，存货账面价值占流动资产比达75.11%。此外，你公司报告期共计提存货跌价准备204,199,055.16元，其中，对开发成本计提存货跌价准备91,759,905.09元，对开发产品计提存货跌价准备112,439,150.07元。请你公司：

（一）对比同行业可比公司情况，说明你公司期末存货余额、存货周转率是否与同行业公司存在较大差异，并说明开发成本和开发产品的项目开展情况、项目进度，相关项目存货跌价准备计提的依据与计算过程。

回复：

1、经查询公开年报信息，同行业可比公司期末存货余额、存货周转率情况如下：

证券代码

如上表，同行业可比公司平均期末存货周转率0.32，与同行业相比，公司存货周转率未见显著差异。

截止2022年12月31日，海印股份开发产品余额885,911,635.69元，开发产品所属项目均已竣工，存量开发产品具体情况如下：

截至2022年12月31日，海印股份在建开发成本余额1,839,823,865.51元，包括尚在开发的肇庆大旺-海印又一城项目、肇庆鼎湖-海印又一城项目、茂名海悦项目及茂名大厦项目。其中肇庆大旺-海印又一城项目、肇庆鼎湖-海印又一城项目、茂名海悦项目因宏观环境影响及经营规划原因，未实质性开工，仅茂名大厦项目尚在建设过程中。具体情况为：

项目名称

海印股份存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。具体计算过程见下回复（二）。

具体为海印股份对房地产项目实施严格的管理及定价机制，对市场价格进行密切关注，以制定及调整销售价格。并在每一会计期末，检查各房地产项目存货是否存在减值的迹象：对于开发产品，以该项目地产产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于开发成本，以开发后房地产价值扣除相关成本、费用及税金后确定可变现净值，对于开发成本中尚未开工建设的项目，评估中采用相适应的评估方法计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的相关税金及附加、印花税、土地增值税、交易费用等处置费用，最终确定可变现净值。

（二）说明各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，涉及的关键估计及假设，是否借鉴独立第三方的评估工作，是否符合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况，并结合同行业可比公司计提情况详细说明存货跌价准备计提是

否充分合理，以前年度是否存在应计提未计提情况。

回复：

对重要及受政策影响较大的项目，公司聘请双备案评估机构-北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其可变现净值进行了专业复核，并出具了“北方亚事评报字[2023]第01-344号”《 广东海印集团股份有限公司拟进行减值测试所涉及的存货项目资产评估报告》，相关项目存货跌价准备计提情况如下：

单位：元

开发产品项目名

称

开发产

品项目名称

单位：元

单位：元

期末海印股份结合房地产行业市场形势及项目的进展和状态，对存货中各项开发成本和开发产品进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。对于正在开发中的项目可变现净值等于存货完工时估计的售价减去至完工时估计将要发生的成本、预计费用以及预计税费后的金额。对于暂无规划主要开发成本构成为土地成本及前期费用的项目以及预计后续转入投资性房地产的项目可变现净值等于评估的土地价值与实际发生建安成本合计金额。

在确定可变现净值时使用的参数主要包括存货预计售价，预计将要发生的成本，预计费用以及预计税费。其中，存货的预计售价，已签约的部分按签约售价确认，未签约的部分以2022年度平均售价为基础，参考该地区房地产市场的价格趋势以及周边楼盘的成交价格确认；预计将要发生的成本以海印股份项目成本开发成本预算确认；预计费率以同行业近三年平均费率结合企业实际佣金费率确认；预计税费以预计售价计算得出。

经查询公开年报信息，同行业可比公司开发成本和开发产品存货跌价准备计提情况如下：

单位：元

证券代

码

如上表，同行业可比公司开发成本存货跌价准备占比5.39%开发产品存货跌价准备占比9.96%，海印股份与同行业相比，未见显著异常。

项目预计售价已结合房地产市场及周边可比项目售价，相关测试方法、重要参数选取等均符合存货减值测试会计准则相关规定，与以前年度一致，存货跌价准备计提合理，以前年度不存在应计提未计提情况。

请大信所对上述问题核查并发表明确意见。

年审会计师核查程序及结论

（1）对于存货归集的合规合理性、存货计价准确性

①评价编制和监督管理预算以及预测各存货项目的建造和其他成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

②选取样本，对存货项目进行实地观察，并询问管理层项目的开发进度和最新预测的各项目总开发成本的预算数；

③检查土地出让合同、项目建设的相关证件资料、房产开发相关合同台账及重要的采购合同或结算单等文件，了解项目的具体情况，复核项目实际发生的开发成本的归集与分配；

④检查项目竣工验收资料、房产面积测绘报告等文件，复核项目

开发产品总成本和单位成本的计算表；

⑤根据销售面积和各项目的开发产品单价成本，复核计算主营业务成本计算的准确性。

（2）对于存货跌价准备

①了解与存货核算相关的内部控制的设计和运行情况，测试相关内部控制执行的有效性；

②选取样本对本年末的存货项目进行实地察看，观察是否存在长期未予开发的土地、长期停工的项目以及长期未能出售的项目，判断相关存货是否存在跌价的情形；

③了解各房地产项目所在城市的房地产调控政策，并与管理层讨论相关政策对存货价值的影响；

④对于未完工的开发成本，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或市场可获取数据(周边楼盘价格或周边地区最新土地使用权挂牌出让价格等)进行比较，并结合项目所在城市的房地产市场调控政策与项目业态实际情况进行分析，将管理层估计的至完工时将要发生的成本同内部成本预算进行比较，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。获取计算存货跌价准备的相关资料，复核本年计提的存货跌价准备金额计算是否正确；

⑤对于已完工的开发产品，将管理层估计的售价与已签署销售合同的产品价格或周边楼盘价格进行比较，并结合项目所在城市的房地产市场调控政策与项目业态实际情况进行分析，将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较，分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性；

⑥与评估师进行沟通，并对存货跌价减值测试评估报告评估方法、

重要参数等进行必要的复核；

⑦检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经执行上述程序，我们认为海印股份存货跌价准备计提及可变现净值计算过程符合《企业会计准则》的规定并具有一贯性，管理层就可变现净值估计所用的主要假设合理，测算正确，存货跌价准备计提充分，不存在以前年度应计提未计提的情况。

五、报告期末，你公司持有待售资产账面余额274,057,918.71元，其中，持有待售江苏芯胜科技产业园有限公司51%股权中的资产余额为273,868,412.11元，持有待售广州市通易物流有限公司100%股权中的资产余额为189,506.60元。你公司报告期计提持有待售资产减值准备51,852,000.38元。请你公司：

（一）结合《企业会计准则》中关于持有待售资产的划分标准，说明将相关股权投资确认为持有待售资产的合理性。

回复：

报告期内共有两项拟处置股权因满足持有待售条件，划分至持有待售类别。包括海印股份拟处置持有江苏芯胜科技产业园有限公司（以下简称“江苏芯胜”）51%股权，及广州海印蔚蓝新能源科技有限公司（以下简称“蔚蓝科技”）拟处置持有的广州市通易物流有限公司（以下简称“通易物流”）100%股权。

报告期内划分为持有待售的两项股权均已签署股权转让协议，管理层预计出售在一年内完成，按照类似交易惯例，当前状况下可立即出售，符合准则划分为持有待售资产的要求，相关股权投资确认为持有待售资产具备合理性。

公司因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，于满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

（二）结合股权处置事项的协议签署时间、董事会审议通过时点、交割安排等情况，说明上述股权长期作为持有待售资产但未能按期处置的原因。

回复：

1、江苏芯胜处置情况

公司于2022年11月与广州柯锋资本运营有限公司、广州松烨投资控股有限公司签署《股权转让协议》，公司将持有的江苏芯胜51%股权全部装让给广州柯锋资本运营有限公司，转让价格为15,500万元。因转让价格及相关指标未达公司2021年经审计相应指标的10%以上，该交易无需提供公司董事会审议。

2、通易物流公司处置情况

蔚蓝科技于2022年12月与自然人刘小龙、赵育签署《股权转让协议》，蔚蓝科技将其持有的通易物流100%股权分别转让给刘小龙、赵育，转让总价格为6000元。因转让价格及相关指标未达公司2021年经审计财务指标的10%以上，该交易无需提供公司董事会审议。

因协议转让签署时间临近年末，协议签署后仍就合同付款、股权交割及工商变更等细节的落实进行持续沟通，因此至报告期末尚未处理。

（三）详细说明持有待售资产减值准备的测算过程，并结合标的

股权公允价值、交易对方的信用状况、偿付能力、该交易相关的担保安排等，说明报告期大额计提持有待售资产减值准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。

回复：

公司持有待售资产减值准备的计算过程列示如下：

单位：元

公司委托深圳中洲资产评估有限公司对广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏芯胜科技产业园有限公司的股东全部权益实施评估，资产评估值为22,218.23万元。

所采用的评估方法：

1、关于流动资产和其他资产的评估

1.1货币资金包括现金、银行存款。对于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。

1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

1.3存货

存货主是开发完工的房地产，开发产品：在核对账目相符的基础

上进行逐项核实，了解了开发完工房地产所处位置、建筑面积、结构、目前使用状况、销售情况等，本次采用假设开发法评估，即以在市场上可能实现的售价扣减应缴纳的全部税费、期后尚需发生的销售费用及适当利润后确认评估值。计算公式为：

评估值=预计可实现售价-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当利润。

2、非流动资产的评估方法

2.1关于投资性房地产的评估

被评估单位投资性房地产账面采用成本模式计量，实体为企业开发的中江花园酒店项目整体，其中中江花园酒店裙楼（一楼中庭、二楼、三楼、四楼）的房地产已出租给江苏省江都经济开发区科技创业园管理办公室，租赁面积为暂定14,000.00平方米（实际租赁面积以双方确认的测量数据为准），其余部分计划用于酒店经营，但目前酒店尚未开始营业，相关房地产处于空置状态。

根据评估目的及委估对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市场比较法、成本法、收益法等。

评估对象部分用于酒店经营，部分用于出租，其未来的价值体现在可以获取经营收益和出租收益，因此采用收益法作为本次估价的基本方法来求取评估对象价值，采用房地合一进行评估。

收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率（报酬率）将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。一般情况下，收益法原理公式为：

P＝∑Ri×(1+r)-i+ Rn×(1+r)-n

式中：P—房地产评估值

Ri—房地产年净收益

Rn—房屋残余价值N、i—收益计算年限r—折现率

2.2关于设备类资产的评估

根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查和核实。

对机器设备评估采用成本法。具体公式如下：

评估值＝重置成本×成新率

2.2.1重置成本的确定

对于机器设备，凡能通过查询有关报价手册或向销售厂商询到基准日市场价格的设备，以此价格作为购置价；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正，得出设备购置价。由于企业申报的机器设备属于小型设备，且无需安装，故不考虑安装费、运输费、前期费及资金成本。

对于电子办公设备，一般以全新设备的基准日市场价格作为重置成本，对于部分购置时间较早，市场上无相关型号但能使用的电子设备，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。

对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费用构成重置成本。

2.2.2成新率的确定

依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的经济使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始

制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。

具体确定如下：

1）对于机器设备，通过对设备使用状况的考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采用权重法，理论成新率权重40%，现场勘察成新率权重60%。

其中：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

2）对于车辆，按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》。车辆评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率，综合成新率的确定方式与机器设备相同。

其中：

理论成新率＝Min（年限法成新率，里程法成新率）

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

里程法成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%

中勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。

3）对超期服役的设备以现场勘察成新率确定综合成新率，如能发挥其功能，其成新率不低于15%。

2.2.3评估值的计算

评估值=重置成本×综合成新率。

2.3关于递延所得税资产的评估

递延所得税资产是因企业执行的会计准则与税法规定不同，导致在后续计量过程中企业账面资产或负债的账面价值与计税基础形成差异，从而产生的应纳税可抵扣性暂时差异。递延所得税资产在后续会计期间，可以抵减应纳所得税额。

其计算公式为：

递延所得税资产=资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的可抵扣暂时性差异额×所得税税率（25%）

对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对了与资产评估申报明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

2.4关于其他非流动资产的评估

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位享有的资产和权利价值作为评估值

江苏芯胜股权交易目的系其为海印股份异地资产，为缩减异地资产带来的资金不稳定影响及降低对海印股份现金流的约束，将持有江苏芯胜51%股权转让。交易对方为广州柯锋资本运营有限公司，其实际控制人为广州松烨投资控股有限公司，广州松烨投资控股有限公司系广州市增城区本地企业，自身拥有优质土地资源，资金雄厚，信用状况良好，计划收购江苏芯胜综合体后，成立新公司将相关物业纳入其中进行资源再整合。

公司依据《企业会计准则》的规定，在资产负债表日重新计量持有待售资产，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。报告期计提持有待售资产减值准备具备合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。

请大信所对上述问题进行核查并发表明确意见。

年审会计师核查程序及结论

（1）了解、评价并测试公司划分为持有待售资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取持有待售相关股权转让协议，检查相关记账凭证，了解交易目的与交易对手方背景，确认持有待售类别划分及相关会计处理是否正确；

（3）获取标的资产评估报告，复核评估过程，检查持有待售资产减值准备的计提的合理性、准确性。

经执行上述程序，我们认为海印股份持有待售资产的划分准确，报告期内计提持有待售资产减值准备具备合理性，符合《企业会计准则》的有关规定。

六、年报显示，你公司于2021年12月15日与江苏奥盛新能源有限公司（以下简称“江苏奥盛”）及其原始股东签署《增资扩股协议》，公司以3000万元增资江苏奥盛新能源，交易完成后公司持有江苏奥盛

10.7143%股权。协议约定，实现增资后，江苏奥盛2022年经审计的净利润不低于人民币3,000万元；2023年经审计的净利润不低于人民币5,000万元、2024年经审计的净利润不低于人民币8,000万元，但2022年江苏奥盛仅实现净利润-1,538.05万元，未完成2022年度业绩承诺。请你公司：

（一）结合《增资扩股协议》的具体内容，说明业绩承诺人履行补偿义务的方式、截止目前业绩承诺补偿的履约进展情况、后续安排，业绩承诺方是否具备履约能力，你公司拟采取的保障措施。

回复：

1、业绩承诺人履行补偿义务的方式及履约进展情况

根据《增资扩股协议》第八条 业绩承诺 中的相关内容，业绩承诺人履行补偿义务的具体方式为，若江苏奥盛2022年、2023年、2024年每年经审计的净利润达不到承诺的最低金额，则公司有权要求业绩承诺方即深圳市奥盛新能源有限公司、深圳智合信华投资合伙企业（有限合伙）及熊辉任一方或共同对公司持有的股权投资按照投资本金加年化8%的利润进行回购。根据大信会计师事务所出具的《关于江苏奥盛新能源有限公司2022年业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第1-03636号），江苏奥盛2022年扣除非经常性损益的净利润为-1,538.05万元，低于承诺净利润3,000万元，未完成 2022年度业绩承诺。

江苏奥盛未完成业绩承诺的主要原因是2022年受宏观环境影响，

江苏奥盛新能源项目环评审批及产线组装进度不及预期，导致规划产能不及预期，影响产品出货销售。

2、后续安排及公司拟采取的保障措施

《民法典》第五百一十一条 第四款 规定“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。”公司作为回购权利人可以随时要求对方履行回购义务，但应当给予对方必要准备时间。

自2022年年度报告披露后，公司已与对方就业绩承诺情况进行沟通，同时也通过现场尽调回访形式实地考察项目进展情况。根据双方沟通结果、现场回访情况以及综合考虑该项目的业务发展空间以及公司长远发展等因素，公司暂时未要求对方履行业绩承诺补偿，但将根据江苏奥盛实时经营情况保留随时要求对方回购的权利。后续公司将继续与江苏奥盛及业绩承诺方进行沟通，对业绩承诺作进一步细化约定。

（二）年报显示，你公司将江苏奥盛指定为其他权益工具投资核算，报告期末余额为28,026,141.47元。请你公司说明将江苏奥盛指定为其他权益工具投资核算原因及合理性，并结合前述业绩承诺完成情况说明报告期对江苏奥盛公允价值的确认方式及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称22号准则）第十九条第二款，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

“参照22号准则应用指南，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

①取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。②相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。在这种情况下，即使组合中有某个组成项目持有的期限稍长也不受影响。其中，“金融工具组合”指金融资产组合、金融负债组合或金融资产和金融负债组合。③相关金融资产或金融负债属于衍生工具。”

根据财政部2023年06月25日发布的金融工具准则实施问答《企业应当如何判定权益工具投资为“非交易性”，从而符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产的条件》：“只有不符合上述条件的权益工具投资才可以指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。依据《江苏奥盛新能源有限公司增资扩股协议》，公司已完成对江苏奥盛新能源有限公司（以下简称“江苏奥盛”）增资3,000.00万元并持有其10.7143%股权。公司收购该股权经可行性研究，持有目的为长期持有，以涉入新能源领域，预计不会在短期出售，近期不存在短期获利，故公司将其指定为其他权益工具投资核算，符合《企业会计准则》及财政部实施问答的规定。

2023年4月24日，大信会计师事务所出具《关于江苏奥盛新能源有限公司2022年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第1-03636号），2022年度江苏奥盛实际业绩-15,380,491.55元，未完成业绩承诺。公司以经审计的净资产作为江苏奥盛公允价值，并确认了期末其他权益工具投资公允价值变动，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

请大信所对上述问题进行核查并发表明确意见。年审会计师核查程序及结论

（1）了解、评价并测试公司筹资与投资循环相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取其他权益工具投资的明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

（3）获取公司与江苏奥盛签订的投资协议、工商档案、有关的股东会决议等资料并通过查询公开信息资料，核查出资比例及董监高委派情况，了解公司对江苏奥盛的投资目的，确认公司会计核算依据是否充分；

（4）取得报告期内公司对江苏奥盛期末公允价值确定的依据，执行重新计算程序，检查期末公允价值确认是否准确。

经执行上述程序，我们认为海印股份其他权益工具投资核算准确，期末公允价值确定方法合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

七、你公司报告期前五大客户销售金额404,095,909.07元，占年度销售总额比例31.29%，但2021年及2020年你公司前五大客户销售金额占比仅为5.61%、6.00%，报告期客户集中度大幅增长；此外，你公司报告期前五名供应商合计采购金额131,228,868.49元，同比下降

75.51%，占年度采购总额比例34.95%。请你公司：

（一）说明你公司前五大客户的具体情况，包括客户名称、是否为关联方、销售内容、销售金额、回款情况及是否较以前年度发生重大变化等。

回复：

公司2022年前5大客户如下表所示：

报告期内公司全资子公司番禺体育休闲与广州碧派实业有限公司、广州兴迅实业有限公司签署多份《广州市商品房买卖合同》，番禺体育休闲将其部分房产出售，交易总额为33,545.53万元，上述房产出售系地产板块大宗物业出售形成的，番禺体育休闲已于交付时签署《移交确认书》，确认买受方已接收番禺体育休闲对于物品、场地、不动产的交付。上述交易导致报告期内前五大客户销售额占比较同期大幅增长，若剔除该笔交易，则公司主要客户情况与往年相比无重大变化。

（二）结合问题（一）的回复及最近三年向前五大客户销售金额及变动情况等说明报告期向前五大客户销售占比大幅上升的原因及合理性。

回复：

1、公司近三年前五大客户情况如下：

2022年前五大客户销售金额如下：

序号

2021年前五大客户销售金额如下：

2020年前五大客户销售金额如下：

2、销售占比大幅上升的原因及合理性

如（一）所述，报告期内前五大客户销售占比大幅上升系番禺休闲公司向广州碧派实业有限公司、广州兴迅实业有限公司两单位出售大宗物业所致。海印股份土地及存量项目较多，通过去化项目存量，

可以及时回笼资金，对增强公司现金储备及提高公司经营财务状况有着积极影响，业务具备合理性。

（三）补充披露最近三年前五大供应商的名称、采购金额、采购的具体产品或服务、上年同期金额及同比变化情况、持续合作期限等，并说明你公司近三年主要供应商是否发生重大变化。回复：

公司近三年前五大供应商的主要情况如下：

2022年前五大供应商：

2021年前五大供应商：

2020年前五大供应商：

根据上表，公司报告期内主要供应商中的广州番禺桥兴建设安装工程有限公司、广州市城投资产经营管理有限公司珠江新城分公司、广东永达建筑有限公司,均为长期合作供应商且持续位于前五大供应商，其余商业经营场所租赁近年因租金减免的原因采购金额有所波动，但因合同签署合作期限较长，合作关系较稳定。

综上，公司主要供应商较稳定，近三年未发生重大变化。

（四）结合所处行业特点、业务模式、报告期经营情况等，说明报告期向前五大供应商采购金额大幅下降的原因及合理性，采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异。

回复:

1、前五大供应商采购金额大幅下降的原因及合理性

公司的主要供应商为商业业务的商业租赁经营的物业出租所有人和房地产业务的工程承包方。2022年与2021年公司前五大供应商中的广州番禺桥兴建设安装工程有限公司和广东永达建筑有限公司均为公司房地产项目的施工承包商，其余主要为公司物业出租所有人。

2022年公司前五大供应商采购金额合计1.35亿元，较2021年减少约4亿元，其中房地产业务工程承包相关减少约3.6亿元。房地产业务工程采购金额受房地产项目开发结算周期影响，如上海项目的土建、装修结算主要集中在2021年。随着工程完工，2022年工程结算减少，采购金额较2021年减少较多。

综上，公司2022前五大供应商采购金额大幅下降符合公司经营和业务开展实际情况，具备合理性。

2、公司前五大供应商及同行业对比情况

公司近三年前五大供应商采购金额如下所示：

2020年

公司的主要供应商为商业业务的商业租赁经营的物业出租所有人和房地产业务的工程承包方。根据对比同行业业务模式类似的可比公司的前五名供应商采购情况,其前五大供应商采购金额占比较为集中且其中第一名供应商采购总额均占比较大。

综上所述，公司采购集中度情况与同行业可比公司相比不存在重大差异，报告期内公司供应商集中度较高的现象符合行业特性和公司业务模式特点。

请大信所对上述问题进行核查并发表明确意见，说明对公司销售与收款循环、采购与付款循环执行的审计程序及内部控制测试的具体情况，并说明审计过程中是否发现异常事项。

年审会计师核查程序及结论

（1）对于销售与收款循环

①评价、测试与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效

性；

②选取样本检查销售及服务等收入合同、发票、收入确认相关凭据，如银行转账凭证、发票、货权转移或服务提供完毕证据等文件：

③评价相关收入确认政策和时点是否符合企业会计准则规定；

④检查销售业务中公司是主要责任人还是代理人，评价公司收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

⑤对收入和成本执行分析性程序，并对本年度销售价格的波动及原因进行分析，评价销售毛利率变动的合理性；获取同行业发展及其毛利率情况，结合海印股份的行业状况及实际经营情况，对比分析是否与同行业情况存在重大异常；

⑥根据客户交易的特点和性质，选取重要客户对交易金额及往来款余额实施函证程序；

⑦选取重要客户和供应商检查工商信息及背景，评价交易的合理性；

⑧对销售收入进行截止性测试，核查资产负债表日前后发生的大额收入，判断是否存在跨期入账的情况。

（2）对于采购与付款循环

①对成本核算相关的内部控制的设计与执行进行了评估及测试，复核相关的成本核算体系是否正确且一贯地运用；

②对收入和成本执行分析性程序，并对本年度销售价格的波动及原因进行分析，评价销售毛利率变动的合理性；获取同行业发展及其毛利率情况，结合海印股份的行业状况及实际经营情况，对比分析是否与同行业情况存在重大异常；

③根据供应商的特点和性质，选取样本执行函证以核实营业成本

金额和应付款项余额；

④对成本支出发生原始业务单据进行核查，并对成本归集结转情况进行检查，包括但不限于合同、发票、结算单及相关银行单据等资料，以评估成本核算的真实性及准确性；

⑤选取重要客户和供应商检查工商信息及背景，评价交易的合理性；

⑥对营业成本进行截止性测试，核查资产负债表日前后发生的大额支出，判断是否存在跨期入账的情况。

（3）内部控制测试的具体情况

①商业物业租赁业务销售收款控制测试：

a对每一笔选取的商铺租赁业务，取得相关的商铺租赁合同实施以下程序：

程序(1)：检查《商铺收款确认表》、《合同租赁审批表单》是否经过审批，是否存在合同条款修改并经过重新审批（海印股份法律事务征询申请表）；

程序(2)：检查商铺租赁合同上是否注明承租方、铺号、建筑面积、租赁期限、租金、递增信息、管理费以及保证金金额等，检查商铺租赁合同上是否有销售经理的签名批准；

程序(3)：检查是否建立合同台账；

b对每一笔选取的收到的租金，取得相关的商铺租赁合同、商铺收款确认表、《应收已收租金表》、缴款通知、定金台账、催款函并实施以下程序：

程序(1)：检查收取的租金金额与《商铺收款确认表》及租赁合同上的金额是否一致；

程序(2)：检查收租出纳是否在《应收已收租金表》加盖个人名章；

程序(3)：出租出纳是否在《营业额统计表》复核栏加盖个人名章；子公司总经理和分管领导是否审核并对应审批栏里签字；

c开票：

程序(1):检查发票与收款记录的一致性；财务经理是否对营业收入账务处理进行审核；

程序(2):检查财务经理是否分析核对应收账款与预收款项是否记录恰当的期间；

d对每一笔选取的大额应收款项实施以下程序：

程序(1)：检查大额应收款款项性质及付款日期；

程序(2)：根据款项性质的不同，坏账准备计提政策的不同及付款日期确定账龄及计提坏账比例，进行坏账准备的计算；

程序(3)：确认大额应收款项的期末余额、坏账准备及账面价值，对期末余额等相关信息与对方单位进行对账；

程序(4)：获取被审计单位集团层面大额应收款项对账明细表，检查其签字及对账情况说明；

②房地产销售业务采购付款控制测试：

a项目评审与决策

程序(1)：检查项目准备阶段形成的文件；检查项目立项报告是否经部门经理、财务总监、主管领导、董事长审批；

程序(2)：检查项目中的供应商相应的《入库考察报告》，是否为招投标管理小组审核批准的合格供应商，是否为合格承包商数据库中的供应商；

b工程招投标管理-招标管理

程序(1)：检查供应商相应的《入库考察报告》，是否为招投标管理小组审核批准的合格供应商，是否为合格承包商数据库中的供应商；

程序(2)：检查供应商明细表中的大额单项合同供应商《招标文件》《工程量清单》是否经招投标管理小组会签，是否经建造管理中心分管领导或董事长批准后签发；

c工程招投标管理-询价项目管理

程序(1)：获取一般合同的《询价文件》《报价清单》，检查《询价文件》《工程量清单》是否经建管副总监批准后签发;

程序(2)：检查是否存在经签字确认的评审意见表；检查中标者是否为经建管中心副总监、分管总裁、董事长批准定标后的单位；是否属于经董事长批准的特殊询价项目，如是，是否经建造管理中心总监、分管建造管理中心分管领导审批;

d工程招投标管理-项目合同的签订

程序(1)：检查《建管中心合同信息确认表（工程类）》及会签意见；

程序(2)：检查工程合同是否按照《建管中心合同信息确认表（工程类）》签署；是否经建造管理中心总监、法务部人员审核确认；

e工程价款进度与验收、结算管理-工程进度的确认

程序(1)：获取《商业类企业工程进度款申请书》《支付台账》《应付账款明细账》，检查《商业类企业工程进度款申请书》记录的合同总价及累计付款金额是否与《工程合同》《支付台账》及《应付账款明细账》一致；《商业类企业工程进度款申请书》是否经出纳、会计、工程项目负责人、建造管理中心总监、分管领导、董事长审批；

f工程价款进度与验收、结算管理-工程进度款的审批

程序(1)：获取《支付证明单》，检查《支付证明单》请款金额是否与《商业类企业工程进度款申请书》请款金额一致；《支付证明单》是否经工程项目负责人、董事长批准签字；《发票》《转账付出传票》

《银行回单》与记账凭证相关信息是否一致，是否经财务经理审核；

g工程价款进度与验收、结算管理-工程验收的审核程序(1)：获取《工程竣工验收报验单》，检查所列项目是否经过验收并出具《工程竣工验收报验单》；

h工程价款进度与验收、结算管理-工程结算的审核程序(1)：获取《工程结算书》，检查是否经成本部、财务总监、董事总裁、董事长会签批准后签署；

程序(2)：获取《工程结算书》或者暂估的《商务写字楼工程建造初步核算表》，检查开发产品记账凭证是否与《结转开发成本明细表》《工程结算书》或者暂估的《商务写字楼工程建造初步核算表》相关信息一致，入账是否及时；

经测试，内部控制运行有效，不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。

经执行上述程序，我们认为海印股份营业收入、营业成本真实、准确，变动具备合理性，审计过程中未见异常事项。

八、报告期末，你公司其他应收款期末余额为279,588,264.28元。其中，应收关联方股权款174,256,100.00元，应收保证金与押金款项64,390,056.96元；应收其他单位往来款91,061,065.38元。你公司报告期计提其他应收款坏账准备45,784,223.38元，同比增长110%。请你公司：

（一）说明应收关联方股权款涉及交易的交易背景、其他应收款账龄、减值准备的计提情况及计提的充分性、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，你公司针对上述应收款项拟采取的催收措施。

回复：

报告期末应收关联方股权款具体情况如下：

海印股份于2014月12月开始对湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）进行投资（2015年12月实现控制纳入合并范围）,投资金额累计4.68亿元。2017年12月将其转让给控股股东海印集团，转让标的为湖南红太阳100%股权及其下属子公司喀什红太阳100%股权，三个子公司（郴州新田汉、南昌新中原、昆明兰阳）51%股权，转让款合计4.67亿元。海印集团已分别于2017年12月14日支付了第一期全部股权转让款14,000万元、2017年12月22日支付了第二期全部股权转让款12,000万元；2018年1月26日支付了部分第三期股权转让款3,278万元，第三期股权转让款余款17,425.61万元，根据协议应于2018 年 11 月20 日前支付完毕，海印集团因转让标的诉讼未决暂未支付。

海印集团与海印股份双方签署《<股权转让协议>之补充协议》，控股股东将于《股权转让协议》约定“标的股权”有关的诉讼或仲裁案件取得终审判决或裁决之日起2年内向贵公司支付第三期剩余股权转让款17,425.61万元。上述款项具有商业背景和交易实质, 不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；款项为控制股东欠款，且控制股东具备偿付能力，不应计提减值。

针对上述应收款项，公司拟采取以下催收措施：

1、与控股股东制定定期专项沟通机制，要求控股股东定期向公司

报送诉讼情况及自身资产负债情况，确保公司掌握诉讼最新动向以及确切把握控股股东偿债能力；

2、积极协助控股股东推进诉讼进展，实现付款时点前置。

（二）说明应收保证金与押金款项、其他单位往来款的具体情况，包括但不限于初始金额、账龄、各年度计算的利息和违约金、各年度计提减值准备的金额，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

回复：

截至2022年12月31日，大额应收保证金与押金款项、应收其他单位往来款情况如下：

（1）海印股份之子公司广州海印汇商贸发展有限公司于2011年10月9日与广州市城市建设投资集团有限公司（现为广州市城投资产经营管理有限公司珠江新城分公司）签署《花城汇三区租赁合同》，

合同约定支付保证金13,629,330.00元，现仍在租赁期内，根据租赁合同保证金将于租赁期结束后退回。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与广州市城市建设投资集团有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（2）海印股份之子公司广州潮楼百货有限公司与广州市埔王物业管理有限公司于2010年1月签署原《租赁合同》、2011年4月签署《补充合同》，合计支付7,814,259.00元保证金；2018年11月双方签订《物业租赁合同》续约合同，合同约定支付 2,000,000.00元增加保证金，合计保证金金额为9,814,259.00元，约定在合同履行完毕或双方协商一致解除合同时甲方全额返还。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与广州市埔王物业管理有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（3）海印股份之子公司广州海印国际商品展贸城有限公司因广州番禺桥兴建设安装工程有限公司（展贸城之总包）与第三人因展贸城项目建筑工程合同纠纷，被第三人作为第二被告诉讼至广州市番禺人民法院，并于2019年5月21日缴纳诉讼保证金700万元，该笔保证金将于广州番禺桥兴建设安装工程有限公司偿付诉讼涉及欠付第三人工程款后退回。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与广州番禺桥兴建设安装工程有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（4）海印股份之子公司广州市流行前线商业有限公司于2011年6月与广州市越秀区民防办公室（现为广州市越秀区发展和改革局）签

署《人防工程租赁使用合同》，合计支付6,504,000元保证金，约定在合同履行完毕或双方协商一致解除合同时甲方全额返还。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与广州市越秀区民防办公室（现为广州市越秀区发展和改革局）不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（5）海印股份之子公司广州海印国际商品展贸城有限公司于2011年10月与广州市亿隆物业开发有限公司签署《经济发展用地转租合同》，合计支付保证金4,600,000.00元，现仍在租赁期内，根据租赁合同保证金将于租赁期结束后退回。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与广州市亿隆物业开发有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（6）海印股份之子公司广州海印又一城商务有限公司与北京睿博润通科技有限公司签署《公司股权转让协议书》，协议约定北京睿博润通科技有限公司将其持有的北京晟天宏图科技有限公司51%的股权转让给广州海印又一城商务有限公司，转让价款5100万元，协议生效之日起3日内支付首期款3000万元，余款2100万元于双方完成合同规定的与股权转让有关的全部手续并将51%股权过户至广州海印又一城商务有限公司之后3日内付清。截至2021年6月18日51%股权转让的过户或变更登记相关手续未能完成，2021年12月17日，经广东省广州市越秀区人民法院（（2021）粤0104民初32665号）判决返还广州海印又一城商务有限公司股权转让款3000万元并自2021年6月28日计算资金占用费至清偿为止。北京市天元（广州）律师事务所对上述案件具体情况及可能的结果作出了估计，案件债权可能面临除77,740.64元（执行案号：（2022）粤0104执18202号）执行到位资产

外，其他资产难以执行到位的情形。该笔3,000万元往来款账龄1至2年，坏账准备期末余额3,000万元。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与北京睿博润通科技有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（7）海印股份与昆明兰花演艺（集团）有限公司签署《股权转让协议》，协议约定昆明兰花演艺（集团）有限公司转让其持有的昆明兰阳演艺管理有限公司49%股权，转让价款6198.5万元，协议生效之日起3个工作日内，支付2000万元股权转让价款。2019年8月15日经广东省深圳市中级人民法院（（2018）粤03民终8411号）判决返还股权转让款2000万元并自2016年9月29日起计算资金占用费至清偿。该笔2,000万元往来款账龄5年以上，坏账准备期末余额2,000万元。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与昆明兰花演艺（集团）有限公司不存在关联关系，亦不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（8）海印股份于2019年6月支付凯利易方资本管理有限公司700万元往来款项，因对方受市场环境影响资金紧张故暂未能归还，公司已计提坏账准备350万元。

经查询国家企业信用信息公示系统，公司与凯利易方资本管理有限公司有限公司不存在关联关系，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。

（三）年报显示，你公司5年以上其他应收款账面余额合计251,049,767.28元，请你公司说明相关应收款项的具体情况，长期挂账

未收回的原因及合理性。

回复：

截止2022年12月31日，按欠款方归集的5年以上大额其他应收款列表如下：

公司5年以上其他应收款主要为股权收购款、租赁保证金，具体情况详见本问题回复（一）及回复（二）所述。

（四）补充披露报告期其他应收款坏账准备计提的具体计算过程及计提依据，并结合前述问题回复说明报告期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在以前年度坏账准备计提不充分的情形。

回复：

其他应收款坏账准备计提的具体计算过程及计提依据：

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合4

报告期其他应收款坏账准备计提具体情况：

公司已对涉及诉讼且预计后续收回存在重大不确定性的其他应收款全额计提减值，除此外，公司依据政策对应收其他公司往来款及其他款项按照预期信用损失率计提坏账准备，不存在以前年度坏账准备计提不充分的情形。

请大信所对上述问题进行核查，并对其他应收款坏账准备计提的充分性和合理性发表意见，同时说明就坏账准备计提的充分性所采取的核查程序、方法、过程及结论。

（1）预期信用损失的确定方法

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加，将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法：（1）第一阶段，金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的，本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入；（2）第二阶段，金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其账面余额和实际利率计算利息收入；（3）第三阶段，初始确认后发生信用减值的，本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按照其摊余成本（账面余额减已计提减值准备）和实际利率计算利息收入。

（2）其他应收款坏账准备计提的方法

对于其他应收款公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合5

（3）其他应收款坏账准备计提过程

其他单位往来款及其他款项计提坏账准备具体情况：

（4）其他应收款坏账准备计提核查程序

①了解管理层与信用控制、其他应收款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，评价这些内部控制的设计和运行

有效性；

②了解管理层其他应收款坏账准备的会计政策，检查所采用的会计政策的合理性，分析比较本年及以前年度坏账准备计提的合理性及一致性；

③对于按组合计提坏账准备的其他应收款，评价管理层确定的预期信用损失率是否合理；

④选取样本对账龄及坏账准备计提准确性进行测试；

⑤实施函证程序，结合期后回款检查情况，评价管理层对其他应收款的可收回性评估的合理性。

（5）其他应收款坏账准备计提核查结论

经执行以上核查程序，我们认为海印股份其他应收款的具体情况与我们了解的情况在所有重大方面是一致的，其他应收款坏账准备计提政策具备一惯性及合理性，报告期内海印股份其他应收款坏账准备计提依据、方法合理，坏账准备计提具备充分性。

九、年报显示，你公司报告期末预付账款余额24,543,342.82元。请你公司：

（一）补充说明预付账款期末余额前五名的具体内容、商业合理性、期后履约情况、预付款比例与同行业平均水平的差距，预付款信用减值是否充分。

回复：

公司报告期末预付账款余额24,543,342.82元，期末预付款构成情况如下：

项目

期末预付款中主要为广州海印国际商品展贸城有限公司（以下简称“展贸城公司”）期末预付广州市亿隆物业开发有限公司土地租赁款，占期末预付款余额的94.49%，具体情况如下：

展贸城公司自2011年11月1日起开始租赁广州市亿隆物业开发有限公司土地，广州市亿隆物业开发有限公司为广州市番禺区人民政府全资控股国有企业，系展贸城公司常年合作单位。预付款项真实存在，相关业务具有商业实质，单位具备履约能力，相关款项不存在风险，坏账准备计提充分适当，符合企业会计准则的规定。

（二）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用公司资金。回复：

公司报告期末预付款中94.49%系展贸城公司预付广州市亿隆物业开发有限公司土地租赁款，用于驾考场的运营等。经查询工商信息，

广州市亿隆物业开发有限公司系广州市番禺区人民政府100%持股公司，广州市亿隆物业开发有限公司与海印股份及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，亦不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

请大信所就上述问题进行核查并发表明确意见。年审会计师核查程序及结论

（1）了解和评价管理层与预付款项相关的关键内部控制的设计和运行是否有效；

（2）对预付款项的变动情况执行分析性复核程序，了解其变动原因及其合理性；

（3）抽样检查与预付款项相关的支持性文件，包括合同、发票、资金凭证等，确定交易是否真实；

（4）通过国家企业信用登记系统及外部第三方网站，查询供应商的工商信息、股权结构等，确认公司与交易对方是否存在关联关系。

经执行上述程序，我们认为报告期内的预付款项具有合理的商业背景和交易实质，坏账准备计提充分适当，符合企业会计准则的规定；海印股份与交易对方不存在关联关系，相关预付款项未构成关联方非经营性资金占用。

特此说明

广东海印集团股份有限公司二〇二三年七月二十二日