证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2022-05号债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于全资子公司拟转让肇庆市广恒灯饰有限公司

100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易概述

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司（以下简称“肇庆大旺又一城”）拟与自然人谢一冰、林俊贤和标的公司肇庆市广恒灯饰有限公司（以下简称“肇庆广恒灯饰”）签订《股权转让合同》。为进一步聚焦主业，优化资源配置，提升经营质量，肇庆大旺又一城拟将持有的肇庆广恒灯饰100%股权转让给自然人谢一冰、林俊贤，转让价格为4,809万元人民币。

本次股权转让完成后，谢一冰持有目标公司51%股权，林俊贤持有目标公司49%股权。谢一冰、林俊贤按照各自持股比例向肇庆大旺又一城按时足额支付各期股权转让款。肇庆大旺又一城不再持有肇庆广恒灯饰的股权，肇庆广恒灯饰不再纳入公司合并范围。

（二）本次交易的审批程序

1、公司第十届董事会第十次临时会议于2022年1月25日召开，全体董事审议通过了《关于全资子公司拟转让肇庆市广恒灯饰有限公司100%股权的议案》；

2、本次交易产生的净利润约为3,208.94万元，超过公司2020年度经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的的重大资产重组。交易完成后，肇庆大旺又一城不再持有肇庆广恒灯饰股权。

二、交易对方的基本情况

受让方一：谢一冰

身份证号：440103******

地址：广州市白云区

受让方二：林俊贤

身份证号：330682******

地址：广州市荔湾区

与公司的关联关系：谢一冰、林俊贤与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

经核查“信用中国网”公示信息，截至本公告披露之日，上述交

易对方均未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：肇庆市广恒灯饰有限公司统一社会信用代码：914412007649438343法定代表人：邵建明注册资本：100万元人民币成立日期：2004年7月26日公司类型：有限责任公司注册地址：肇庆高新区文德八街1号车间四经营范围：生产、销售：灯饰产品、家用电器、五金件；场地租赁；物业管理。

股东及股权结构：

肇庆广恒灯饰不属于失信被执行人。

（二）标的公司历史沿革及运营情况

1、2004年7月26日，肇庆广恒灯饰设立。设立时的股权结构

图如下所示：

2、2015年第一次股权转让

2015年8月，股东陆永文将其持有的10%股权转让给陆沛玲，转让完成后股权结构图如下图所示：

3、2018年第二次股权转让

2018年2月，股东李应启、陆沛玲将其合计持有的100%股权转让给公司全资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司，转让完成后，肇庆广恒灯饰为公司的全资孙公司。

（三）标的公司的财务情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）北京自贸试验区分所出具的的标准无保留意见的《肇庆市广恒灯饰有限公司2021年度审计报告》（利安达审字[2022]京B2001号），其财务数据如下：

单位：元

序号

序号

（四）进行反向交易的必要性

2018年2月，公司与李应启、陆沛玲签订《股权转让合同》，公司以1600万元受让李应启、陆沛玲持有的肇庆市广恒灯饰有限公司100%股权。肇庆广恒灯饰的业务主要为场地租赁、物业管理。该次交易旨在获得肇庆广恒灯饰拥有的物业及土地使用权，以增强公司在肇庆地区房产业务的土地储备。

本次出售肇庆广恒灯饰有利于公司聚焦主业、提升整体经营效率，有利于集中资源着力转型升级，符合公司转型规划及整体利益。

（五）标的资产在权属方面情况

肇庆广恒灯饰不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

（六）公司为肇庆广恒灯饰提供担保、委托理财等情况说明

本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为肇庆广恒灯饰提供担保、委托理财、肇庆广恒灯饰占用公司资金或交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至公告披露日，肇庆广恒灯饰存在应付肇庆大旺又一城273.2万元，上述款项根据交易双方协商将在2022年第一季度前结清。

（七）定价依据

根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《肇庆大旺海印又一城商业有限公司拟股权转让事宜涉及肇庆市广恒灯饰有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》（粤安城评报字(2022)11ZCPG(G)006号）（以下简称“《资产评估报告》”），的评估结论，肇庆市广恒灯饰有限公司全部权益于评估基准日2021年12月31日所表现的公允市场价值为人民币4,852.27万元。

参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次肇庆广恒灯饰的交易价格为人民币4,809万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（八）资产评估具体情况

1、在持续经营前提下，肇庆市广恒灯饰有限公司全部资产及负债于评估基准日2021年12月31日的评估结果如下：

（1）成本法（资产基础法）资产评估结果汇总表如下：

评估范围资产账面价值为658.56万元，评估值为5,451.33万元，增幅727.77%；评估范围负债账面价值为599.06万元，评估值为599.06万元，无增幅；评估范围净资产账面价值为59.50万元，评估值为4,852.27万元，增幅8,055.32%。

金额单位：人民币万元

（2）收益法评估测算结果表如下：

经收益法计算的肇庆市广恒灯饰有限公司评估基准日全部股东权益权益价值为人民币3,017.71万元，增幅4971.94 %。计算结果表如下：

金额单位：人民币万元

2、评估结果的分析与选择

经采用资产基础法和收益法分别进行评估，两种评估方法下评估价值相差较大，为1,834.56万元，主要原因为：由于委托方为房地产开发企业，前期收购该项资产的目的是作为公司资源（土地）储备，未来可以进行城市更新（旧厂房拆除重建类更新）或获取资产增值收益，短期内建有部分厂房以出租经营为主，但现状下的出租经营收益，未能充分发挥该地块及相应物业的经济效益，该土地现有建设强度偏低，建有大量简易厂房，被评估企业也一直未进行实际的工业运营，无法发挥土地应有的产出收益，工业物业租金收益在扣除企业运营管理费用后的收益现值无法充分体现企业重建成本的投入价值。因此收益法评估结论低于资产基础法评估数据。

由于企业目前经营方式是对其现有物业资产进行出租，在企业现有状况下，资产的实际收益功能发挥不够充分，效益能力的最佳状态尚无法正常体现，其目前的租金收益不能完全体现资产的客观价值，因此，其收益法测算的股权价值具有一定的局限性，收益法结论很难合理体现企业的整体价值。而资产基础法下，该企业资产的记录清晰，各项财务登记资料完整，涉及的各项成本及市场数据较容易比准取得，因此，本次评估最终采用资产基础法的评估结论作为本次企业价

值评估结果。

3、评估结论

在特定的评估目的、持续经营等假设条件下，肇庆市广恒灯饰有限公司全部权益于评估基准日2021年12月31日所表现的公允市场价值为人民币4,852.27万元。

4、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（1）投资性房地产评估净值比账面净值增值了716.85万元，增值率为908.44%，增值的主要原因是账面价值为原始建造成本入账，不包含土地价值，本次评估依据市场租金，采用收益法进行评估（包含土地价值在内），本次增值原因分析主要为：①近年，土地市场价格上涨；②目前房地产重建成本已大幅高于历史水平，致使相应的房地产使用的市场租金提高，导致出租收益现值高于原始投资成本；③工业房地产多为自建自用，可供出租房源较少，供不应求。

（2）固定资产评估净值比账面净值增值了2,354.01万元，增值率为1,513.40%，主要是账面价值为单一房屋建筑物的建造成本，本次增值原因主要为：①本次评估范围内房屋建筑工程随着原材料价格波动、人工成本上涨等因素，以及会计折旧年限与固定资产经济使用寿命年限不一致，因此造成评估有所增值；②本次评估还包含了企业申报的表外资产—4项构筑物及其辅助设施的价值在内，因此造成大幅度增值。

（3）无形资产-土地使用权评估净值比账面净值增值了1,721.92万元，增值率为1,483.14%，增值的主要原因为：①土地取得时间较早（2007年），折旧摊销对资产账面净值影响较大；②近几年肇庆市工业用地市场供不应求，用地价格整体上涨所形成。根据中国地价

动态监测网数据显示，2007-2021年间，粤港澳大湾区工业用地一级市场价格平均上涨率约为273.29%。二级市场价格远超该数据；②由于土地一级市场对供地企业有产业准入名录、投资强度、税收强度或销售额等考核限制，中小企业无法通过土地一级市场获取土地，存量用地出售案例较少，价格较高。

四、本次交易协议的主要内容

甲方（转让方）：肇庆大旺海印又一城商业有限公司乙方之一（受让方）： 谢一冰乙方之二（受让方）： 林俊贤丙方（目标公司）：肇庆市广恒灯饰有限公司第一条 股权转让范围、价格

1.1 股权转让的范围：甲方持有的丙方100%股权及权益，包括甲方对丙方的出资人民币100万元。

1.2 股权转让价格：甲、乙方同意参考评估基准日为2021年12月31日评估值为作价依据，甲方将丙方100%股权及权益，以人民币4809万元（大写人民币肆仟捌佰零玖万元整）的对价全部转让给乙方。股权转让后，乙一持有丙方51%股权，乙二持有丙方49%股权。

第二条 交易方案

2.1 甲方、乙方同意在在本协议签署当日，最迟不晚于2022年1月28日前乙方向甲方指定的银行账号一次性转入定金人民币500万元。其中，乙一须支付255万元，乙二须支付245万元。定

金在乙方按2.3条约定支付股权转让款809万元时转为股权转让款的部分。

2.2 甲方、乙方同意，乙方须于2022年2月28日前向甲方指定的银行账号一次性转入1500万元股权转让款。其中，乙一须支付765万元，乙二须支付735万元。

2.3 甲方、乙方同意，乙方须于2022年3月28日前向甲方指定的银行账号一次性转入809万元股权转让款。其中，乙一须支付

412.59万元，乙二须支付396.41万元。

2.4 剩余股权转让款2000万元乙方须在2024年5月15日前支付完毕。其中，乙一、乙二须在2023年10月15日前分别向甲方支付510万元、490万元，共计1000万元的股权转让款；在2024年5月15日前分别向甲方支付510万元、490万元共计1000万元的股权转让款。

2.5 甲方、乙一、乙二同意于第2.2条的股权款支付之日起5个工作日内，向公司登记部门申请本次股权转让的工商变更登记手续。

2.6 甲方、乙方一致同意于工商变更登记手续完成，领取丙方新的营业执照当日，乙方以持有的丙方100%股权就剩余2809万元股权转让款办理股权质押手续。

2.7 甲方、乙方同意于股权质押手续办理完成之日起5个工作日内，完成丙方相应证照、印章的移交手续。具体移交内容详见《移交清单》。

第三条 工商变更登记手续

协议各方同意按照本协议第2.2条和第2.5条的约定和相关法律法规规定完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于丙方的股东变更、公司章程变更、法定代表人变更、执行董事变更、监事变更及财务负责人变更等工商变更登记手续。办理工商变更登记手续所需要的费用由乙方承担。

第四条 股东权利和义务

自丙方领取新营业执照之日起，甲方在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

第五条 盈亏分担

甲方、乙方同意，乙方取得丙方新的营业执照之日起，丙方所有的债权债务包括但不限于丙方领取营业执照前发生的或领取营业执照后发生的、是否现已披露或未披露的，均由乙方承担，与甲方无关。特别约定，自评估基准日起至乙方取得丙方新的营业执照之日止，期间丙方所产生的收益归于甲方。

第六条 甲方的保证

甲方保证于工商变更登记手续办理完成之日前，丙方除正常经营形成的应付账款外无其他债务。

第七条 乙方的保证

乙方保证在丙方领取新营业执照后，丙方所有的债权债务包括但不限于丙方领取营业执照前发生的或领取营业执照后发生的、是否现已披露或未披露的，均由乙方承担。乙方须保障甲方无须承担此类责任。特别约定，乙方保证自评估基准日起至乙方取得丙方新的营业执照之日止，期间丙方所产生的收益归于甲方。

第八条 违约约定

（一）乙一、乙二应按照本协议第2.1条、第2.2条、第2.3条、第2.4条约定向甲方支付股权转让款。若乙一、乙二任何一方或双方未按照本协议第2.1条、第2.2条、第2.3条、第2.4条约定的期限足额支付各期资金，另外一方负有全部给付之责任，须在三日内补足资金。乙一、乙二任何一方未按时补足资金，均视为乙一、乙二双方存在逾期未足额支付资金的违约情形，甲方有权要求乙

一、乙二中任意一方自逾期未足额支付资金之日起，每日按迟延支付股权转让款的0.03%向甲方支付逾期违约金。且若逾期未足额支付资金超过5个工作日的，甲方有权解除本合同，甲方、乙一、乙二同意按以下约定处理：

（1）甲方有权不予返还乙一、乙二已支付的定金（如有）及股权转让款，此外，甲方有权要求乙一、乙二中任意一方按前述约定向甲方支付逾期违约金，并须赔偿甲方由此遭受的损失，乙一、乙二中另外一方对该等违约金及损失承担连带清偿责任；

（2）如乙一、乙二在收到甲方书面解除通知时，目标公司已完成工商变更登记或股权质押手续的，则乙一、乙二须在5个工作日内返还已取得的目标公司的100%股权,并完成股东自乙一、乙二变更为甲方的工商变更登记手续以及股权解押手续（如有），且需承担两次工商变更登记手续以及股权质押、解押产生的全部费用支出；如乙一、乙二任何一方或双方未按约定完成合同解除后的工商变更登记或者股权质押手续，则自迟延之日起，乙方应按每日3万元向甲方支付逾期违约金，甲方有权向乙一、乙二任意一方主张该等逾期违约金，另

外一方对该等违约金承担连带清偿责任。

（二）甲方、乙一及乙二应按照本协议第2.5条、第2.6条约定办理工商变更登记手续及股权质押手续。如甲方因自身原因违反约定不办理或延迟办理工商变更登记手续或股权质押手续，则自迟延之日起，应每日按乙方已实际支付至甲方资金的0.03%向乙方支付违约金。延迟超过5个工作日，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方按照本款前述约定支付违约金。

如乙一、乙二中任意一方违反约定不办理或延迟办理工商变更登记手续或股权质押手续，均视为乙一、乙二双方均存在逾期未办理工商变更手续或股权质押手续的违约情形，甲方有权要求乙一、乙二中任意一方自迟延办理之日起，每日按乙方已实际支付至甲方资金的

0.03%向甲方支付逾期违约金，另外一方对该等违约金承担连带清偿责任。延迟超过5个工作日，甲方有权解除本合同，甲方除有权按本条前述约定收取违约金外，甲方还有权不予退还乙一、乙二已支付的定金和股权转让款项。

（三）如乙一、乙二中任意一方或双方未按合同约定承接丙方的债权债务或承接丙方的债权债务后不履行相关义务从而给甲方造成损失的，应赔偿甲方所有损失。甲方有权从乙方所付的定金（如有）中扣除该等损失，并要求乙一、乙二中任意一方在3日内将定金补足。如定金已转为股权转让款的，则甲方有权要求乙一、乙二任意一方在收到甲方通知之日起3日内赔偿甲方所有损失。乙一、乙二任意一方

未按时补足定金或未按时赔偿甲方损失的均视为乙一、乙二双方存在逾期未支付资金的违约情形，按协议本条第一款处理。

五、公司董事会和独立董事意见

1、公司董事会意见

公司已聘请资广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司对标的公司进行评估，资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构及其经办评估师与公司均没有现实的及预期的利益或冲突, 其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当, 评估结果公允合理。本次交易标的的交易价格以资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

2、独立董事意见

本次交易事项选聘的广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司进行资产评估是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致。评

估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。评估结果客观反映了肇庆市广恒灯饰有限公司的内在价值。本次交易以评估值为定价依据，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为，同意本次股权出售事宜。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有利于进一步优化公司资产和资源配置，通过盘活存量资产，增强现金储备，为公司深入布局新兴产业打下坚实基础。本次交易符合公司长远发展规划和整体利益，不存在损害公司及股东利益。

本次股权转让完成后，公司不再持有肇庆广恒灯饰的股权，肇庆广恒灯饰不再纳入公司合并报表范围。经公司测算，本次交易预计产生收益约3,208.94万元。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次股权转让将对公司未来财务及经营状况产生一定影响。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会二〇二二年一月二十六日