证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-68号债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于拟转让全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易概述

公司于2021年12月7日与广州宝享投资有限公司（以下简称“广州宝享投资”）、公司全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司（以下简称“友利玩具”）及友利玩具全资子公司广州友利电子商务产业园有限公司（以下简称“友利商务）等相关方签订《股权转让协议》，为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提升公司质量，拟将公司持有的友利玩具100%股权转让给广州宝享投资，转让价格为32,000万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有友利玩具的股权。

（二）本次交易的审批程序

1、公司第十届董事会第七次临时会议于2021年12月7日召开，全体董事审议通过了《关于拟转让全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司100%股权的议案》；

2、本次交易产生的净利润约为5,141万元，超过公司2020年度

经审计净利润的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的的重大资产重组。交易完成后，公司不再持有友利玩具股权。

二、交易对方的基本情况

公司名称：广州宝享投资有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9Y7GKM3F

成立日期：2021年11月30日

法定代表人：杜志斌

注册资本：壹仟万元（人民币）

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：广州市番禺区桥南街番禺大道北1686号

经营范围：商务服务业

股东及股权结构：

与公司的关联关系：广州宝享投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

广州宝享投资为此次投资方专为本次交易而设立，其实际控制人为自然人朱文勇，朱文勇不属于失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：广州市番禺区友利玩具有限公司

统一社会信用代码：91440101191427014G

法定代表人：邵建明

注册资本：16302.7万元人民币

成立日期：1999年6月28日

公司类型：有限责任公司

注册地址：广州市番禺区市桥光明南路199号

经营范围：文教、工美、体育和娱乐用品制造业

股东及股权结构：公司持有友利玩具100%股权

友利玩具不属于失信被执行人。

（二）标的公司历史沿革及运营情况

1999年3月，番禺市经济体制改革领导组办公室出具了“番体改[1999]4号”的《关于番禺市友利玩具厂转制为番禺市友利玩具有限责任公司请示的批复》，同意番禺市友利玩具厂转制后设立番禺市友利玩具有限责任公司，注册资本为1,452.70万元人民币，由周志雄等31个自然人以现金出资构成。

公司自2004年至今，共发生过5次股权变更，均为股权转让，

具体如下：

1、2004年1月，第一次股权转让

2004年1月，股东周志雄将其持有的公司1.55%的股权转让给公司7位股东，其他股东股权不变，公司股东由31人变更为30人。

2、2012年2月，第二次股权转让

2012年2月，公司30位股东将股权转让给李朝晖和隆顺自动化。

本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：

3、2013年7月，第三次股权转让

2013年7月，股东李朝晖将其持有的公司80.037%的股权转让给广州鸿武贸易有限公司（以下简称“鸿武贸易”）；股东隆顺自动化将其持有的公司9.963%的股权转让给鸿武贸易，将其持有的公司

10.00%的股权转让给杨玉。

本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：

4、2014年1月，第四次股权转让

2014年1月，股东鸿武贸易将其持有的公司60.00%的股权转让

给徐广健；将其持有的公司30.00%的股权转让给潘光宗；股东杨玉将其持有的公司10.00%的股权转让给潘光宗。

本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：

5、2016年第五次股权转让

2016年9月，股东徐广建、潘光宗将其合计持有的100%股权全部转让给公司，转让完成后友利玩具为公司全资子公司。友利玩具主要通过其全资子公司广州友利电子商务产业园有限公司为双创企业提供产业孵化及相关配套服务。友利电商园是集电子商务、科技孵化、教育培训为一体的产业园区。

（三）标的公司的财务情况

根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具广州市番禺区友利玩具有限公司的标准无保留意见《审计报告》利安达审字（2021）京B2001号，其财务数据如下：

单位：元

（四）进行反向交易的必要性

1、前次信息披露情况

2016年9月28日 ，公司与友利玩具及其原始股东徐广健、潘光宗、实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币29,000万元受让徐广健、潘光宗持有的友利玩具100%股权。

2、本次交易的必要性及价格合理性

公司于2016年收购友利玩具，符合国家和地方的产业规划。“友利创意产业园”坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定位，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务为公司带来经济效益和社会效益。

近年来，为应对外部市场环境变化和顺应国家经济转型升级趋势，公司管理层主动优化资源配置、盘活存量资产结构，通过快速回笼资金为公司布局新兴产业打下坚实的基础。本次交易有利于进一步优化公司业务结构，增强公司现金储备，符合公司转型发展规划及整体利益。

本次交易综合参考友利玩具现阶段的运营情况及未来盈利能力，经双方协商一致，确定本次出售价格为3.2亿元，定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次股权转让符合公司投资预期，相关投资收益将投入公司主营业务和新业务的布局，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合理，符合公司及全体股东的利益。

（五）标的资产在权属方面情况

2017年4月10日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于向中国银行申请银行贷款的议案》，同意公司向中国银行广州番禺支行申请总额为2.24亿的人民币贷款，该部分贷款期限为7年。公司以持有的友利玩具100%股权作质押担保，以友利玩具所有的产权证号作为抵押担保。

除上述股权质押和房产抵押外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。

（六）公司为友利玩具提供担保、委托理财等情况说明

本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为友利玩具提供担保、委托理财、友利玩具占用公司资金和交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。截至公告披露日，友利玩具存在应收公司5400万元，公司将在本次股权变更前结清。

四、本次交易协议的主要内容

甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司

乙方（受让方）：广州宝享投资有限公司

丙方1（目标公司）：广州市番禺区友利玩具有限公司

丙方2（目标公司）：广州友利电子商务产业园有限公司

丁方1（担保方）：邵建明

丁方2（担保方）：广州市番禺海印体育休闲有限公司

丁方3（担保方）：朱文勇

丁方4（担保方）：广州市聚英发展有限公司

第一条 本次交易转让标的本次股权转让的标的为：

1.1甲方持有友利玩具100%股权及项下权益（含已出资的注册资本16302.7万元）；

1.2友利玩具持有友利商务100%股权及项下权益；

1.3友利玩具名下的目标物业及项下权益。

第二条 交易模式及交易对价及履约保证金

2.1本次交易模式为乙方通过受让甲方持有友利玩具100%股权的方式取得目标物业及项下权益（含友利商务100%股权及项下权益）。

2.2本次交易的整体对价为3.2亿元，该对价不含友利玩具、友利商务已收取各承租户的租赁保证金、装修押金、水电保证金等应返还各承租户的费用，甲方应确保按本协议第3.5条约定移交友利玩具及友利商务公司银行账户时，两目标公司的银行账户内总余额不低于上述已收取承租户费用总额；若甲方在移交两目标公司时银行账户余额未能满足本条约定，甲方同意乙方从交易对价中扣除，双方另行协商该笔款项具体财务处理方案。

2.3乙方受让股权后，甲乙双方同意继续履行本协议附件三《工程承包合同清单》，该合同项下应付未付178.8万元工程款，甲、乙双方同意各承担50% 即89.4万元，就甲方应承担的该笔款项，乙方可从最后一期支付的转让对价中直接扣减或甲方参照第2.2条的处理，将该笔款项划入友利玩具银行账户后一并移交给乙方，双方另行协商处理。

2.4甲乙双方同意以整体对价中的5600万元作为本协议项下的履

约保证金。

第三条 付款方式

3.1自本协议签订之日起三个工作日内，甲乙双方共同到广州农村商业股份有限公司广州南沙支行以乙方名义开设托管账户，并签订三方《托付宝业务协议》。

3.2自签订上述《托付宝业务协议》之日起三个工作日内，乙方将整体对价中的2.66亿元一次性划入托管账户内。

3.3自甲方取得上述股东（大）会决议之日起两个工作日内，乙方将5600万履约保证金解付至甲方指定账户。

甲方应于解付履约保证金当天向番禺中行办理提前还贷申请手续，并确保自提出提前还贷申请之日起十二个工作日内取得番禺中行同意提前还贷及明确还贷日期的通知。双方在确定的提前还贷日共同办理托管账户资金解付手续：(1)将8809万元解付至甲方在番禺中行的还贷账户，用于代甲方一次性清偿目标物业项下所欠贷款本息；（2）将800万元解付至甲方指定的银行账户内。

甲方应保证自8809万元划入还贷账户之日起十二个工作日内完成提前还贷、番禺中行涂销目标物业抵押登记以及友利玩具股权质押手续。

3.4自目标物业及目标公司股权涂销抵（质）押登记办妥之日起3个工作日内，双方各自按照工商部门要求备齐所需资料后，安排人员共同到两目标公司所在的工商登记部门办理股东、法人、董事、章程等变更登记手续及到税务部门办理税务变更登记手续，在取得乙方为友利玩具100%股东的营业执照之日起1个工作日内，双方共同解付托管账户中的10581万元，并划入甲方指定的银行账户内。

3.5自解付上述10581万元资金之日起3个工作日内，乙方将整体对价中的5400万划入托管账户。甲方应按《移交清单》及《移交确认书》约定将目标物业、两目标公司的公章、合同专用章、财务专用章、会计账册、合同及押金收据、政府补贴政策文件、水电图纸等资料原件、银行账户及余额移交给乙方，甲乙双方在托管账户5400万元达账之日起3个工作日内签订正式的《移交确认书》。

甲乙双方共同确认，《移交确认书》上两目标公司的公章为最后一次使用的印章，办理移交手续当天乙方启用两目标公司新公章印式，办理两目标公司新公章的相关手续由乙方负责；甲乙双方共同销毁两目标公司原公章。甲、乙双方办理移交后，如第三方以加盖两目标公司已销毁公章的债权凭证向乙方或两目标公司主张债权的，由此所产生的一切责任及损失既由甲方承担。自甲乙双方签订《移交确认书》当天，甲乙双方共同办理5400万元解付手续，将该笔款项划入甲方指定的收款账户。

3.6甲乙双方同意在托管账户内留存810万元债务保证金，用于支付移交前甲方应承担的包括但不限于两目标公司应付税款等债务，留存期限为自双方办理移交手续之日起6个月；期限届满之日起三个工作日内，双方共同办理托管账户结算手续，乙方应协助解付拖管账户内留存转让余款，并将该笔款项无息划入甲方指定的收款账户内，托管账户内利息归乙方所有。

第四条 两目标公司的交割及债务承担

4.1自乙方按本协议约定将2.66亿元转让对价款划入共管账户之日起，甲乙双方同意对两目标公司的经营证照、公章、财务专用章、

合同专用章及目标物业的权属凭证原件等放在保险柜中，由甲乙双方共管，甲方掌管密码，乙方掌管钥匙，按本协议第3.5条约定办理移交手续前需使用共管财物的，必须经双方代表共同签字同意后方可办理使用。乙方共管上述财物不得影响两目标公司正常运营活动，并应在甲方正常工作时间内提出书面（微信）使用申请之时起六个小时内响应及配合办理。

4.2 自甲乙双方按本协议第3.5条约定办理移交手续之日起3个月内为本次交易的过渡期。过渡期内本协议《员工名册》项下员工的工资、社保费用及按原劳动合同约定应享有的其他福利待遇由乙方承担；过渡期届满后，如乙方同意继续聘用原两目标公司员工的，按原劳动合同继续履行，因履行劳动合同所产生的包括但不限于经济补偿金（赔偿金）、社保、住房公积金等费用由乙方及两目标公司承担；移交前该等员工按照现行劳动合同法规定用人单位应承担的补缴社保、住房公积金等费用由甲方承担。如在过渡期内（含届满日），乙方不同意继续聘用的员工，双方共同协助办理该等员工的离职或劳动关系转移手续，原劳动合同关系即告终止，由此所产生的包括但不限于经济补偿金、应补缴社保、住房公积金等一切费用由甲方承担。

4.3友利商务于2020年5月25日与清控科创（广州）实业有限公司（以下简称清控公司）签订了《合作协议》，该协议有效期为10年，为确保乙方的合作权益，甲方承诺，此合同所产生的一切责任及损失概由甲方承担，如有清控公司向乙方及两目标公司主张债权，乙方应书面通知甲方按约定时间清偿；逾期未清偿债务导致乙方及两目标公司垫付应由甲方承担的款项，甲方应按乙方或两目标公司

垫付金额的1.3倍返还并赔偿乙方。丁方1、2同意对友利商务履行该协议所产生的债务承担连带清偿责任。

4.4甲乙双方按照乙方取得友利玩具新的营业执照之日前，除本合同第2.3条外，两目标公司一切债权债务概由甲方享有及承担；乙方取得友利玩具新的营业执照之日起两目标公司新产生的银行账户余额、债权、债务由乙方享有及承担。

4.5乙方取得友利玩具新的营业执照之日起，如发现两目标公司在移交前已预收取目标物业租金及相关费用的，甲方同意从交易对价中直接扣减，或将属于乙方的租金收益部分划入相应预收租的目标公司银行账户，将银行账户及该笔资金一并移交给乙方，双方另行协商。

第五条 担保条款

（一）丁方1、丁方2的担保范围

1、丁方1作为两目标公司的实际控制人以及丁方2同意为甲方履行本协议的各项义务提供连带担保责任，担保范围包括但不限于应承担乙方取得目标公司新的营业执照前的两目标公司的债务、违约金、赔偿金、税费等以及乙方及丁方3、4为解决本协议项下纠纷所产生的诉讼费、保全费及担保费、律师费、鉴定费等各项费用。

2、如乙方按本协议约定向丁方1或丁方2主张连带担保清偿责任，应以书面形式通知丁方1或丁方2在十个工作日内处理及清偿，如丁方1或丁方2逾期未处理及清偿，因此导致乙方及两目标公司需承担垫付责任的，丁方1或丁方2按本协议第四条第1款约定承担责任。

（二）丁方3、丁方4的担保范围

丁方3作为乙方的实际控制人以及丁方4同意为乙方履行本协议的各项义务提供连带担保责任，担保范围包括但不限于支付交易对价、违约金、赔偿金等以及因甲方、丁方1、2为解决本协议项下纠纷所产生的诉讼费、保全费及担保费、律师费、鉴定费等各项费用。

（三）担保期限

各丁方的担保期限为36个月，自乙方取得友利玩具新的营业执照之日起计算。

第六条 违约责任

6.1、甲方的义务及违约责任

（1）甲方严格履行本协议包括但不限于办理还贷、注销原抵（质）押登记、办理本次交易工商、税务变更登记、目标公司及目标物业移交及托管账户资金解付等义务。

（2）如甲方未按本条约定履行上述义务的，每逾期1天，应按交易对价总额万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30天的，视为甲方根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起3天内协助解除托管账户的共管，向乙方退还已支付的款项，支付相当于履约保证金的违约金及交易对价20%的违约赔偿金。若甲方不按本条约定配合解付资金的，每逾期1天，应按交易对价总额万分之三向乙方支付逾期解付违约金。

（4）本协议签订后，双方办理友利玩具工商变更登记前，如属甲方原因导致两目标公司的股权、目标物业、托管账户被查封、冻结、扣押等，由甲方负责在签收司法文书之日起30天内解决及承担责任；因此导致本协议无法继续履行或继续履行成为不必要的，除双方另有

约定外，自乙方发出解除合同通知之日起，本协议即告解除。甲方应在收到乙方的解除合同通知之日起3天内协助乙方办理解除托管账户共管手续，退还乙方已支付的款项（如有），支付相当于履约保证金的违约金及本次交易对价20%的违约赔偿金。甲方未按本条约定解付共管资金的，每逾期1天，应按交易对价万分之三向乙方支付逾期解付违约金。

（5）如甲方单方毁约不向乙方转让两目标公司股权及目标物业的（双方另有约定除外），甲方应向乙方支付相当于履约保证金的违约金及交易对价20%的违约赔偿金，乙方有权要求继续履行本协议；如乙方选择不继续履行的，甲方应在收到乙方解除合同通知之日起3天内协助乙方办理解除托管账户共管手续，退回乙方已支付的转让对价款退还；若甲方不配合办理资金解付手续的，每逾期1天，按交易对价万分之三向乙方支付逾期解付违约金。

（6）如属甲方提供虚假、不实、遗漏资料，且双方无法就本协议继续履行问题达成一致协议的，乙方有权单方解除本协议，甲方应自收到乙方的解除合同通知之日起3天内协助解除托管账户共管，退还乙方已支付的款项，支付相当于履约保证金的违约金及交易对价20%的违约赔偿金。若甲方逾期不配合办理解付资金的，每逾期1天，应按交易对价总额万分之三向乙方支付逾期解付违约金，并赔偿乙方因此所造成的一切损失。

（7）如甲方违反本协议约定，未向乙方完整披露了两目标公司及其法定代表人或授权代表签署的所有合同、承诺、担保文件、两目标公司债务、或有负债、目标物业收益情况或其他任何会导致负债增加的，由此所产生的一切责任及损失均由甲方承担。如果双方按第

3.5条约定办理移交手续后，第三人向乙方及两目标公司主张债权的，乙方应以书面形式通知甲方处理及按约定时间清偿；逾期未处理或清偿债务导致乙方及两目标公司需承担垫付义务的，甲方应按乙方或两目标公司实际垫付金额的1.3倍返还并赔偿给乙方。

6.2、乙方的义务及违约责任

（1）保证有足够的资金收购两目标公司及目标物业，严格履行本协议项下包括但不限于转让对价款（含资金共管）、按时付款、工商、税务变更登记、接收两目标公司及目标物业、解付共管资金等义务。

（2）乙方未按本条约定履行上述义务的，每逾期1天，按交易对价万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30天的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应在收到甲方解除合同通知之日起3天内协助乙方办理解除托管账户共管手续，将相当于履约保证金的违约金及交易对价20%的违约赔偿金划入甲方指定银行账户后，将托管账户余额退回至乙方指定的银行账户内。

（3）如乙方单方毁约不收购两目标公司股权及目标物业（双方另有约定除外）的，如乙方未将转让对价划入托管账户的，乙方应向甲方支付相当于履约保证金的违约金及交易对价20%的违约赔偿金，甲方有权要求乙方继续履行；如乙方已将转让对价划入托管账户且甲方选择不继续履行的，乙方应收到甲方解除合同通知之日起3天内，配合甲方办理解除托管账户共管手续，将乙方应付的违约金及赔偿金划入甲方指定的银行账户后，将托管资金余额（如有）退还给乙方。

6.3 双方当事人均应积极全面的履行己方义务，除本协议约定外，任意一方不得擅自终止本协议的执行或就目标物业、两目标公司

与第三方进行任何合作安排。由于一方违约，致使本协议不能履行或履行成为不必要时，另一方有权解除本协议。如守约方解除本协议的，违约方除应按本条约定承担违约责任外，还应赔偿守约方因本次交易所产生的包括但不限于交易税费、律师费、预期既得利益等一切损失。

五、交易目的和对公司影响

本次交易有利于优化公司资产和资源配置，通过盘活存量资产，优化资源配置，增强现金储备，为公司深入布局新兴产业打下坚实基础。本次交易符合公司长远规划和整体利益，不存在损害公司及股东利益。本次股权转让完成后，公司不再持有友利玩具的股权，友利玩具不再纳入公司合并报表范围。经公司测算，本次交易预计产生收益约5,141万元。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次股权转让将对公司未来财务及经营状况产生一定影响。

六、涉及交易的其他安排

本次交易过渡期为办理移交手续之日起3个月。过渡期内友利玩具、友利商务的员工的工资、社保费用、劳动合同履行等后续安排按照交易协议约定执行。

本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会二〇二一年十二月八日