证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2020-53号债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司

提供担保的公告

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年07月20日召开第九届董事会第二十九次临时会议，全体董事审议通过了《关于为控股子公司珠海市澳杰置业有限公司提供担保的的议案》。由于珠海市澳杰置业有限公司（以下简称“珠海澳杰”）最近一期资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

公司控股子公司珠海澳杰向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行的贷款即将到期，珠海澳杰拟向广州农村商业银行股份有限公司华夏支行申请对原贷款进行期限重组，重组总额度不超过人民币

2.9亿元整，期限不超过2年，用于珠海南湾广场“海印又一城”项目的开发建设。该笔贷款由珠海澳杰控股股东广东海印集团股份有限公司和股东珠海市城市辉煌投资有限公司提供连带责任保证担保，以

珠海澳杰100%股权作质押担保，以珠海澳杰所持有的项目土地、在建工程及取得不动产权证后的项目物业作为抵押担保（具体抵押物以银行审批为准）。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人名称：珠海市澳杰置业有限公司

2、注册地址： 珠海市吉大园林路128号西楼三层305

3、法定代表人：邵建明

4、成立日期： 2003年2月17日

5、注册资本：6060 万港元

6、主要业务：在已取得土地使用权的珠海市南屏南湾大道西南侧地块上开发建设及销售自建的商业办公综合楼，自有物业管理。

7、与本公司关联关系：控股子公司（公司持有其67%股权）。

8、被担保人产权关系图：

9、主要财务数据：

单位：万元

10、被担保方珠海澳杰不是失信被执行人。

三、担保事项的主要内容

1、担保金额：不超过人民币2.9亿元；

2、担保方式：由珠海澳杰股东广东海印集团股份有限公司和珠海市城市辉煌投资有限公司提供连带责任保证担保，以珠海澳杰100%股权作质押担保，以珠海澳杰所持有的项目土地、在建工程及取得不动产权证后的项目物业作为抵押担保（具体抵押物以银行审批为准）；

3、担保期限：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起两年；

4、担保范围：贷款本金以及利息、罚息和复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

具体条款以各方签署合同或协议为准。

四、董事会意见

根据珠海澳杰的发展规划，本次申请的房地产重组贷款将用于珠海南湾广场“海印又一城”项目的开发建设。公司董事会认为上述担保方案有利于珠海澳杰获得项目开发所需的流动资金支持，实现其良性发展，符合公司及该控股子公司的整体利益。珠海澳杰资产优良、项目建设稳步推进，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险可控，且本次贷款以珠海澳杰100%股权作质押担保，以珠海澳杰所持有的项目土地、在建工程及取得不动产权证后的项目物业作抵押担保，公司担保存在风险较小。因此，董事会同意公司为控股子公司珠海澳杰提供担保。

上述关于公司为控股子公司提供担保的事项中，公司和珠海市城市辉煌投资有限公司作为珠海澳杰的法人股东，提供连带责任保证担保及股权质押担保，个人股东陈明金提供股权质押担保。

公司上述担保不存在提供反担保情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及子公司实际的担保金额为165,705.00万元（不包括控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的44.62%，占公司最近一期经审计总资产的15.04 %，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。

公司无对合并报表外单位提供担保、逾期担保或涉及诉讼的担保。

六、备查文件

1、第九届董事会第二十九次临时会议决议；

2、交易情况概述表。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会二〇二〇年七月二十一日