广东海印集团股份有限公司关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的
说明
为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相应条款作出以下修订：
| 序号 | 原《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条款 | 本次修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》条款 |
| 1 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 |
| 2 | 第三条 本议事规则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 删掉 |
| 3 | 新增 | 第三条 公司证券事务部为薪酬与考核委员会的日常办事机构。 |
| 4 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三至五 |
| 董事组成，独立董事占多数。 | 名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。 | |
| 5 | 第五条 薪酬与考核委员会委员全部由董事组成，委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。 | 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。 |
| 6 | 第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。 | 第六条 薪酬与考核委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由独立董事委员担任，并经董事会批准。 |
| 7 | 原第七条、第八条 | 删掉 |
| 8 | 原第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第八条补足委员人数。 | 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员，补充委员的任职期限至本届委员会任职期限届满。 |
| 9 | 原第十条 薪酬与考核委员会下设工作组（可以设在人力资源部），专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 第八条 薪酬与考核委员会行使职权时，由公司人力资源部、财务会计部、证券事务部协助办理具体工作事宜。 |
| 10 | 原第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 研究公司董事、高级管理人员的考核标准及实施方案； |
| 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三） 审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； | （二） 研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三） 对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核事项提出合理建议； （四） 公司董事会授予的其他职权。 | |
| 11 | 原第十二条 | 删掉 |
| 12 | 原第十三条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 | 第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会审议通过的提案须提交公司董事会。 |
| 13 | 原第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料，以供决策： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； | 第十一条 公司人力资源部、财务部、证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料： （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二） 公司董事、高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三） 按绩效考核标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效考核评价的结果及相应的薪酬分配、奖惩方案； （四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依 |
| （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 | 据。 | |
| 14 | 原第十五条、十六条 | 删掉 |
| 15 | 新增 | 第十二条 薪酬与考核委员会召开会议，根据公司人力资源部、财务会计部、证券事务部提供的资料,对相关事项进行审议并形成决议。 |
| 16 | 原第十七条 薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前七天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托其他一名委员主持。经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。 | 第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 |
| 17 | 原第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。 | 第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 18 | 原第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式。 | 第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。 |
| 19 | 原第二十二条 | 删掉 |
| 20 | 新增 | 第十七条 董事和高级管理人员的绩效评价可由董事会或者薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 21 | 新增 | 第十九条 董事报酬事项由股东大会决 |
| 定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。 | ||
| 22 | 原第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》基本规则的规定。 | 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 |
| 23 | 原第二十七条 | 删掉 |
| 24 | 原第二十八条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 | 第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应对本规则进行及时修订。 |
| 25 | 原第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。 | 第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行，解释权归属公司董事会。 |
广东海印集团股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十八日