广东海印集团股份有限公司关于修订《董事会审计委员会议事规则》的说明
为进一步规范公司治理，公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》相应条款作出以下修订：
| 序号 | 原《董事会审计委员会议事规则》条款 | 本次修订后的《董事会审计委员会议事规则》条款 |
| 1 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》 、《公司章程》等其他有关规定制订了本议事规则。 | 第一条 为进一步强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设董事会审计委员会，并制订本议事规则。 |
| 2 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。 | 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 |
| 3 | 新增 | 第三条 公司证券事务部为审计委员会的日常办事机构。 |
| 4 | 原第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 | 第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 |
| 之一提名，并由董事会选举产生。 | 一以上提名，并经董事会选举产生。 |
| 5 | 原第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 审计委员会设立主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由独立董事委员中的会计专业人士委员担任，并经董事会批准。 |
| 6 | 原第六条 审计委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职委员会任职期限与董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。 | 第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会按照本规则增补新的委员。补充委员的任职期限至本届委员会任职期限届满。 |
| 7 | 原第七条 审计委员会下设内部审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第八条 审计委员会行使职权时，由公司财务部门、内部审计部门、证券事务部协助办理具体工作事宜。 |
| 8 | 原第八条 审计委员会的主要职责权限： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会交办的其他事宜。 | 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三） 审核公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 行使法律法规、《公司章程》规定及公司董事会授予的其他职权。 |
| 9 | 原第九条、第十条 | 第十条 审计委员会在指导和监督内部审 |
| | 计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 10 | 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审计决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。 | 第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会审议通过的提案须提交公司董事会。 |
| 11 | 第十二条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面材料： 1、公司相关财务报告； 2、内、外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 | 第十二条 公司财务部门、内部审计部门、证券事务部负责做好审计委员会决策的准备工作，提供需要的相关资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内、外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （四） 公司的财务信息及其披露情况。 |
| 12 | 增加 | 第十三条 审计委员会召开会议，根据公司财务部门、内部审计部门、证券事务部提供的资料,对相关事项进行审议并形成 |
| | 决议。 |
| 13 | 原第十三条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 | 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。当董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，需提醒董事会及时向深圳证券交易所报告。 |
| 14 | 增加 | 第十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序 |
| | 和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 |
| 15 | 增加 | 第十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 |
| 16 | 原第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前七天须通知全体委员事）会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十七条 审计委员会会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，紧急事项可立即召开临时会议。会议由主任委员主持，主持委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 |
| 17 | 原第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 | 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 |
| 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数通过。 | 一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 |
| 18 | 原第十七条 内部审计部成员可列席审计委员会会议，必要时委员会可邀请公司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。 | 第十九条 审计委员会会议可以要求有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。 |
| 19 | 原第十八条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | 第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 |
| 20 | 原二十三条 | 删掉 |
| 21 | 原第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《 公司章程》 的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《 公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《 公司章程》 的规定执行。 | 第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应对本规则进行及时修订。 |
| 22 | 原第二十五条 本议事规则解释权归董事会。 | 第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起执行, 解释权归属公司董事会。 |
广东海印集团股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十八日
