中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况及调整募集资金专项账户余额事项的
核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司可转债募集资金履行持续督导。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就海印股份2019年度募集资金存放与使用情况、调整募集资金专项账户余额事项进行了审慎核查，并就具体情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）海印股份2016年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第03010008号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于2016年6月16日到位。
1、以前年度已使用金额情况
海印股份2016年公开发行可转换公司债券募集资金于2016年6月16日到位。2016年内，公司募集资金项目使用5,107.57万元，取得利息收入47.99万元。
2017年内，公司募集资金项目使用14,615.36万元，取得利息收入640.00万元。2018年内，公司募集资金项目使用17,726.91万元，取得利息收入3,402.11万元。
2、2019年度使用金额及余额情况
报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金17,965.23万元，取得利息收入723.70万元；此外，公司于2019年12月19日将49,824.53万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年12月31日，公司募集资金余额58,487.62万元（含利息收入），其中用于暂时补充流动资金49,824.53万元，存放募集资金专项账户余额8,663.09万元。
（二）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，海印股份对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2016年8月15日，海印股份与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述协议内容与《信息披露业务备忘录第30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
募集资金在各银行账户的存储情况如下：
截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 | 11016710954006 | 117,076.86 | 募集资金专户 |
| 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 05871987000001891 | 86,513,848.04 | 募集资金专户 |
| 合计 | -- | 86,630,924.90 | -- |
注：上述余额不包括暂时补充流动资金的49,824.53万元（由广州农商行华夏支行的募集资金专项账户转出）
二、关于海印股份2019年度募集资金存放与使用情况
（一）2019年度募集资金的使用实际情况
1、募集资金使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 109,088.89 | 本年度投入募集资金总额 | 17,965.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,415.07 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）25街坊60/1丘项目 | 否 | 109,088.89 | 109,088.89 | 17,965.23 | 55,415.07 | 50.8% | 2020年12月31日 | 21,579.67 | 是 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 109,088.89 | 109,088.89 | 17,965.23 | 55,415.07 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷（如有) | 不适用 | |||||||||
| 补充流动资金（如有） | 不适用 | |
| 超募资金投向小计 | 不适用 | |
| 合计 | 不适用 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2016年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为15,586,191.97元。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年1月10日召开第九届董事会第六次临时会议和第九届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用闲置募集资金不超过5亿元暂时用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。 截至2019年12月18日，上述暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资金专户。 公司于2019年12月19日召开第九届董事会第二十三次临时会议和第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过5亿元暂时用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起12个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金部分在履行法定程序后用于暂时补充流动资金，其余存放于募集资金专户 | |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |
2、募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
无。
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司2016年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。
（三）募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
（四）会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对海印股份《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2020]第1-00046号）。报告认为，海印股份年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2019年度募集资金实际存放与使用的情况。
（五）保荐机构核查意见
中信建投对海印股份2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。截至2019年12月31日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、关于海印股份调整募集资金专项账户余额事项
（一）本次调整募集资金专项账户余额的情况
为规范募集资金管理及维护良好的银企合作关系，公司决定划转募集资金
2.5亿元（占募集资金余额的42%）至平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户中存储。第一次划转金额为2,000万元，将从广州农商行华夏支行的募集资金专项账户余额划转。剩余划转金额将在闲置募集资金暂时补充流动资金计划结束后将其中2.3亿元直接归还至平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户中。调整结束后，平安银行珠江新城支行的募集资金专项账户余额为25,011.71万元，广州农商行华夏支行的募集资金专项账户余额为33,475.91万元
平安银行珠江新城支行账号为11016710954006的账户及广州农商行华夏支行账号为05871987000001891的账户均为海印股份2016年公开发行可转换公司债券的募集资金专项账户。海印股份均与银行、中信建投就上述募集资金专项账户签订了《募集资金三方监管协议》。海印股份为方便募集资金使用，调整公司募集资金专项账户余额的行为，不涉及募集资金投资项目的变更，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不影响募集资金的使用与监管。
海印股份原与中信建投、平安银行珠江新城支行签订的《募集资金三方监管协议》以及公司原与中信建投、广州农商行华夏支行签订的《募集资金三方监管协议》内容不变，继续有效。中信建投作为海印股份2016年公开发行可转换公司债券的保荐机构，仍将对募集资金使用进行监管。公司专项募集资金的存放与使用，仍将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
（二）公司内部决策程序
公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整募集资金专项账户余额的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意意见。
（三）保荐机构核查意见
中信建投对海印股份本次调整募集资金专项账户余额事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次调整募集资金专项账户余额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了董事会、监事会相应的决策
程序。
（2）公司本次调整募集资金专项账户余额的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。
（3）本次调整募集资金专项账户余额，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对其本次调整募集资金专项账户余额事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况及调整募集资金专项账户余额事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 旭 龙 敏
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日