证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2019-59号证券代码：127003 证券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）于2019年6月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第79号）（以下简称《关注函》）。

公司收到《关注函》后，积极组织相关人员对《关注函》所涉及的事项进行逐项复核，现就《关注函》中列示的关注事项作出以下书面回复：

一、公告显示，许启太及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对“非洲猪瘟”不低于92%有效率的预防，许启太教授是今珠多糖注射液的专利权人之一。你公司将提供10,000万元履约保证金为“非洲猪瘟”防治疫苗的投产做准备。

（1）根据相关报道，今珠多糖注射液专利尚未在国家知识产权局登记在案，未有官网公示相关信息或证明已取得相关部门批准。请你公司及相关方核实并补充披露“今珠多糖注射液”的专利类型、专利

号、专利权人、取得方式、申请时间、保护期限及具体审批情况等信息，并提供相关证明文件；如尚未拥有该等专利或正在申请过程中，请补充说明未能充分揭示相关风险的原因，相关信息披露行为是否存在不真实、不准确情形。

回复：

① 今珠多糖注射液”的专利情况截止本公告日，“今珠多糖注射液”的专利正在申请，该专利尚未正式取得。公司在与海南今珠农业发展有限公司（以下简称“今珠公司”）和许启太教授合作前已知悉许启太教授及其团队研制的“今珠多糖注射液”正在修改专利申请书，所以公司在合同条款里均强调专利权包含专利申请权，并在原公告“三、合作协议主要内容，（二）协议主要内容，第一部分 今珠多糖注射液的专利权和知识产权”里进行如下披露：“1、乙方许启太教授及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权（含专利申请权），可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防。”

专利申请书已于2019年6月19日提交并获得国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》（申请号或专利号：201910529164.6）。申请人为许启太，专利类型为发明专利。

② 专利申请权存在的风险

依据《专利法》，发明专利申请的审批程序包括受理、初审、公布、实审以及授权五个阶段，专利申请人在收到《专利申请受理通知书》只意味着国家知识产权局的自动受理，未来还需经过一系列审查流程后，才能决定是否予以核准，发明专利申请的审批通过时间一般约为3年左右，能否取得审批及审批时间存在不确定性。

（2）公告显示，“今珠多糖注射液”可以实现对“非洲猪瘟”不低于92%有效率的预防。请补充披露上述有效率数据的具体来源，是否有官方证明或其他支持文件。

回复：

上述数据的来源是基于西班牙兽医健康监测中心研究员何塞-安赫尔-巴拉索纳博士的报告 ，根据今珠多糖注射液在 海南非洲猪瘟疫区猪场的复养试验阶段性结果，可达到《合作合同》中约定的指标。

在公司与今珠公司磋商合作的过程中，公司已经预见到本项目在信息披露中将受到监管规则和《重大动物疫情应急条例》的双重约束，为了切实保护上市公司和中小投资者的利益，公司要求在《合作合同》中要设定清晰的条件供公司作出是否继续投资的条件。后经讨论，公司提议参照西班牙兽医健康监测中心研究员何塞-安赫尔-巴拉索纳博士报告的利用13头野猪做的首种口服疫苗具有92%有效性的新闻，结合目前复养试验的实际结果，可达到《合作合同》中约定的指标。

复养试验是在非洲猪瘟疫区解除封锁后，在经消毒处理后的规定时间内，对健康生猪进行复养，如果复养的生猪存活并病毒检测阴性，可根据试验结果判断复养成功与否。如果经注射“今珠多糖注射液”的健康生猪在被感染非洲猪瘟病毒的养猪场中能存活，则说明药物有效。目前仅有阶段性结果，复养试验正在进一步进行，需要经过多次重复试验才能确定最后结果，相关结果需要经官方严格核查之后公布。按目前了解的情况，经官方审查后的结果将于2019年6月29日至2019年7月5日之间公布。

根据《重大动物疫情应急条例》“第二十条 重大动物疫情由国务院兽医主管部门按照国家规定的程序，及时准确公布；其他任何单位和个人不得公布重大动物疫情。”的规定，公司无法直接获取相关数据，但公司《合作合同》中的相关数据是根据复养试验结果而进行的约定。

（3）根据相关部门通知文件，开展非洲猪瘟病毒实验活动应当获得相应行政许可，相关实验活动应当实行全程监管，实验室要全面开展生物安全检查。请说明相关方开展非洲猪瘟病毒实验活动是否获得相应行政许可，是否符合开展相关实验活动的条件。

回复：

因今珠多糖注射液不是疫苗，无需遵循疫苗研究的监管条令，即无需提出高致病性病原微生物实验活动审批。许启太教授团队研制的今珠多糖注射液属于天然植物提取物组方，不涉及生物安全性和生态安全性问题。

目前的复养试验是在相关有权管理部门的监督指导下开展的。待复养试验结果经主管部门核查后，将按照相关规定申请兽药注册及兽药生产许可证。

（4）请结合主要原料来源、研制过程等，分析说明今珠多糖注射液是否符合疫苗的医学定义，是否属于“非洲猪瘟”防治疫苗。

回复：

许启太教授团队研制的今珠多糖注射液以多种南药提取物作为主要原料，属中药与天然药物制剂，并非疫苗。

（5）请补充披露今珠多糖注射液研制的主要时间过程，当前所

处的具体研发或试验阶段，并对比相关天然药物或疫苗产品研发实验周期，分析今珠多糖注射液研发周期的合理性，是否具备产业化条件。

回复：

① “今珠多糖注射液”研制的主要过程许启太教授团队从2008年开始研究海南热带药物，具有11年的技术积淀，取得了丰硕成果，并完成了南药深加工产业化。在此研究基础上，从2019年4月组建非洲猪瘟感染防控研究团队，首先完成了对海南热带天然植物遴选，进一步筛选提取、分离出有效部位，进而制备出今珠多糖注射液。关于今珠多糖注射液研制的主要时间过程将由官方同试验数据一并公布。

② “今珠多糖注射液”当前所处阶段目前，今珠多糖注射液的组方、多糖提取分离、注射剂制备工艺已完成，质量标准（草案）已制定，进入修改完善阶段，正在进行初步稳定性试验。

③“今珠多糖注射液”产业化的条件a. 今珠多糖注射液的核心原料均为产自海南的南药，来源充足。b. 今珠多糖注射液的生产需要委托具备GMP认证的兽药生产企业制造，注射剂生产可选择兽药GMP生产厂家委托加工，现阶段今珠公司正在与具备资质的企业进行洽谈。

c.因非洲猪瘟病毒肆虐全球近百年，一直没有有效的药物，我国自2018年8月初发现非洲猪瘟病毒以来，几乎席卷了全国大部分省市自治区，严重影响到养猪业的发展和人民生活。

基于目前国内多地进行复养试验，但尚无复养试验成功的正式报告，非洲猪瘟病毒疫情依然严峻，今珠多糖注射液申请兽药注册和生

产、销售许可的审批程序存在加速的可能性。

综上，今珠多糖注射液具备产业化的部分基础条件，但兽药注册的申请和生产销售许可尚未获得，能否获得和审批时长尚存在不确定性，能否产业化生产存在重大不确定性。

（6）请结合上述（1）至（5），说明你公司关于今珠多糖注射液的相关表述是否真实、准确，是否涉嫌虚假陈述或误导性陈述，如需补充更正的，请及时履行信息披露义务。

回复：

①对于原公告出现笔误的致歉声明经核查，许启太教授及其团队研制的“今珠多糖注射液”为兽用中药制剂，“疫苗”一词从未在《合作合同》中出现。原公告的主要条款的引用和对上市公司的影响表述中，公司已严格按照信息披露的指引要求，将合同的主要条款等进行了真实、准确的披露。

公司公告里共有13处准确的引用了“今珠多糖注射液”，但因工作人员疏忽，出现了一处错误表述，将原公告“一、合同签署概况”项下的“（一）基本情况”的“为非洲猪瘟防治注射液的投产做准备”表述为“为非洲猪瘟防治疫苗的投产做准备”。

公司就本次因工作疏忽而出现的笔误向广大投资者致以诚挚歉意。公司今后将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整地履行信息披露义务。

公司已对相应内容进行修改和补充，详见公司于2019年6月22日在巨潮资讯网披露的《补充更正公告》。

② 今珠多糖注射液的相关表述真实、准确，不存在虚假陈述或误导性陈述

除上述因工作疏忽而出现的错误表述外，其他事项的相关表述真实、准确。“今珠多糖注射液”的相关试验数据因受《重大动物疫情应急条例》信息披露的约束，公司在合同里的相关数据是根据复养试验结果而进行的约定，不存在虚假陈述或误导性陈述。

（7）请说明你公司董事会针对相关事项的核查过程及结论，提供相关勤勉尽责证明，并请独立董事发表明确意见。

回复：

① 董事会对上述事项的核查过程及结论在知悉项目信息后，董事长亲自前往海南项目现场进行考察，其后进一步委派代表针对上述事项，履行了如下核查程序：

a. 询问、查看并获取“今珠多糖注射液”的相关资料，包括但不限于专利申请情况以及海南省农业农村厅于2019年5月27日出具的《海南省农业厅关于商请筹备生产今珠多糖注射液的函》（因此为有

关部门内部函件，具体内容不便公开）；

b.通过访谈，询问和了解“今珠多糖注射液”的相关情况；

c.2019年6月8日，公司发出第九届第十五次临时董事会会议通知，并同时向公司全体董事发出了会议材料，公司董事在收到会议材料后通过电话、邮件等沟通方式询问了相关事项；

d.2019年6月11日，公司董事会全体董事以书面表决的方式审议通过《关于签署<合作合同>的议案》。

截止至公告日，公司虽然没有获取官方公布的试验数据，但已获

取相关政府函件。

许启太教授和今珠公司亦在《合作合同》进行约定，所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的，乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署本合同。

② 独立董事意见

公司独立董事认为，公司董事依其应承担的勤勉尽责义务，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度，就本次合作项目董事长委派代表对相关事项进行了核查，就合作方案中的各项事宜与合作方进行充分沟通和协商。独立董事在知悉合作事项后，对会议材料进行认真审阅，相关议案及材料等均符合监管机构的规定。因此，公司对作出此次合作事项的决策客观审慎，履行了勤勉尽责的义务。

二、公告及工商登记信息显示，今珠公司注册资本为1,000万元，由许启太教授及其团队为实现今珠多糖注射液专利权产业化于2019年5月24日发起设立，企业地址为海口市南海大道明光胜意大酒店3122室，股东许可为今珠公司实际控制人，持有今珠公司50%股权，股东陈玉鸾持有今珠公司50%股权。

1、今珠公司成立至今不足1个月，且企业地址为酒店房室。请你公司说明对今珠公司的尽职调查情况，今珠公司出资是否到位，并分析是否存在异常情形。

回复：

（1）今珠公司的尽职调查情况

许启太教授及其团队在依法依规的前提下实现“今珠多糖注射液”产业化，于2019年5月24日发起设立了今珠公司。在本次洽谈合作时，公司通过收集资料、与相关人员访谈等方式，对今珠公司进行了尽职调查：

①查阅今珠公司基本资料

公司对今珠公司的主体资格、股权结构等进行了核查。根据相关资料显示，今珠公司依法设立并有效存续。

通过核查和访谈，今珠公司的主要资产、劳动人事等均未发现问题、不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，亦没有发现因知识产权、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。

②问询访谈

在收集查阅相关资料的基础上，公司委派代表前往今珠公司对相关情况进行核查，通过问询工作人员，了解“今珠多糖注射液”的基本情况。

③ 获得有关声明文件和有关外部单位证明文件

在尽职调查中，公司要求今珠公司等合同签署方出具相关声明文件并提供外部证据支持，公司取得政府部门等外部单位出具的证明文件或函件。

（2）今珠公司的出资情况

经核查，今珠公司的注册资本金1000万元尚未到位。公司认为虽今珠公司的股东尚未实缴注册资本，但未违反《公司法》的相关规定，不存在异常情形。

2、合作合同显示，今珠公司享有今珠多糖注射液的专利所有权，专利发明人的权利回报已以股权形式在今珠公司体现。请补充披露今珠公司享有今珠多糖注射液专利所有权的实现方式及进展，专利发明人权利回报的实际体现形式。

回复：

因“今珠多糖注射液”已取得国家知识产权局的专利申请受理通知书，专利申请人（许启太）的权利回报已体现在目前今珠公司的股东所持有的股权，今珠公司的100%股权为许启太教授及研发团队所实际持有。截止至公告日，今珠公司暂未完成“全部专利权（含专利申请权）和知识产权”的所有权专属于今珠公司所有的书面确认和专利权（含专利申请权）等权属变更登记，待相关工作进入常态后，许启太教授会在团队中合理分配及确认相关权益。

3、请说明今珠公司由许启太及其团队发起设立，许启太却未持有今珠公司股权的合理性，补充披露合同丙方今珠公司的股东及实际控制人许可、另一股东陈玉鸾与合同乙方许启太教授及其团队的关系，并说明上述各方之间是否存在其他相关协议或安排。

回复：

今珠公司股权为许启太教授及研发团队所实际持有。因为非洲猪瘟病毒疫情防治需要紧迫，研发任务重，所以整个科研团队成员包括许教授，一直在科研一线，故安排相关人员代理代持股权办理了今珠公司的登记设立公司，以便利后续的产业化工作。

2019年6月17日，今珠公司的股东发生变更，因原股东陈玉鸾

年事已高，为便于后续相关工作的开展，今珠公司股东变更为许可、郦福妹，均为代持人。公司无法核实该代持人是否为科研团队成员。。待相关工作进入常态后，许启太教授会在团队中合理分配股权作为研发团队的报酬，但目前尚未就今珠公司股权的分配形成协议。未来将重新安排股权的事宜已在《合作合同》中进行了约定：“自本协议签署后的任何股权变更，均不得影响本合作合同的执行，任何新登记于今珠公司的股东，均必须在变更登记前签署本合作合同第一部分第四条约定的相关知情声明文件。”

4、请结合相关媒体报道，补充说明许启太先生的主要从业经历，是否具备相关研发资历及技术能力，并提供相关必要证明文件。

回复：

许启太，大学毕业后在河南大学从事药学教学、科研工作，1996年获教授职称，曾任河南大学药物研究所所长，河南大学药学院院长，中国药典委员会（中药）特聘专家。近年主持完成了省级以上科技攻关项目及国家新药研究项目多项，取得国家新药证书13件，在国内外学术期刊发表学术论文 100多篇，任第一主编出版著作 8部。

现任国家槟榔加工技术研发中心首席科学家，海南省委联系服务重点专家（证书编号：20181142，由中共海南省委人才工作委员会颁发），海南绿槟榔科技发展有限公司法人，主营为槟榔深加工业务。

三、公告显示，你公司在签署合作合同后，要向合同乙方许启太、丙方今珠公司或该两方指定的第三方提供4,000万元款项作为你公司的履约保证金。根据合作合同，该笔款项中的首笔2,000万元最迟不

得迟于2019年6月9日提供，第二笔2,000万元在2019年6月官方宣布许启太教授团队攻克非洲猪瘟防治技术的翌工作日提供，并同时向乙方许启太、丙方今珠公司提供6,000万元款项作为你公司的履约保证金，由三方共管，用于今珠公司对核心原材料的绝对控制和今珠多糖注射液的生产准备。同时，根据你公司报备的合作合同显示，如今珠公司仍有生产和经营的资金需求，你公司将在不超过5亿范围内根据实际需求提供合法协助。

（1）请你公司补充披露上述履约保证金截至目前支付情况或预计支付安排，并分析在股东大会审议通过本次合作合同前即支付履约保证金（如适用）的合理合规性。

回复：

①履约保证金的支付情况截止至本公告披露日，公司已按合同约定于6月6日支付履约保证金2,000万元。

② 股东大会审议通过前支付履约保证金的合理合规性为了增加本次合同的确定性、确保本次合作顺利推进并体现公司合作的诚意，经公司管理层审慎论证和多轮协商，最终达成了一致意见，为了能尽快让今珠公司有充足的资金为“今珠多糖注射液”的后续工作做准备，防止资金不足而导致的生产和经营的停滞，在公司总裁的审批权限范围内，提前支付了履约保证金2,000万元。公司现支付的2,000万元为合作的履约保证金，不属于对外提供财务资助。

本次合作事项有其紧迫性和商业合理性，符合客观事实，并且对2019年度利润不会构成影响，对公司是公平、公允的，不存在涉嫌损害公司及公司投资者利益的情形，具备合理和合规性。

（2）请说明截至目前官方宣布许启太教授团队攻克非洲猪瘟防治技术的具体情况（如有）。

回复：

2019年6月12日，海南省农业农村厅发布《公告》，称 “海南南药研究团队在省农业农村厅的支持下，对多种热带植物进行筛选，从中分离出预防非洲猪瘟病毒感染的复方成分，组方制成今珠多糖注射剂，用于预防非洲猪瘟病毒感染。经初步临床试验，显示出一定的预防效果。此后将对更多的样本、不同地区的感染程度、可能出现的病毒变异对预防作用的影响、预防维持时间、药物安全性、稳定性、性价比、原料资源情况及产业化的可行性等深入研究论证。有关研究进展情况，将由相关部门及时公布。”

2019年6月13日，农业农村部发布《就网传“今珠多糖可防治非洲猪瘟”，农业农村部有关负责人表示开展非洲猪瘟防控科研必须依法依规确保生物安全》，称“近日，网络传播所谓“今珠多糖可以防治非洲猪瘟”，引起社会各界高度关注。农业农村部对此高度重视，有关司局及时责成海南省农业农村厅迅速调查核实相关情况，如存在违法违规行为，要迅速依法查处。6月12日下午，媒体报道“海南省农业农村厅发布海南南药研究团队有关研究进展情况”后，农业农村部多次与海南省农业农村厅取得联系，督促其尽快调查核实并报告相关情况。

截至目前，农业农村部尚未受理过任何针对非洲猪瘟病毒的预防治疗药物或疫苗，所谓“可以防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液”，没有申请兽药注册，有关企业更未取得《兽药生产许可证》。按照《兽

药管理条例》规定，完成新兽药（中兽药、化学药品）实验室阶段研究，拟开展临床试验的，其研制单位必须向省级畜牧兽医行政管理部门提交备案材料进行备案。据了解，海南南药研究团队及相关企业迄今并未向海南省农业农村厅提出新兽药临床试验备案申请。根据有关生物安全管理规定，用非洲猪瘟病毒开展有关药物的实验研究，必须向农业农村部提出高致病性病原微生物实验活动审批并获得批准。农业农村部从未收到有关单位的上述申请。在没有使用非洲猪瘟病毒开展动物实验数据的情况下，报道所称“今珠多糖可有效防治非洲猪瘟”缺乏科学依据。

自非洲猪瘟疫情发生以来，农业农村部始终积极支持、鼓励国内外所有合法合规的科研机构和企业开展非洲猪瘟防控技术研究工作；同时，任何单位开展非洲猪瘟防控技术和产品研发，都必须遵守《病原微生物实验室生物安全管理条例》《兽药管理条例》等法规规章相关规定，确保生物安全。对依法依规开展防控科研、产品安全有效质量可控的，农业农村部将依法积极做好新兽药评审和审批工作；对罔顾生物安全、违法违规开展所谓科研工作的，或缺乏科学依据、夸大宣传炒作而干扰非洲猪瘟防控大局的，农业农村部将会同有关省份农业农村部门依法坚决查处。农业农村部要求各地农业农村部门要不折不扣地贯彻落实党中央国务院关于非洲猪瘟防控和稳定生猪生产的决策部署，依法行政，履职尽责。”

截止至公告披露日，尚未见官方新的评论。

（3）合作合同显示，你公司在签署本合同前未对乙方和丙方所有陈述、保证及提供复印件的真实性进行核查，乙方和丙方也未提供相

关资料供你公司核查。请你公司说明在未核查真实性的情况下即与相关方签署合作合同并支付履约保证金（如有）的主要考虑，是否充分考虑相关风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益，董事会是否恪尽职守，是否违反勤勉尽责义务，请独立董事发表明确意见。同时，请补充报备签章（字）版的合作合同。

回复：

①在未核查真实性的情况下即与相关方签署合作合同并支付履约保证金的主要考虑

《合作合同》中关于“十二、乙方和丙方保证：所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的，甲方在签署本合同之前，对其真实性未作核查，乙方和丙方也未提供资料供甲方核查；乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署本合同”的约定为公司出于规避风险考虑，公司在签署合同已对许启太教授和今珠公司所陈述、保证及提供复印件的真实性进行核查，并基于以下理由，公司认为支付履约保证金的风险可控：

a. 根据《合作合同》的约定：所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的。许启太教授和今珠公司知悉本公司是基于真实性而签署了本合同；

b.合同各方一致同意，如果“今珠多糖注射液”技术不能达到不低于合同约定的指标，公司有权放弃收购今珠公司的权利并依法追偿已支付的履约保证金。

综上所述，公司认为，上述合同的签订均为双方真实的意思表示，双方均表示了对于合作的最大诚意，并履行了相应的程序，合同明确了双方的权利义务并设置了可撤销合作和依法追偿履约保证金的条

款，对合同双方具有法律约束力。

未来，公司将根据许启太教授研究团队实际试验结果，决定是否收购今珠公司30%的股权。同时，公司有权根据实际情况终止本次合作，并依法追偿履约保证金。合同条款的设置充分保障了上市公司的利益，同时也保护了中小投资者的利益。

②公司董事在决策和推进合作过程中，均履行了勤勉尽责的义务。

公司董事会高度关注和重视本次合作事项的各项工作及进程。公司董事在决策和推进合作合同过程中，均履行了勤勉尽责的义务。在本次合作的推进过程中，公司董事会完成的主要工作：

公司本次合作事项由公司董事长整体负责合作项目的统筹和决策工作，董事会委派代表负责协调对今珠公司的尽职调查工作、与合作方关于合作方案的谈判、汇报谈判进展、本次合作事项的信息披露工作等。在公司发出第九届董事会第十五次临时会议通知后，公司独立董事基于各自领域的专业判断，积极建言献策，为本次合作事项发表了自己的意见和提供宝贵建议。

截止至公告日，公司虽然没有获取官方公布的试验数据，但董事会在决策过程中已委派代表查看并获取政府相关文件，且合同条款里许启太教授和今珠公司已做了相关约定，条款的设置保护了上市公司和中小投资者的利益。

③独立董事意见

公司独立董事认为，公司董事在推进和决策合作项目过程中，按

照《公司章程》相关规定，积极推进本次合作事项的工作，就本次合作项目董事长亲自前往海南项目现场并委派代表进行了相关事项的尽调和沟通，并就相关事项提出建议和发表意见，履行了勤勉尽责义务。独立董事在审议决议时，谨慎、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章程规定情形。公司严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有投资者，并进行了相应的信息披露和风险提示。

（4）根据合作合同，你公司最高可向合同乙方、丙方提供6亿元资金，但按协议收购丙方30%股权支付对价9亿元中有7亿元将通过发行股份方式支付，请详细说明后续拟提供5亿资金协助安排，是否构成对外提供财务资助，以及你公司未能在公告中如实披露该等信息的原因及合理性。

回复：

根据《合作合同》约定，公司在提供履约保证金后，如果今珠公司仍有生产和经营的资金需求时，公司在不超过5亿元的范围以内，根据生产经营的实际需求，提供合法的协助。

如未来今珠公司有生产经营的实际需求，今珠公司需书面通知公司，公司董事会仍需按照《公司章程》和《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，严格履行信息披露义务，待履行完审批程序后将资金提供给今珠公司。

因该资金协助仅为合同的或有条款，且未来仍需根据具体的金额并结合实际情况经过董事会、监事会、股东大会审批，独立董事发表独立意见等方可执行，现阶段不构成对外提供财务资助。

综上所述，公司认为该条款未在公告里披露具有一定的合理性，不存在违反《主板上市公司规范运作指引》相关规定的情形。

四、根据合作合同，合同乙方许启太承担完成今珠多糖注射液的登记备案工作，许启太承诺最晚于2019年6月30日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的临时许可，最晚于2019年10月31日前取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的正式许可。合作各方同意在海南启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设，同时支持配合你公司向相关政府部门申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名）。请说明：

（1）取得今珠多糖注射液生产和销售临时许可和正式许可分别所需满足的条件及应履行的具体审批程序，今珠公司是否具有相关业务资质，截至目前相关工作进展，并分析相关方承诺的可实现性。

回复：

① 有关新兽药注册申报根据《兽药注册办法》（2004年11月24日农业部令第44号公布）“第三条 农业部负责全国兽药注册工作。第四条 新兽药注册申请人应当在完成临床试验后，向农业部提出申请，并按《兽药注册资料要求》提交相关资料。”等相关规定，今珠多糖注射液需严格按照《兽药注册办法》和《兽药管理条例》的相关规定向农业农村部注册

申报新兽药。

目前今珠公司已在准备相关申报资料，鉴于涉及非洲猪瘟疫情的发布的相关规定，待官方受理并对申报资料进行严格核查批复后，公司将及时披露相关信息。

因此次非洲猪瘟为重大疫情，研究团队按照有关新兽药注册管理规定向国家相关部门提交或补充提交完备的数据报告后，存在加快审批程序的可能性，但今珠多糖注射液仍面临着实际预防效果达不到预期，是否通过审批及审批时间具有不确定性。

② 生产和销售的许可条件

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《农业部办公厅关于兽药生产许可证核发下放衔接工作的通知》要求：自2015年2月24日起，农业部停止受理许可事项申请，省级兽医行政主管部门全面承接许可事项申请的受理、材料审查、现场审核及许可证核发等具体工作。农业部保留了“兽药产品批准文号核发和兽药标签、说明书审批”等5个大项的兽药行政许可事项。未来今珠公司将按照《兽药管理条例》(2016修订)的相关规定向相关主管部门申请生产和销售许可。经相关主管部门审查后，发放兽药生产许可证。由于目前国内多地进行复养试验，但尚无复养试验成功的正式报告，这将严重威胁生猪业的发展。今珠多糖注射液的复养试验在前期工作的基础上，正在继续进行重复试验，且复养试验结果将于近期经有关部门核实后公布。根据《兽药管理条例》，今珠公司可直接向海南省相关主管部门提出申请，在非洲猪瘟病毒疫情严峻的形势下，存在可加快审批进度的可能性，但能否取得或按约定时间期限取得存在重大不确定性。同时，研究团队也会在时机成熟时，选择有GMP资质的企业合作代工生产，以缓解非洲猪瘟的疫情。

目前的复养试验还在继续进行中，但因目前今珠多糖注射液已成为公众关注焦点，不排除相关政府部门出于各种原因，延迟发放许可

的可能性。

（2）如相关方承诺无法如期实现是否存在违约责任，可能对今珠公司业绩预测实现情况、你公司履约保证金及收购选择权等的影响，你公司拟采取的防范应对措施。

回复：

如相关方约定无法如期实现，会对今珠公司今年的业绩会存在一定的负面影响。基于上述风险，公司在合同条款中设置了防范风险措施，即在今珠公司未达到合同的相关约定事项时，公司可撤销合作并依法追偿履约保证金。公司前期支付的2,000万履约保证金在可控范围内，不构成重大风险，但仍面临无法追回履约保证金的风险。

（2）请分析论述建设年产10亿支今珠多糖注射液GMP生产基地的必要性、可行性及合理性。

回复：

年产10亿支今珠多糖注射液GMP生产基地相关测算如下：

公司基于历史数据，按国内外各占领5%的市场份额进行测算，初步形成共识需要建设年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地以满足未来的市场需求。上述测算依照谨慎性原则，充分考虑了相关制约因素，按照测算的销售量6亿支为依据，公司认为建设年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地具有必要性、可行性及合理的估算。上述测算的销售量受未来市场因素影响仍具有不确定性，后续公司将对本计划进行详细的调研和论证并履行合法程序决策。上述依据的相关假设参数仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受未来市场因素影响较大，存在重大不确定性。

五、公告显示，合作各方同意由你公司委派的董事应占董事会人数过半，并由你公司委派的董事担任公司的董事长及法定代表人，今珠公司经其股东完全授权，同意将今珠公司60%股东会投票权全部授予你公司行使。本合同签署后，今珠公司股东即需要向你公司出具不可撤销的投票权授予文件。你公司按照约定支付履约保证金后，将牵头招募经营团队且经营团队享有经营管理今珠公司的完全充分授

权并设置10%的期权给经营团队，按照预测2019~2021年营业收入5亿、50亿、100亿，净利润2亿、10亿、20亿的指标由经营团队和公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议。请说明：

（1）你公司委派董事的具体条件、时点及目前进展，委派董事后是否将今珠公司纳入合并报表范围及相关依据。

回复：

① 委派董事的具体条件根据《合作合同》的约定，公司将在“今珠多糖注射液”技术达到本协议第一部分第二条明确的不低于约定的有效预防率且今珠多糖注射液产品的预防有效性不低于官方对外宣布的有效率指标，包括但不限于预防有效率和其他指标（如有）等条件后，公司才会收购今珠公司30%的股权。

③ 委派董事的时点在公司支付合计10,000万元的履约保证金后，公司即可经由今珠公司股东委任公司指定的人员担任董事并出任公司董事长兼法定代表人、总经理、财务总监等，以发挥公司的经营优势并掌控今珠公司。

③委派董事的目前进展目前公司正在抽调人员，拟在官方宣布相关信息并支付完履约保证金后正式委派董事。

④是否将今珠公司纳入合并报表范围及相关依据

《企业会计准则准则—合并财务报表》第七条规定如下:“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有 可变回

报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。”；第十三条规定如下：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

根据《合作合同》的相关条款，公司最终将会持有今珠公司30%的股权，在今珠公司董事会中，公司委派的董事应占董事会人数过半，并由公司委派的董事担任今珠公司的董事长及法定代表人，今珠公司财务负责人和经营负责人由公司委任，公司享有60%的股东会的表决权。根据企业会计准则第十三条的规定，公司享有今珠公司半数以上的表决权，且今珠公司的董事长，法定代表人，财务负责人，经营负责人均由公司委任，表明公司具有主导今珠公司的权力，公司对于今珠公司实施控制。

综上所述，根据企业会计准则的相关规定，如达成相关条件对今珠公司30%股权进行收购，并委派董事，且今珠公司向公司出具不可撤销的投票权授予文件，公司可将今珠公司纳入上市公司合并报表范围。。

（2）今珠公司股东截至目前是否已出具不可撤销的投票权授予文件，投票权授予的具体情形，并分析是否将今珠公司纳入合并报表范

围及相关依据。

回复：

① 出具不可撤销的投票权授予文件情况投票权授予文件载明：自本协议签署之日起，股东即不可撤销地将其所持有的今珠公司股权对应的合计60%的投票权授予甲方。即甲方实现可持股30%，享有60%的股东会投票权和委任董事长兼法定代表人的权利。截止目前，今珠公司尚未出具不可撤销的投票权授予文件。根据各方协商，今珠公司会在委派董事后，出具相关授予文件。

② 是否将今珠公司纳入合并报表范围及相关依据在《合作合同》的相关条款均履行完毕之后，公司应该将今珠公司纳入上市公司的合并范围，具体理由分析如下：根据《企业会计准则准则—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处臵、研究与开发活动以及融资活动等。”；第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

在《合作合同》的相关条款最终履行完毕后，公司最终将会持有今珠公司30%的股权，在今珠公司董事会中，公司委派的董事应占董

事会人数过半，并由公司委派的董事担任今珠公司的董事长及法定代表人，今珠公司财务负责人和经营负责人由公司委任，公司享有60%的股东会的表决权。由于公司享有今珠公司半数以上的表决权，且今珠公司的董事长，法定代表人，财务负责人，经营负责人均由公司委任，表明公司具有主导今珠公司的权力，公司对于今珠公司实施控制。

根据企业会计准则的相关规定，如达成相关条件对今珠公司30%股权进行收购，并委派董事，且今珠公司向公司出具不可撤销的投票权授予文件，公司可将今珠公司纳入上市公司合并报表范围。

（3）结合今珠多糖注射液专利情况、取得生产销售许可安排、投产规模与计划、经营团队经验与实力、投资资金来源、行业监管政策等，详细说明未来三年营业收入和净利润预测的确定依据，分析今珠公司成立半年即预测实现大额收入利润且逐年高比例增长的合理性及可实现性，你公司是否充分尽职调查并合理判断，是否保持了必要的审慎性。同时，请说明如未能实现盈利预测的违约及补偿责任，你公司拟采取的风险控制措施，并充分提示相关风险。

回复：

① 数据测算的说明根据公开信息显示，非洲猪瘟疫情已经席卷全国，市场对非洲猪瘟预防的需求是明确而强烈的。经营预测的核心制约应是供给能力，而非市场。公司基于以下关键参数作出如下测算：

1、许启太教授拥有多年研究海南热带植物成果的基础，其研究团队均为专家组成，具有丰富的经验与科研实力；

2、根据前期测算，今珠多糖注射液的原料储备和OEM生产能

力可以支撑10亿支的供应量，但因市场推广的过程中需要逐省开展临床或复养试验并取得市场准入许可，按照三年内占有境内外市场各5%的占有率为目标进行测算；

3、今珠多糖注射液虽只取得专利受理通知书，审批速度不影响未来的生产进度；

4、今珠多糖注射液具备产业化的前提条件，在兽药注册申报完成后，可在较短时间内组织生产；

5、公司财务状况稳健，有足够的资金支持未来“今珠多糖注射液”的生产。

② 数据测算依据

③ 营业收入和净利润的预测测算

根据上述测算，今珠公司2019~2021年营业收入分别为5亿、50亿、100亿，净利润分别为2亿、10亿、20亿。按照上表的测算假设和测算过程，公司认为上述数据基于历史数据进行测算，符合谨慎

性原则，收入和利润实现高比例增长具有合理性和可实现性。公司已充分尽职调查并合理判断，保持了必要的审慎性。

④未能实现盈利预测的违约及补偿责任根据合同约定，经营团队将和今珠公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议，三年业绩完成，则经营团队可通过行权获得10%的股权。如对赌期任何一年业绩对赌未能完成，则10%的经营期权即时完全撤销并由公司更换新经营团队另行签署三年对赌协议开展经营，但暂未设置业绩承诺补偿机制。

因今珠多糖注射液为全新产品，今珠公司采用正向激励方式激励经营团队完成经营目标具有可行性。因今珠公司的经营团队由公司委派，公司可在经营团队未能完成任何一年业绩对赌时撤销掉10%的经营期权及更换经营团队，公司认为，该项条款的设置对公司风险较小，但仍会面临因更换经营团队而导致的业务进展缓慢或管理不力的风险。

⑤相关风险提示

a.许启太教授及其团队研制的“今珠多糖注射液”已经取得国家知识产权局核发的专利申请受理通知书 ，但审核结果仍存在不确定性；

b.待官方宣布“今珠多糖注射液”的实际效果后，今珠公司据此可向地方相关部门提出申请，经有关部门审核后，可获得生产销售许可，药物实际预防效果能否达到预期，能否通过审批及审批时间具有不确定性；

c.未来“今珠多糖注射液”的投产规模与计划将根据市场需求确定，尚存在不确定性。且仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受

市场需求、经营团队经验实力、投资资金和产能等因素影响较大，存在重大不确定性；

d.未来“今珠多糖注射液”的审批及今珠公司的生产经营将受行业和地方主管部门的严格监管，存在不确定性。

综上，未来三年业绩预测的关键参数假设仅是初步估算，未经过充分调研和论证，受生产和销售许可取得情况、专利申请进度、市场需求、经营团队经验实力、投资资金、产能、行业和地方监管等因素影响较大，业绩预测能否实现存在重大不确定性，且业绩预测未设置交易对方业绩承诺补偿机制，提请投资者注意相关风险。

六、公告显示，你公司按照约定提供履约保证金后，有权在2020年6月30日前，力争在2019年12月31日前的任何时间，通知许启太和今珠公司，按照今珠公司100%股权30亿元人民币的估值计算，收购今珠公司30%股权，支付给今珠公司股东的对价为9亿元，其中现金对价2亿，其他7亿对价以增发股票的方式支付。如果今珠多糖注射液技术不能达到不低于92%的有效预防率，你公司有权放弃上述权利并通知乙方许启太，许启太有权选择在不超过五天内归还你公司已支付的全部款项，或先按照年化12%的利率给付计息并在2019年12月31日前还清全部本息。

如收购完成后，你公司仍享有受让今珠公司其他股东所持股权的优先权，即使你公司放弃优先权，许启太个人在今珠公司的持股比例不得低于5%，核心团队所有成员都应持股、并且合计持股比例不得低于10%。此外，根据合作合同，你公司在递交申报变更为今珠公司股东的同时，应同时递交申报许启太变更为今珠公司股东。今珠公

司全体股东同意将在本合同签署后10个工作日内将相关股权进行变更，使得你公司受让30%股权后，其他任意股东独立持股比例不高于25%。

（1）今珠公司成立时间较短，资产规模较小，且尚未取得相关生产销售许可，请分析你公司确定今珠公司估值30亿元的主要依据和具体估值过程，并按照相关规定提供今珠公司审计、评估报告，同时请结合可比公司及交易情况，详细分析今珠公司估值是否谨慎、客观、合理，董事会是否充分尽职调查并了解相关风险，是否履行勤勉尽责义务，并就标的资产估值较高的情形作出特别风险提示。请独立董事就估值假设、估值方法、估值过程合规性和估值结果合理性进行核查并发表明确意见。回复：

① 估值测算

由于今珠公司所处的行业缺乏同类型的可参考的上市公司且无可比交易，结合今珠公司目前的经营情况及未来发展的预期，以及行业特点和业务支持等因素，通过与合作各方的充分协商，确定今珠公司的估值按2019年预测净利润15倍PE进行收购。目前暂无关于今珠公司的审计及评估报告。

基于对海南省500-600万头生猪的全覆盖防疫使用量，公司认为2019年的盈利预测具有可实现性，但如问题五第（3）点中的第⑤点所述的多方面因素影响，及海南的全覆盖预防计划不实施或仅部分实施的风险，2019年利润的实现可能存在重大不确定性。

② 独立董事意见

本次合作事项涉及的相关盈利预测和估值采用了谨慎性原则，由于本次合作事项的紧迫性，且没有同类型的兽药公司及可比交易可供参考,故公司没有委托第三方进行评估。公司基于相关历史数据进行合理假设，并经合作各方友好协商确定，表明评估作价具有一定的合理性和谨慎性。董事会已委派代表进行了尽职调查并合理判断，且前期支付的履约保证金在可控范围内，保持了必要的审慎性，履行了勤勉尽责的义务。我们认为，如公司决定启动后续收购方案，则应依法委托具有资格的审计、评估机构进行审计和评估，聘请律师对有关合同和文件进行审核。

今珠公司成立时间较短，资产规模较小，且尚未取得相关生产销售许可，今珠公司估值主要按2019年预测净利润15倍PE确定，盈利预测受多方面因素影响，具有重大不确定性，且本次估值无可比公司或交易供参考，未进行审计评估，提醒投资者关注标的估值较高的风险。

（2）请补充披露你公司实施上述收购的前提条件，调查分析今珠多糖注射液技术不能达到不低于92%有效预防率的可能性，是否存在较大的终止交易风险，你公司拟采取的防范应对措施，并作特别风险提示。

回复：

根据目前的尽调结果，今珠多糖注射液的预防有效率是基于目前的复养试验数据，最终试验数据经过官方审查确认后发布。发布渠道包括但不限于相关机关的官方网站和媒体。若最终官方核准数据低于合同约定的预防有效率，公司可以选择终止交易，存在较大的终止交易风险。公司仍面临追讨时间具有不确定性或者存在履约保证金无法

全额收回的可能。

（3）请结合合作合同关于股权变更约定，详细说明各阶段股权变更具体安排、条件及主要考虑，是否具备合理性。

回复：

合作合同关于股权变更的约定主要为两类：

① 公司决定收购后的股权变更约定，主要目的是保证公司能够及时取得今珠公司股权。《合作合同》相关约定如下：许启太教授和今珠公司同意，不约束股东按照本协议约定的100%丙方股权 30 亿估值和支付条件向甲方转让本协议约定之外的今珠公司股权。

②锁定给公司购买的股权之外的股权变更约定。主要目的是充分考虑到今珠公司股权尚未稳定，应依法合理配合许启太教授对其股权进行处置，约定最低持股比例是为了避免技术团队完全套现后退出，导致公司核心技术团队流失。

《合作合同》相关约定如下：各方知晓并同意，为有利于今珠公司发展，同时也为配合甲方以持股30%的比例成为单一第一大股东并实现合并报表，今珠公司的全体股东同意将在本协议签署后10日内将相关股权进行相应变更，使得甲方根据本合作合同受让30%的股权后，其他任意股东的独立持股比例不高于25%（含本数），但自本协议签署后的任何股权变更，均不得影响本合作合同的执行，任何新登记于今珠公司的股东，均必须在变更登记前签署本合作合同第一部分第四条约定的相关知情声明文件。

七、请补充披露合作合同关于合作方竞业禁止、专利及知识产权

担保的相关约定。

为了保障，在《合作合同》里约定对合作方竞业禁止、专利及知识产权担保，其中主要条款如下：

（1）乙方和丙方保证：核心团队的任一成员都不会泄露、侵犯、侵害“今珠多糖注射液专利权和知识产权”，不会泄露、侵犯、侵害其技术秘密和商业秘密，并承当相应的保密义务；核心团队的任一成员不会有不正当竞争行为，并在本合同生效之日起十年内格守竞业禁止的承诺；自本合同生效之日起5年内，核心团队成员将与乙方一起履行本合同本条义务。

（2）本合同第一部分第八条所指的“竞业禁止”不是劳动合同关系上的“竞业禁止”，而是基于《反不正当竞争法》和意思自治约定的“竞业禁止”，核心团队成员实际上与乙方一起参与共同履行本合同中属于乙方的知识产权义务、技术秘密义务、商业秘密义务，核心团队因此而应获得的收益全部由乙方与核心团队的其他成员自行协商，并由乙方负责支付；核心团队的任一成员不得以“乙方不支付、或不完全支付、或未及时支付”而拒不履行本合同中属于核心团队的义务。

（3）乙方和丙方保证：本合同签署后，并且甲方根据本合同的约定支付第一笔款项的3天内，核心团队的全体成员将书面向甲方承诺并确认“已知悉本合同的全部约定，知道并同意履行本合同第一部分第八条和第九条规定了核心团队成员的义务”。

（4）乙方、丙方和丙方股东基于本合同项下的义务承担连带责任。

（5）前述第一条至第六条的担保期限是：自主债务履行期限届满之日起5年，担保期限自第5年届满的次日（不含本数）届满。

（6）自甲方根据本合同第二部分第一条和第二条的约定提供履约保证金后的10天内，乙方同意将其持有今珠多糖注射液及原料相关的专利和知识产权依法办理抵押登记，抵押给甲方，作为乙方、丙方、丙方股东履约的担保，同时作为乙方、丙方、丙方股东基于本合同的签署和履行所负义务的担保；经甲方同意，并基于履行本合同的需要，甲方可解除全部或部分抵押。

截止至公告披露日，乙方尚未正式取得“今珠多糖注射液”的专利权且“今珠多糖注射液”原料的相关专利尚未办理抵押登记，经各方协商约定，同意在官方公布相关数据后再进行抵押等相关程序。

八、请结合主营业务、产业经验、资金实力、经营战略等，充分说明你公司跨主业开展本次合作业务的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应，是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，是否存在蹭热点或炒作股价的动机，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性进行充分风险提示。

（1）本次合作业务的必要性

公司的主营业务为商业物业运营与金融服务。长期以来，公司聚焦主业，坚持行业深耕，经过20多年的行业积累，已经建立了较为成熟的运营管理模式和日趋完善的市场化运行机制，能够准确把握市场需求，及时调整商业物业的发展定位与规划，商业物业运营能力突出且富有创新精神。近年来，虽然实体经济有所回暖，但受大型互联网企业拓展线下实体渠道的冲击，各大商业企业加速变革。自2014年起，公司始终围绕商业平台运营，不断丰富商业业态，坚持业态创

新、经营模式创新和服务创新等理念，推进公司转型升级。

截止2018年年末，经审计公司总资产为115.06亿元，归属于上市公司股东的净资产为34.34亿元，货币现金余额为11.64亿元，财务状况稳健。

基于许启太教授及其研究团队的研究实力与专利技术优势，公司尝试开展本次业务合作，投资天然药物领域，但公司尚无药物领域相关经验和资质。。为保证本次合作能够与公司的主营业务实现有效的协同，公司将以本次合作为契机，在海南省相关政府机构的支持下，申请规划建设“海南南药深加工产业园”（暂定名）。公司将充分发挥在市场定位、运营管理及战略规划等方面的优势，依托自身长期丰富的商业运营与物业管理经验，推动生产基地及产业园区日后的投资建设及运营管理等工作。公司将借助本次合作的机会，实现从商业平台运营至深加工产业平台运营的延伸。

（2）技术与人才储备情况

现阶段，公司尚无药物领域相关技术及专业人才储备。公司在本次合作中双方约定，许启太教授及其研究团队凭借着自身的研究实力与专利技术优势，负责今珠多糖注射液的研发与生产。而公司将委派经营团队，负责合作公司的日常经营与管理，充分发挥公司在市场定

位、商业运营、销售管理及战略规划等方面的优势。

公司多年从事商业平台运营业务，涉及主题商场、商业综合体、产业创意园、物流仓储等领域，能为深加工产业平台的运营与管理提供丰富的经验借鉴及人才储备。

（3）本次合作符合公司的战略布局和长远规划

在上述背景下，公司结合自身商业物业运营优势，经过审慎的分析研究，与今珠公司开始业务合作。未来利用投资天然药物领域进行

产业园运营，培育新的利润增长点，为公司未来的业绩持续增长，打下坚实的基础。

公司上述合作事项的决策是审慎的，符合公司未来的战略布局和长远战略规划，公司及合作方不存在利用热点炒作公司股价、误导投资者的情形，不存在侵害中小投资者利益的情形。

（4）本次合作的风险提示

目前，本《合作合同》仅为双方后续的具体合作推进奠定了基础。未来，双方可以依据本协议，就具体合作事宜另行签署协议、合同。公司开展该业务可能存在的相关风险及不确定性如下：

① 品效果风险

截止目前，海南官方尚未对今珠多糖注射液产品的预防有效性进行具体说明，包括预防有效率和其他相关指标等。若“今珠多糖注射液”不能达到合同约定的有效预防率，存在公司将终止本次合作的风险。

②审批风险

今珠多糖注射液的生产与销售需要在相关政府部门完成登记备案工作，并需要取得政府有权部门关于今珠多糖注射液的生产和销售的临时许可及正式许可。如果该产品未能获得批准或备案，则本项目存在终止的可能。

② 营风险

本次合作为天然药物领域，公司尚无药物领域相关经验和资质及专业人才储备。由于本次合作涉及“今珠多糖注射液”生产与销售的多个环节，需要公司熟悉产品的产业链，并投入一定的运营资金。该产品的市场营销是否顺利，项目盈利周期，盈利情况存在一定的不确

定性。

④竞争风险“今珠多糖注射液”为中药配方，其他公司存在通过研发其他主材料来研制可达到相同效果的竞争产品的可能性。

本次合作是公司综合考虑市场前景，结合公司战略规划作出的布局，公司的投资决策均考虑到以上风险。公司将严格遵守相关法律法规、监管规定及其他相关管理制度的规定，密切关注“今珠多糖注射液”的有效性及存在的风险，充分做好风险应对措施，积极推动本次合作项目的跟进和落实。

公司将严格按照有关法律法规和监管要求，根据合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者注意风险。

九、你公司4月29日披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》显示，你公司持股5%以上股东、实际控制人之一邵建聪计划在公告发布之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式进行减持不超过公司总股本的2%。请你公司说明：

（1）邵建聪减持预披露公告日至目前的实际减持情况，你公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在本次签署合作合同公告日前3个月股票交易情况及未来三个月增减持计划。

回复： 2019年4月26日，公司收到公司持股 5%以上股东、实际控制人之一邵建聪先生出具的《关于集中竞价减持公司股份计划的告知函》。

2019年6月16日，公司收到邵建聪先生签署的《关于不减持海印股份的承诺函》。

邵建聪先生就不减持公司股份的事宜做了如下声明及承诺：本人邵建聪于2019年4月26日向公司出具了《关于集中竞价减持公司股份计划的告知函》。自公司减持预披露公告披露至今，本人未减持所持有本公司的股份。为促进本公司持续、稳定、健康发展以及维护本公司和全体股东的权益，本人承诺：未来三个月内不减持或转让公司股份。

公司控股股东广州海印实业集团有限公司于2019年3月7日、3月29日通过资管专户，分别减持公司股份1,500,000股、2,000,000股。

除以上情况，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人在本次签署合作合同公告日前3个月内未发生公司股票交易情况，并在未来三个月内暂无增减持计划。

（2）本次签署合作合同与邵建聪减持计划是否存在关联，是否存在配合股东减持的情形。

本次签署合作合同与邵建聪先生的减持计划不存在关联关系。邵建聪先生的减持计划预披露公告于2019年4月29日披露，且至今暂未发生减持行为。公司不存在配合股东减持的情形。

十、请结合本次签署合作合同的筹划过程、保密情况及你公司股价近期变化，说明是否存在信息泄漏或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告。

回复：

1、本次合作合同的筹划过程

2019年5月30日，在知悉项目信息后，公司董事长亲自前往海南项目现场进行考察，其后通过与合作方的交流，对合作进行了意向性商洽。5月31日，公司律师参与合同的起草、审查和签订。

2019年6月初，公司董事长进一步委派代表针对相关事项进行核查。并进行了进一步合作商洽。

2019年6月8日，公司发出第九届第十五次临时董事会会议通知通知。独立董事知悉合作事项并在收到相关会议材料后，与公司进行了沟通。

2019年6月11日，公司召开第九届第十五次临时董事会审议通过了《关于签署<合作合同>的议案》并进行对外披露。

2、本次合作事项的信息保密工作情况

公司根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司具体情况，对此次合作事项进行了严格的保密工作。所有知情人在知悉此次合作事项前均签署了保密承诺函，保证对未公开披露的信息进行保密，不以任何方式向其他人泄漏信息；公司内部也严格控制内幕知情人范围，相关工作人员签订了相关承诺函，强调并保证内幕知情人知悉对未披露信息进行保密的义务。

截止至公告披露日，公司组织全部内幕知情人进行了严格的自查，并出具了书面的《自查说明》，确认均不存在利用内幕信息买卖公司股票或将相关内幕信息透露给其他人的情形。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会二〇一九年六月二十二日