广东海印集团股份有限公司关于《董事会议事规则》的修订说明
(经第九届董事会第十二次会议审议通过, 尚需提交2018年年度股东大会审议)
| 《董事会议事规则》条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。 薪酬与考核委员会的主要 | 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是：(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；(二)对《公司章程》规定经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责 |
| 职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 | 内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)监督及评估公司的内控制度；(六) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第十条 | 董事会召开临时董事会会议的方式为提前三天以书面或通讯方式通知。 若遇紧急事由，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，不受前述通知时间的限制。 | 董事会召开临时董事会会议的方式为专人送出、传真、电子邮件、电话；临时董事会会议应当于会议召开两日前通知全体董事。 若遇紧急事由，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，不受前述通知时间的限制。 |
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十九日
| 第十七条 | 董事会的议事内容主要包括以下几项： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；…… 11、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会的议事内容主要包括以下几项： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；…… 11、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第十九条 | 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。 | 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并、对外担保等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。 |