广东海印集团股份有限公司 章程修正案 (经第九届董事会第十二次会议审议通过, 尚需提交2018年年度股东大会审议) | 《公司章程》条款 | 修订前 | 修订后 | | 第六条 | 公司注册资本为人民币2,249,873,944元。 | 公司注册资本为人民币2,180,385,696元。 | | 第十二条 | 公司的经营宗旨：注重股东的资本增值和企业的市场价值提升，立足华南市场、面向全国市场，以发展主题商场及综合性商业物业的开发租赁业务、高岭土业务为主，多种经营。实现本公司的可持续发展，积极稳健地开拓业务，依靠公司前瞻性的战略能力和对市场行业的精准把握，争取更加优异的业绩，并认真履行企业公民的社会责任，回馈社会，回报股东。 | 公司的经营宗旨：注重股东的资本增值和企业的市场价值提升，立足华南市场、面向全国市场，以发展主题商场及综合性商业物业的开发租赁及运营业务、金融服务业务为主，多种经营。实现本公司的可持续发展，积极稳健地开拓业务，依靠公司前瞻性的战略能力和对市场行业的精准把握，争取更加优异的业绩，并认真履行企业公民的社会责任，回馈社会，回报股东。 | | 第十三条 | 经公司登记机关核准公司经营范围是： 主营：销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理；项目投资，产品展销、展览策划，计算 | 经公司登记机关核准公司经营范围是： 主营：销售日用百货；市场商品信息咨询服务；出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品 |
| 机软、硬件开发及技术服务；其他电信服务；停车场经营（具体以工商 行政管理部门的核准结果为准）。 | 展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务；电信服务；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | | 第十八条 | 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，经1998年发行社会公众股A股1250 万股，1998年度利润分配每10股转增3股， 2000年度每10股配3股，2001年度利润分配每10股转增5股，2007年利润分配每10股送 3股转增2股，2008年度非公开定向增发243,275,724股，2008年利润分配每10股转增 2股， 2014年非公开定向增发99,880,239股，2014年资本公积金转增每10股转增10股，公司普通股总数增至1,184,138,410股， 2015年中期利润分配每10股送1股转增8股，公司普通股总数增至2,249,862,979股。公司股份由发起人股和社会公众股构成。 | 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，经1998年发行社会公众股A股1250 万股，1998年度利润分配每10股转增3股， 2000年度每 10股配3股，2001年度利润分配每10股转增5股，2007年利润分配每10股送 3股转增2股，2008年度非公开定向增发243,275,724股，2008年利润分配每10股转增 2股， 2014年非公开定向增发99,880,239股，2014年资本公积金转增每10股转增10股，公司普通股总数增至1,184,138,410股， 2015年中期利润分配每10股送1股转增8股，公司普通股总数增至2,249,862,979股。 2017年11月，因公司2016年发行的可转换公司债券部分实施转股，导致公司普通股总数增至2,249,873,944股。2018年，公司实施回购部分社会公众 |
| | 股份。回购注销后，公司总股本减少至2,180,385,696股。公司股份由发起人股和社会公众股构成。 | | 第十九条 | 公司股份全部为普通股，共计2,249,862,979股。 | 公司股份全部为普通股，共计2,180,385,696股。 | | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者 |
| | 公司章程规定的其他担保情形。 | | 第四十四条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集会议的通知中指定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 第九十六条 | 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 | 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满可连选连任。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 董事会、监事会每年更换和改选的董事、监事人数最多为董事会、监事会总人数的1/3。公司应和董事、监事签订聘任合同，明确公司和董事监事之间的权利义务、董事监事的任期、董事监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 | 董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 董事会、监事会每年更换和改选的董事、监事人数最多为董事会、监事会总人数的1/3。公司应和董事、监事签订聘任合同，明确公司和董事监事之间的权利义务、董事监事的任期、董事监事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。 | | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 |
广东海印集团股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十九日 | | 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 第一百一十六条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开3日以前。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开两日以前。 | | 第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | | 第一百四十九条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 | 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、电话；通知时限为：会议召开两日以前。 |
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