广东海印集团股份有限公司关于第九届董事会第十二次会议相关事项的

独立董事意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第九届董事会第十二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，对本公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

我们认为，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，截止2018年12月31日，公司除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情况；除为公司控股子公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人

提供担保的情况。

二、关于公司2018年度利润分配的独立意见

经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润为258,906,264.14元，减去本年度对股东的分配0元，减去本年度提取的法定盈余公积25,890,626.41元，减去本年度未分配利润转增股本0元，加上处置股权调整的未分配利润40,338,534.13元，加上年初未分配利润411,317,976.43元，本年度可供股东分配利润为684,672,148.29元。

公司拟定2018年度利润分配预案如下：公司2019年3月29日的总股本为2,180,397,958股，目前已回购的股份数为167,900股，公司拟以扣除回购股份后的总股本2,180,230,058股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.17元 (含税)，该分配方案预计共分配37,063,910.99元；本年度不送股不转增。

我们认为：以上利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中的相关规定，符合公司利润分配政策、《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》以及做出的相关承诺。公司2018年度利润分配预案合法、合规，不影响公司资金运转需求和公司正常经营。

三、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政

法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

四、关于对公司会计政策变更的独立意见

公司依据财政部的要求，对公司主要会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行修订后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次主要会计政策的修订已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

五、关于对公司计提资产减值准备的独立意见

公司2018年末对应收款项、存货、长期股权投资等资产共计提13,506,933.22元减值，独立董事认为该计提事项依据充分，且履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》相关规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，更有助于提供可靠、准确的会计信息，没有损害中小股东的合法权益，独立董事同意本次计提资产减值准备。

独立董事：李峻峰、朱为绎、慕丽娜

二〇一九年四月二十九日