证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2018-76号
广东海印集团股份有限公司2018年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人(会计主管人员)刘陆林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 12,233,004,347.05 | 11,957,286,791.45 | 2.31% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,457,758,528.45 | 3,431,580,687.15 | 0.76% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 634,330,878.52 | 11.46% | 1,876,174,665.18 | 22.77% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 57,993,738.91 | 15.01% | 130,707,536.80 | 12.63% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 50,765,343.15 | 19.04% | 107,060,705.51 | 12.75% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 117,719,942.05 | 92.58% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0258 | 15.18% | 0.0581 | 12.60% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0226 | 10.24% | 0.0509 | 7.84% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 1.64% | 0.05% | 3.74% | 0.03% | ||
非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,955,377.77 | 无 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 21,928,699.84 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 5,250,264.73 | |
| 减：所得税影响额 | 1,482,583.55 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 94,171.96 | |
| 合计 | 23,646,831.29 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 91,309 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 广州海印实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.14% | 1,083,145,682 | 129,334,325 | 质押 | 784,143,233 | ||
| 邵建明 | 境内自然人 | 5.88% | 132,290,000 | 99,217,500 | ||||
| 邵建聪 | 境内自然人 | 5.10% | 114,710,000 | 质押 | 110,000,000 | |||
| 陈泽钦 | 境内自然人 | 0.38% | 8,454,913 | |||||
| 罗胜豪 | 境内自然人 | 0.34% | 7,700,000 | 冻结 | 3,500,000 | |||
| 蒋伟行 | 境内自然人 | 0.22% | 4,952,100 | |||||
| 林平 | 境内自然人 | 0.21% | 4,674,100 | |||||
| 钱荣福 | 境内自然人 | 0.16% | 3,500,000 | |||||
| 李奕鸿 | 境内自然人 | 0.14% | 3,179,400 | |||||
| 黎奋信 | 境内自然人 | 0.11% | 2,501,700 | |||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 广州海印实业集团有限公司 | 953,811,357 | 人民币普通股 | 953,811,357 | |||||
| 邵建聪 | 114,710,000 | 人民币普通股 | 114,710,000 | |||||
| 邵建明 | 33,072,500 | 人民币普通股 | 33,072,500 | |||||
| 陈泽钦 | 8,454,913 | 人民币普通股 | 8,454,913 | |||||
| 罗胜豪 | 7,700,000 | 人民币普通股 | 7,700,000 | |||||
| 蒋伟行 | 4,952,100 | 人民币普通股 | 4,952,100 | |||||
| 林平 | 4,674,100 | 人民币普通股 | 4,674,100 | |||||
| 钱荣福 | 3,500,000 | 人民币普通股 | 3,500,000 | |||||
| 李奕鸿 | 3,179,400 | 人民币普通股 | 3,179,400 | |||||
| 黎奋信 | 2,501,700 | 人民币普通股 | 2,501,700 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东广州海印实业集团有限公司的实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪，与第二大股东邵建明，第三大股东邵建聪构成一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 报表项目 | 变动金额 | 与上期相比增减变动 | 原 因 |
| 货币资金 | -883,141,442.00 | -38.72% | 报告期内减少的主要原因是公司支付工程款、偿还贷款本金利息以及支付回购股票价款所致。 |
| 应收票据 | -193,200,000.00 | -78.86% | 报告期内减少的原因主要是公司收回质押的票据贷款以及部分质押贷款转为信用贷款所致。 |
| 其他流动资产 | 305,195,222.10 | 682.28% | 报告期内其增加的原因主要是公司购买理财产品所致。 |
| 发放贷款及垫款 | 211,916,598.90 | 41.57% | 报告期内增加的原因主要是金控板块子公司增加对外贷款所致。 |
| 在建工程 | -219,641,051.85 | -57.22% | 报告期内减少的原因主要是子公司展贸城项目将已达到可使用状态的在建工程结转至长期待摊费用所致。 |
| 长期待摊费用 | 279,134,800.94 | 44.19% | 报告期内减少的原因主要是子公司展贸城项目将已达到可使用状态的在建工程结转至长期待摊费用所致。 |
| 短期借款 | 577,350,000.00 | 65.80% | 报告期内增加的原因主要是公司借入短期借款补充流动资金所致。 |
| 应付票据及应付账款 | 127,334,321.12 | 78.64% | 报告期内增加的原因主要是房产公司应付工程款增加及合并范围变更所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | -1,092,208,333.11 | -53.92% | 报告期内减少的原因主要是公司偿还了到期债务所致。 |
| 长期借款 | 1,302,112,500.00 | 59.24% | 报告期内增加的原因主要是公司进行了融资所致。 |
| 长期应付款 | -545,973,208.86 | -99.87% | 报告期内减少的原因是资产证券化及直接融资工具的金额均重分类至一年内到期的非流动负债所致。 |
| 资本公积 | 7,584,444.72 | 42.14% | 报告期内增加原因是少数股东增资子公司所致。 |
| 营业税金及附加 | 28,755,719.35 | 91.86% | 报告期内增加的原因主要是公司支付的土地增值税及房产税较上年同期增加所致。 |
| 研发费用 | 3,378,329.01 | 51.60% | 报告期内增加的原因主要是公司金融板块增加研发投入所致。 |
| 财务费用 | 61,372,054.29 | 60.85% | 报告期内增加的原因主要是公司利息成本增加所致。 |
| 资产减值损失 | 20,346,515.50 | 641.84% | 报告期内增加的原因主要是公司对子公司计提了部分商誉减值准备所致。 |
| 资产处置收益 | -1,525,714.24 | 375.62% | 报告期内增加的原因主要是公司对部分资产进行了处置所致。 |
| 营业外收入 | 22,334,490.70 | 84.41% | 报告期内增加的原因主要是公司收到政府回购建设用地的补偿收入所致。 |
| 营业外支出 | 41,161,042.94 | 1621.23% | 报告期内增加的原因主要是公司结转政府回购建设用地的成本所致。 |
| 所得税费用 | 47,161,677.10 | 68.48% | 报告期内增加的原因主要是公司房产销售增加预缴的所得税相应增加所致。 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 513,288,351.21 | 31.36% | 报告期内增加的原因主要是公司房产销售增加所致。 |
| 收到的税费返还 | -409,745.55 | -100.00% | 上期广东商联收到高新技术企业退税，本期无此事项。 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 97,216,904.50 | 32.68% | 报告期内增加的原因主要是公司收到续约商铺定金增加以及收到政府补偿款所致。 |
| 支付的各项税费 | 114,622,989.03 | 64.36% | 报告期内增加的原因主要是公司房产销售增加预缴的所得税及土地增值税等相应增加所致。 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 196,165,134.84 | 51.03% | 报告期内增加的原因主要是公司支付了扬州子公司的并购前债务款以及旧商户租约退回商铺定金所致。 |
| 取得投资收益收到的现金 | -5,206,021.46 | -61.79% | 报告期内减少的原因主要是公司收到的权益分红比上年减少所致。 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | -2,498,978.40 | -61.78% | 报告期内减少的原因是上期石家庄处置固定资产收回的现金较多，本期展贸城配送等处置资产收回的现金较少所致。 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 44,021.47 | 234.47% | 报告期内增加的原因主要是公司子公司广州商联科技处置下属小体量的子公司所致。 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | -302,692,979.80 | -57.00% | 报告期内减少的原因主要是公司本期赎回的理财产品较上期少所致。 |
| 投资支付的现金 | -40,400,000.00 | -71.63% | 本期公司仅投资了肇庆广恒灯饰公司项目。 |
| 吸收投资所收到的现金 | -15,960,000.00 | -53.20% | 报告期内减少的原因是本期公司下属子公司吸收少数股东投资较上期少所致。 |
| 取得借款收到的现金 | 3,299,110,000.00 | 243.82% | 报告期内增加的原因主要是公司进行了融资所致。 |
| 发行债券收到的现金 | -445,050,000.00 | -100.00% | 上期公司发行了公司债券，本期没有此项目。 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | -823,000,000.00 | -100.00% | 上期收到直接融资工具等融资资金，本期没有此项目。 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,479,370,766.67 | 148.04% | 报告期内增加的原因是本期公司到期并偿还的债务比上期增多所致。 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司以集中竞价交易方式回购公司股份的进展截止2018年9月28日，公司以集中竞价方式累计回购股份41,083,705股，占公司总股本的1.8260%，最高成交价为2.82元/股，最低成交价为2.56元/股，支付的总金额为112,092,001.63元（不含交易费用）。（具体详见公司于2018年10月10日披露的2018-71号《关于实施回购股份的进展公告》）
2、公司新增子公司注册情况2018年8月20日，公司成立上海海印物业管理有限公司。现已完成办理工商登记手续。注册资本：300万元；法定代表人：邵建明；经营范围：停车场（库）经营，物业管理。
2018年9月3日，公司成立肇庆景仙物业管理有限公司。现已完成办理工商登记手续。注册资本：300万元；法定代表人：
邵建明；经营范围：物业管理。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，上述事项在公司总裁权限范围内。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 2018年7月2日，公司第八届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，公司以集中竞价的方式使用自有资金不超过人民币3亿元进行回购，回购价格不超过人民币3元/股（含3元/股），回购后将依法予以注销并减少公司普通股股本，回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。 会议还审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》，公司拟发行非公开发行的普通公司债券，发行总规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。 | 2018年07月03日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-34号 公告名称：第八届董事会第四十九次临时会议决议公告 公告编号：2018-35号 公告名称：关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 公告编号：2018-36号 公告名称：关于公司非公开发行公司债券方案的公告 |
| 2018年7月18日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 | 2018年07月19日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-41号 公告名称：2018年第二次临时股东大会 |
| 回购公司股份相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》。 | 决议公告 | |
| 因公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份依法予以注销，减少公司普通股股本，属于减资情形。根据相关规定，公司债权人均有权自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。 | 2018年07月20日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-42号 公告名称：关于回购股份的债权人通知公告 |
| 2018年7月24日，公司第八届董事会第五十次临时会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》， 鉴于公司A股普通股股价已满足《募集说明书》中规定的转股价格的向下修正的条件，为了优化资本结构，支持公司长期发展，维护投资者权益，公司董事会提议按照《募集说明书》中转股价格向下修正条款修正“海印转债”的转股价格。 | 2018年07月25日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-44号 公告名称：第八届董事会第五十次临时会议决议公告 公告编号：2018-45号 公告名称：关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告 |
| 在“海印转债”存续期内，因公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份依法予以注销，减少公司普通股股本，属于减资情形。2018年8月3日，公司召开“海印转债”2018年第一次债券持有人会议，审议通过《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》。 | 2018年08月04日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-48号 公告名称：“海印转债”2018年第一次债券持有人会议决议公告 |
| 公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并依法予以注销，减少公司普通股股本。本次回购股份的资金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），回购价格不超过人民3元/股（含3元/股）。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。 | 2018年08月08日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-49号 公告名称：关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书 |
| 2018年8月8日，公司首次以集中竞价方式实施回购股份，回购股份数量为13,479,614股，占公司总股本的0.5991%，最高成交价为2.80元/股，最低成交价为2.58元/股，支付的总金额为37,056,325.40元（不含交易费用）。 | 2018年08月09日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-51号 公告名称：关于首次以集中竞价交易方式回购股份的公告 |
| 2018年8月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。 同日，公司第八届董事会第五十一次临时会议审议通过《关于确定向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。 | 2018年08月10日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-52号 公告名称：2018年第三次临时股东大会决议公告 公告编号：2018-53号 |
| 综合考虑相关规定和公司股票价格情况，“海印转债”转股价格向下修正为3.50元/股。 | 公告名称：第八届董事会第五十一次临时会议决议公告 公告编号：2018-54号 公告名称：关于向下修正“海印转债”转股价格的公告 | |
| 截至2018年8月13日，公司以集中竞价方式累计回购股份23,079,614股，占公司总股本的1.0258%，最高成交价为2.82元/股，最低成交价为2.58元/股，支付的总金额为63,988,855.63元（含交易费用）。 | 2018年08月14日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-55号 公告名称：关于回购股份比例达1%暨回购进展的公告 |
| 公司向公司控股股东海印集团租赁海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租赁期为33个月，合同总金额约为13,435,757.28元。 | 2018年08月28日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-60号 公告名称：关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告 |
| 截至2018年8月31日，公司可回购股份时间为5个交易日，累计回购股份数量为23,839,614股，占公司总股本的1.0596%，最高成交价为2.82元/股，最低成交价为2.58元/股，支付的总金额为65,952,846.42元（不含交易费用）。 | 2018年09月05日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-62号 公告名称：关于实施回购股份的进展公告 |
| 公司控股股东海印集团及其实际控制人邵建明、邵建聪，拟分别将其持有的公司部分无限售条件流通股股份协议转让给控股股东子公司茂名环星新材料股份有限公司，合计126,782,499股，占公司总股本的5.64%。 | 2018年09月15日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-64号 公告名称：关于控股股东及其一致行动人间协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告 |
| 因第八届董事会和监事会已届满，公司分别于2018年8月24日、9月17日召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第十八次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于制定公司第九届董事会非独立董事薪酬的议案》。 | 2018年09月18日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-56号 公告名称：第八届董事会第五十二次临时会议决议公告 公告编号：2018-65号 公告名称：2018年第四次临时股东大会决议公告 |
| 2018年9月17日，公司召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于选举第九届监事会监事长的议案》。 | 2018年09月18日 | 巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公告编号：2018-66号 公告名称：第九届董事会第一次会议决议公告 公告编号：2018-67号 公告名称：第九届监事会第一次会议决议公告 |
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 广州海印实业集团有限公司 | 同业竞争承诺 | 海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。 | 2008年11月12日 | 长期 | 1、2013年5月，公司与控股股东海印集团进行资产置换，置入广州总统大酒店有限公司，置出茂名环星炭黑有限公司。置换完成后，公司完全剥离炭黑业务，海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事炭黑业务和未来所有的炭黑项目机会均由海印股份进行的承诺已经履行完毕。 2、2014年12月，公司与控股股东海印集团进行关联交易，将北海高岭出售给海印集团。交易完成后，公司完全剥离高岭土业务，海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土业务和未来所有的高岭土项目机会均由海印股份进行的的承诺已经履行完毕。 3、海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行”的承诺仍在继续履行中。 |
| 广州海印实业集团有限公司 | 其他承诺 | 鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积23,366.79平方米中存在权益瑕疵的物业面积为9,883.02平方米，电器总汇租赁物 | 2008年11月12日 | 至2018年12月31日 | 1、对电器总汇权益瑕疵的物业补偿承诺已履行完毕。①资产重组前，电器总汇（包括控股股东、实际控制人）分别与广州二运集团有限公司等9家公司签订了11份租赁合同，租赁期截止2013年3月31日。②目 | |
| 业总面积17,398.75平方米中存在权益瑕疵的物业面积为10,497.64平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 | 前，上述11份合同均已到期，在租赁期满日之前未发生权益瑕疵的物业因拆迁等原因导致无法经营的情况。 2、对海印广场（租赁期截止2018年12月31日）权益瑕疵的物业补偿承诺还在继续履行中。 | ||||
| 广州海印实业集团有限公司 | 其他承诺 | 鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等7家公司的物业租赁来自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在2010年12月31日之前时，如2010年12月31日之前对应的 | 2008年11月12日 | 至2026年12月31日 | 1、对流行前线的物业出租方违约补偿承诺已经履行完毕。流行前线租赁期截止2014年6月27日，在租赁期满日之前未发生物业业主提前收回物业导致无法经营的情况。 2、对电器总汇的物业出租方违约补偿承诺已经履行完毕。电器总汇租赁期截止2013年3月31日，在租赁期满日之前未发生物业业主提前收回物业导致无法经营的情况。 3、对布艺总汇的物业出租方违约补偿承诺已经履行完毕。布艺总汇租赁期截止2011年5月31日，在租赁期满日之前未发生物业业主提前收回物业导致无法经营的情况。 4、对东川名店的物业出租方违约补偿承诺已经履行完毕。东川名店租赁期截止2015年11月28日，在租赁 |
| 各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 | 期满日之前未发生物业业主提前收回物业导致无法经营的情况。 5、对潮楼（租赁期截止2020年05月31日）、海印广场（租赁期截止2018年12月31日）、少年坊（租赁期截止2026年12月31日）的物业出租方违约补偿承诺还在继续履行中。 | |||||
| 广州海印实业集团有限公司 | 其他承诺 | 2008年重大资产购买交易实施后，布料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生新的经常性关联交易问题。布料总汇拟与海印集团签订长期租赁协议，约定至2014年6月1日前租金维持现有水平不变，即每年约为313.8万元，相当于每平米月租金约36元，远低于同等市场水平。 | 2008年11月12日 | 长期 | 1、2014年6月1日前租金维持现有水平的承诺已经履行完毕。2、2014年6月1日后，继续向布料总汇提供低于市场平均水平的优惠租金的承诺正在严格履行中。 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 无 | |||||
| 股权激励承诺 | 无 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 广州海印实业集团有限公司 | 其他承诺 | 海印集团承诺自首次登记日起三年内，若海印集团出售湖南红太阳公司的部分或全部股权的，当出售价格高于本收购价格（100%全部股权对应价格46,703.61万元，部分股权价格则按照相应股权比例*本次收购总价进行计算）时，差额部分扣除相关税费后由海印集团以现金方式补偿给公司；当出售价格低于或等于本次收购价格时，海印集团无需向公司支付任何补偿。 | 2017年12月21日 | 2020年12月21日 | 正在履行中 |
| 承诺是否按时履行 | 是 | |||||
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 具体类型 | 委托理财的资金来源 | 委托理财发生额 | 未到期余额 | 逾期未收回的金额 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 30,000 | 30,000 | 0 |
| 合计 | 30,000 | 30,000 | 0 | |
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
| 接待时间 | 接待方式 | 接待对象类型 | 调研的基本情况索引 |
| 2018年07月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司集中竞价回购股份的预案情况 |
| 2018年07月04日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司2018年第二季度可转债转股情况 |
| 2018年07月16日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询回购股份情况 |
| 2018年08月03日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询“海印转债”召开债券持有人会议的情况 |
| 2018年08月10日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询“海印转债”转股价格的情况 |
| 2018年08月15日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询回购股份达1%暨回购进展的情况 |
| 2018年09月07日 | 电话沟通 | 个人 | 咨询公司实施回购的进展情况 |
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
广东海印集团股份有限公司
董事长：邵建明
二〇一八年十月三十一日