中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份

上市流通申请的核查意见

广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）股权分置改革方案已于2006年7月4日实施。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及海印股份限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺，公司限售股份中的21,565,224股、701,528股、215,347股、50,737,764股、52,923股、41,492股已分别自2007年7月9日、2007年12月26日、2009年9月16日、2012年5月18日、2013年7月2日、2015年11月27日起上市流通。

截至2018年5月10日，公司股份托管人——茂名报社工会持有股份1,200,553股(该等股份暂登记在茂名报社工会名下，实际出资人为陈华琼等41名自然人）因特定原因仍处于限售状态。

广东省茂名市中级人民法院（以下简称“茂名中院”）于2018年5月10日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第40-6号》（以下简称“40-6号裁定书”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会41名股东的1,200,553股中，对其中的107,065股过户至梁广暖股东名下（见附件一）。股东代码0899043444，证券代码：000861，简称：海印股份。过户的107,065股属流通股。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等40实际出资人持有的1,093,488股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。

根据上述茂名中院作出的《40-6裁定书》，中国结算深圳分公司于2018年8月22日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。据此，以上实际出资人所持107,065股限售股份已具备解除限售条件，公司拟向深圳证券交易所提出上市流通申请。以上实际出资人持有公司限售股份情况详见下表：

作为海印股份股权分置改革的保荐机构，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第22号——保荐机构持续督导》等法律、法规的规定，对海印股份相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下：

一、海印股份股权分置改革方案及执行情况

（一）股改方案概述

海印股份非流通股股东及非流通股自然人出资人以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东及非流通股自然人出资人持有的非流通股份即获得上市流通权。在股权分置改革方案实施日，海印股份第一大股东海印集团，按每10股流通股获得0.2股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，海印集团执行对价安排股份总额为1,100,537股；除第一大股东海印集团以外的其他非流通股股东及非流通股自然人出资人，按每10股流通股获得1.8股股票的对价水平向流通股股东执行对价安排，该类非流通股东执行对价安排股份总额为9,904,829股、按各自持股数量等比例计算送股数量。经合并计算，海印股份非流通股股东及非流通股自然人出资人将向公司流通股股东送出11,005,366股改革对价股份，即每10股流通股获得2股股票。

（二）股改方案执行情况

海印股份已于2006年7月4日实施股权分置改革方案，具体情况如下表所示：

1、对价执行情况表

2007年12月26日解除限售；2009年8月26日，根据（2007）茂中法民二初字第40-3号民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下595,124股中的215,347股已过户至邓世好等36名实际出资人名下并于2009年9月16日解除限售；2013年4月16日，根据（2007）茂中法审执字第40-4号民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下379,777股中的52,923股已过户至陈睿等16名实际出资人名下并于2013年7月2日解除限售；2015年10月16日，根据（2007）茂中法审执字第40-5号民事裁定书，暂登记在茂名报社工会名下1,242,045股中的41,492股已过户至吴汉林及尤文军2名实际出资人名下并于2015年11月27日解除限售。

（三）海印股份公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、海印股份股权分置改革有关承诺的履行情况

（一）股改承诺

1、法定承诺事项参加本次股权分置改革非流通股股东及非流通股自然人出资人承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、特别承诺事项除法定最低承诺外，海印集团还做出如下特别承诺：

（1）海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15元/股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于15元/股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。

（2）海印集团承诺于海印股份股权分置改革方案实施后2个月之内,如果海印股份的二级市场股票价格某一个交易日收盘价低于4.25元,海印集团将于次个交易日投入资金通过深圳证券交易所按集合竞价交易方式以每股4.25元价位申报买入海印股份股票；海印集团拟用于增持海印股份股票的金额不超过人民币2000万元；除非海印股份股票二级市场价格不低于4.25元或2000万元资金用尽。在此期间如果累计购入海印股份股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券

法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入海印股份股票。在增持股份计划完成后的六个月之内, 海印集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。在相关股东会议通过股权分置改革方案后至海印股份股票复牌之前, 海印集团承诺将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金2000万元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

（3）对反对或未明确表示同意本次改革的非流通股股东、以及同意公司本次改革但由于所持非流通股份处于司法冻结状态无法保证在公司改革实施日按时按量支付改革对价股份的83名持股自然人，在公司实施本次股权分置改革方案时，海印集团将先行代为垫付对价股份。代为垫付后，该类非流通股股东所持股份如上市流通，应当向海印集团偿还代为垫付的对价并支付相应补偿金，或者取得海印集团的同意，由海印股份向深交所提出该等股份的上市流通申请。

（4）海印集团将大力支持海印股份高岭土产业发展，基于此点，海印集团特别承诺：自公司股权分置改革方案通过相关股东会议审议后的未来3年，海印集团在海印股份股东大会上不提出变更上市公司高岭土主业的议案，同时若其他股东提出变更上市公司高岭土主业议案时，海印集团将明确表示反对。

（二）保荐机构的核查意见

中信建投证券作为保荐机构，对海印股份相关股东的承诺履行情况进行了核查，并发表意见如下：

1、相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；

2、2007年7月9日、2007年12月26日、2009年9月16日、2012年5月18日、2013年7月2日和2015年11月27日公司部分限售股份上市流通后，剩余限售股份不存在上市交易或股东自行转让的情形；

3、相关股东及海印股份就相关股东履行承诺事宜进行的信息披露符合相关法律法规的规定。

三、海印股份股改实施后的股本结构变化和股东持股变化情况

（一）海印股份股改实施后至今公司股本结构变化情况

1、2008年5月，公司实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本111,254,499股为基数，向全体股东每10股送3股、转增2股，公司总股本增至166,881,748股。

2、2008年9月28日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可【2008】1150号），核准广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）向广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）发行243,275,724股人民币普通股及以现金购买相关资产。该次重大资产重组中，公司股本增加了243,275,724股，公司总股本变为410,157,472股。

3、2009年5月，公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本410,157,472股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增股本82,031,494股，公司的总股本变更为492,188,966股。

4、2014年2月21日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号），核准公司非公开发行不超过10,000万股A股股票。该次非公开发行了99,880,239股已于2014年6月6日上市，股份性质为有限售条件流通股，公司股本数由492,188,966股变更为592,069,205股。

5、2014年9月，公司实施了2014年中期利润分配及公积金转增股本方案，以公司当时股份总数592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增592,069,205股，公司总股本增加至1,184,138,410股。

6、2015年9月，公司实施了2014年中期利润分配及公积金转增股本方案，以公司当时股份总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股送8股、转增1股，合计送转1,065,724,569股，公司总股本增加至2,249,862,979股。

7、2016年6月,公司发行可转换公司债券10.91亿元（募集资金净额），2016年12月进入转股期, 2016年度转股3,458股，2017年度转股9,487股。截至2018

年8月31日，转股后公司的股本为2,249,879,951股。

（二）股改实施后，股东持有有限售条件流通股变化情况

股东茂名市人民检察院

机关工会

态。合计

号》（以下简称“协助执行通知书”）及《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第40-1号》（以下简称“裁定书”），裁定72家发起人名下剩余的1,032,153股为艾芸等292名实际出资人所有，因上述292名实际出资人尚未办理券商托管手续，其持有股份数暂登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。上述292 名股东或其合法的承继人可凭其身份资料（同时提供深圳证券交易所的股东开户卡）及其他权利文书向海印股份提出申请，由海印股份代为向中国证券结算登记有限公司深圳分公司或通过法院裁定程序，将该股东持有的股份过户至其名下。鉴于茂名报社工会仅为 1,032,153 股限售股份的托管人，并不具备海印股份实际股东身份，为充分保护艾芸等292 名实际出资人利益，上述股份在股改实施12个月后不能解除限售。

除上述情形之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况

1、因司法裁定而发生的首次限售股份过户、代垫对价偿还事项茂名中院于2007年3月15日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事判决书[（2006）茂中法民二初字第37号]》（以下简称“《判决书》”），具体判决内容如下：“一、确认现在中国证券登记有限公司深圳分公司登记的原告海印公司（注：指海印股份）72家发起人（注：指除海印集团以外的公司全部限售股东）的法人股23,956,229股份为无效登记。二、确认上述第一项23,956,229股股份扣除原告第一大股东广东海印公司（注：指海印股份第一大股东海印集团）代垫的股改对价6,921,577股后，剩余的17,034,652股份为原告海印公司（注：指海印股份）保管的《股东名册》所记载的2836名实际出资人所有，该2836名实际出资人为原告海印公司（注：指海印股份）的股东。”

根据已经发生法律效力的（2006）茂中法民二初字第37号民事判决书，茂名中院于2007年6月11日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作出了《协助执行通知书》及《裁定书》，具体协助执行及裁定内容如下：“一、现登记在中国证券登记有限公司深圳分公司的申请执行人（注：指海印股份）72家发起人（注：指除海印集团以外的公司全部限售股东）法人股23,956,229股中的

6,921,577股过户给广州海印实业集团有限公司，作为归还广州海印实业集团有限公司代为支付的股改对价。二、扣除上述应偿还得对价后，上述72家发起人名下剩余的股份17,034,652股，其中的16,002,499股过户至艾少林等2544名实际出资人名下。三、执行上述第一、二项内容后，72家发起人名下剩余的1,032,153股为艾芸等292名实际出资人所有，因上述292名实际出资人尚未办理券商托管手续，其持有股份数暂登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。”

根据上述茂名中院作出的《判决书》、《协助执行通知书》、《裁定书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年6月22日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户及股改代垫对价偿还事项事宜。具体情况参见2007年6月25日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于公司股东持股变动情况的公告》、2007年7月5日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》、及2007年7月5日《广东海印永业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的首次限售股份过户、代垫对价偿还事项”履行核查义务，并在2007年6月29日出具的《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。

2、公司股改限售股份首次解除限售事项（1）首次解除限售情况

2007年7月9日，根据《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定，公司部分股改限售股份实现上市流通，具体情况参见2007年7月5日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份限售股份首次解除限售事项履行核查义务，并于2007年6月29日出具《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》。

（2）关于茂名报社工会所持限售股份的说明根据茂名中院裁定，经代垫股份偿还及相关股份确权过户后，茂名报社工会所持限售股份1,032,153股已确权为艾芸等292名实际出资人所有，但由于上述

出资人未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。当前鉴于茂名报社工会仅为1,032,153股限售股份代持人，并不具备海印股份实际股东身份，为充分保护艾芸等292名实际出资人利益，上述股份在2007年7月4日不能解除限售。

3、因司法裁定而发生的第二次限售股份过户事项茂名中院于2007年12月5日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第40-2号》（以下简称“《40-2号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、现登记在茂名报社工会292名股东的1,032,153股中,对其中的701,528股过户至艾芸等198名实际出资人名下；二、执行上述第一项内容后，对车鹏辉等94名股东持有的330,625股继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。

根据以上茂名中院作出的《40-2裁定书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2007年12月13日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况参见2007年12月24日《广东海印永业（集团）股份有限公司关于72家法人持股司法裁定至实际出资人名下及有限售条件的流通股上市提示性公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的第二次限售股份过户事项”履行核查义务，并在2007年12月17日出具的《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。

4、因司法裁定而发生的第三次限售股份过户事项茂名中院于2009年8月5日作出了《广东省茂名市中级人民法院民事裁定书（2007）茂中法审执字第40-3号》（以下简称“《40-3号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会94名股东的330,625股（07、08年转增股后为595,124股）中，对其中的215,347股（转增后）过户至邓世好等36名实际出资人名下。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等58名股东持有的379,777股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管。 ”

根据以上茂名中院作出的《40-3号裁定书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年8月26日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户

事宜。具体情况参见2009年9月15日《广东海印永业（集团）股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的第三次限售股份过户事项”履行核查义务，并在2009年9月1日出具的《中信建投证券有限责任公司关于广东海印永业（集团）股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。

5、因司法裁定而发生的第四次限售股份过户事项茂名中院于2013年4月16日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第40-4号》（以下简称“《40-4号裁定书》”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会58名股东的379,777股中，对其中的52,923股（转增后）过户至陈睿等16名股东名下（其中有2名继承人共同继承1名实际出资人股份）。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等43名实际出资人持有的326,854股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。

根据上述茂名中院作出的《40-4号裁定书》，中国结算深圳分公司于2013年4月25日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。具体情况详见公司于2013年6月28日披露的《广东海印集团股份有限公司股改限售股份上市流通公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的第四次限售股份过户事项”履行核查义务，并在2013年6月18日出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。

6、因司法裁定而发生的第五次限售股份过户事项茂名中院于2015年10月8日作出了《广东省茂名市中级人民法院执行裁定书（2007）茂中法审执字第40-5号》（以下简称“40-5号裁定书”），具体裁定内容如下：“一、登记在茂名报社工会43名股东的1242045股中，对其中的21417股过户至吴汉林、20075股过户至尤文军股东名下，共过户41492股。股东代码0899043444，证券代码：000861，简称：海印股份。二、执行上述第一项内容后，对陈华琼等41名实际出资人持有的1200553股（转增后）继续登记在茂名报社工会名下，由其代为托管”。

根据上述茂名中院作出的《40-5裁定书》，中国结算深圳分公司于2015年10月16日办理了海印股份有关限售股东所持股份过户事宜。据此，以上2名实际出资人所持41,492股限售股份已具备解除限售条件，具体情况详见公司于2015年11月26日披露的《广东海印集团股份有限公司股改限售股份上市流通公告》相关内容。中信建投证券作为保荐机构，已对海印股份“因司法裁定而发生的第五次限售股份过户事项”履行核查义务，并在2015年11月26日出具的《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见》中对上述事项发表了具体核查意见。

（六）保荐机构意见

中信建投证券作为保荐机构，经核查，发表意见如下：海印股份有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

无。

七、保荐机构对本次海印股份申请解除限售结论性意见

中信建投证券作为海印股份本次股权分置改革的保荐机构，本着勤勉尽责精神，对相关情况进行了核查，并发表意见如下：

（一）相关股东严格按照承诺的约定切实履行其承诺；（二）相关股东未自行通过上市交易或者转让而出售其持有的有限售条件流通股份；

（三）海印股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司部分限售股份上市流通申请的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵 旭 龙 敏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日