证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2018-56号证券代码：127003 证券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司第八届董事会第五十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月14日以电子邮件及电话通知的方式发出第八届董事会第五十二次会议的通知，并于2018年8月21日发出补充通知，增加本次会议审议的事项。
（二）公司第八届董事会第五十二次会议于2018年8月24日以现场方式召开。
（三）本次会议应到董事七名，实际出席六名，分别为邵建明、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。董事总裁邵建佳因公出差，委托陈文胜董事副总裁出席会议并行使表决权。
（四）会议由董事长邵建明先生主持。（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告》和在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度报告摘要》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过 《关于公司董事会换届选举的议案》；公司第八届董事会任期将于2018年9月1日届满，根据《公司章程》规定并经公司第八届董事会提名，提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人：邵建明先生、邵建佳先生、陈文胜先生、潘尉先生为非独立董事候选人；李峻峰先生、朱为绎先生、慕丽娜女士为独立董事候选人。独立董事候选人均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，尚须深圳证券交
易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提请股东大会审议。董事候选人简历见本公告附件1、附件2。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议，并将采用累积投票制对每位董事候选人进行逐项表决。
独立董事意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《关于制定公司第九届董事会非独立董事薪酬的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类以及地区的薪酬水平,结合公司实际经营和发展情况并依据公司制订的《公司薪酬福利管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司董事会非独立董事薪酬拟按照《公司薪酬福利管理制度》中的相关规定执行。
《公司薪酬福利管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《关于制定公司第九届董事会独立董事津贴的议案》；
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定，为积极发挥独立董事的独立作用，公司依据公司所处的行业分类以及地区薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况，拟定公司独立董事津贴为每年人民币10万元（税前）。
本议案需提交股东大会审议。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；
为满足公司经营管理与业务发展的需要，公司拟向控股股东广州海印实业集团有限公司租赁海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权。独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告 》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。其中关联董事邵建明、邵建佳回避表决。
（七）审议通过《关于增加公司营业范围及修改公司章程的议
案》；
公司根据经营发展的需要，拟增加公司的经营范围，并拟同步修订《公司章程》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司营业范围及修改公司章程的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，且为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上审议通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》；按照《公司章程》的有关规定，由于此次董事会审议第三、四、五、七项议案以及监事会审议的第二、三项议案须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2018年9月17日召开公司2018年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《关于向平安银行申请授信的议案》。公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构，拟向平安银行股份有限公司广州分行申请不超过人民币6亿元授信，期限不超过1年，提供保证金、定期存单、结构性存款（保证金模式）、银行承兑汇票、票据池质押（线上模式）等
质押担保。授信资金主要用于补充公司流动资金、归还存量负债或其他符合规定的用途等。
公司董事会授权董事长签署在授信额度内的借款合同及相关的担保合同，具体金额以借款合同为准。超过以上授信额度须经董事会另行批准后执行。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
广东海印集团股份有限公司
董事会二〇一八年八月二十八日
附件1：董事候选人简历
邵建明，男，1963年出生，工商管理博士。曾任广州市东山区观绿时装公司副经理、广州市海印电器总汇有限公司经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六、七届董事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长、公司董事长。现任的主要社会职务有：广东省第十三届人大代表、广州市第十五届人大常委会委员、广州市越秀区第十五届政协副主席、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会会长、广州市民营企业商会会长、广州专业市场商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区民营企业协会会长、中国地质大学（武汉）董事会董事、广州农村商业银行董事等。
广州海印实业集团有限公司是广东海印集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人关系为兄弟，邵建明先生为实际控制人之一， 个人持有广东海印集团股份有限公司股份132,290,000股，占总股本的5.88%。
邵建明先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
邵建佳，男，1965年出生，本科学士。曾任广州海印实业集团有限公司董事、副总经理、公司副总裁、第六、七届董事。现任广州海印实业集团有限公司董事、公司董事总裁。现任主要社会职务为广州市越秀区第十六届人大代表，广州市越秀区第十六届人大市委会财经委委员。
广州海印实业集团有限公司是广东海印集团股份有限公司控股股东，其实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人关系为兄弟，邵建佳先生为实际控制人之一，个人未直接持有广东海印集团股份有限公司股份。
邵建佳先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈文胜，男，1970年出生，工商管理硕士。曾任公司第四、五、六、七届董事副总裁。现任公司董事副总裁。现主要社会职务有广州市越秀区人大代表、广州市越秀区人大常委会法制工作委员会委员、广东省服装设计师协会副主席、广州市越秀区北京路商会副会长。
陈文胜先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
潘尉，男，1977年出生，工商管理硕士。曾任广州海印实业集团有限公司秘书、公司总经理助理、董事长助理、公司第四、五、六、七届董事会秘书。先后多次荣获新财富金牌董秘、中国主板上市公司百佳董秘、中国董秘勋章等奖项。现任公司董事副总裁、董事会秘书。现主要社会职务为广州市越秀区第十六届人大代表。
潘尉先生不存在不得提名为董事的情形；曾于2017年8月受深圳证券交易所通报批评；未受过中国证监会的处罚；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
附件2：独立董事候选人简历
李峻峰，男，1955年出生，律师，税务师，本科毕业。曾任广州市经济贸易律师事务所律师、广州市金融海商律师事务所律师、广州市方圆律师事务所主任律师、广东李峻峰律师事务所主任律师、广东金领律师事务所律师。现任公司独立董事、广东广信君达律师事务所律师、广州市百花香料股份有限公司独立董事、广州市浪奇实业股份有限公司独立董事、广州仲裁委员会仲裁员。
李峻峰先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱为绎，男，1976年出生，中国注册会计师，硕士学历，毕业于暨南大学会计专业。先后在江西民星企业集团担任主管会计、子公司财务总监、中国证券监督管理委员会广东监管局稽查二处、上市公司处、基金监管处和稽查处工作。现任公司独立董事、广东中科科创创业投资管理有限责任公司副总裁、中科沃土基金管理有限公司董事长。
朱为绎先生不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
慕丽娜，女，1978年出生，首都经济贸易大学本科毕业，同时拥有法学学士学位。曾任北京证券有限责任公司项目经理、高级经理，瑞银集团财富管理投资产品经理、基金运营主管。现任天弘基金管理有限公司金融机构总经理助理业务总监、公司独立董事、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司独立董事、北京千方科技股份有限公司独立董事。
慕丽娜女士不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。