证券代码：127003 证券简称：海印转债 广东海印集团股份有限公司 关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月16 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第 100 号）（以下简称《关注函》）。 公司收到《关注函》后，积极组织相关人员对《关注函》所涉及的事项进行逐项复核，现就《关注函》中列示的关注事项作出以下书面回复： 一、你公司披露的《2013 年非公开发行股票预案》显示，广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目拟投资总额65,000.00 万元，拟使用募集资金投入金额 58,400.00 万元，项目税后年平均投资回报收益率约为 9.14%。此次公告称，相关行业的竞争环境加剧、周边交通及配套设施建设未达预期，经重新测算，项目税后年平均投资回报收益率降为 4.50%。公司拟将项目已建成的建筑物和未建的土地用于对外出租，赚取租金收益。请你公司补充说明：（1）对比前期可行性分析结果，详细说明导致项目投资回报收益率大幅下 1 / 27 降的具体参数变化及其原因；（2）结合项目已投入成本、周边可比 项目出租收入情况及未来出租收入预计等，详细分析项目终止对你公 司当期业绩及未来发展可能产生的重大影响，并进一步说明变更募投 项目的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）前期信息披露是否需补充更正，风险提示是否及时、充分，预测 是否谨慎、客观。请保荐机构核查并发表专项意见。 回复： （一）对比前期可行性分析结果，详细说明导致项目投资回报收益 率大幅下降的具体参数变化及其原因 1、导致项目投资回报收益率大幅下降的具体参数变化情况 公司2014年非公开募投项目2013年可行性分析报告与2018年可 行性分析报告中，就项目实施期间的总体利润测算情况如下： 2018 年与 金额（万元） 金额（万元） 序号 项目 2013 年对 (2018 年可研） (2013 年可研） 比 1 营业收入 273,067.09 407,043.69 -33% 2 营业税金及附加（增值税） 48,359.17 74,226.89 -35% 3 总成本费用 128,322.32 141,254.32 -9% 4 利润总额 96,385.61 191,562.49 -50% 5 应纳税所得额 96,385.61 191,562.49 -50% 6 所得税 25,943.28 47,890.62 -46% 7 净利润 70,442.33 143,671.86 -51% 8 计算期税后年平均投资回报率 4.50% 9.14% -4.64% 其中，2018 年测算的营业总收入较 2013 年下降了 33%，总成本 费用则下降了 9%；二者降幅不同是因为每年营业成本有 75%以上由 折旧费与当年支付的土地租金组成，而这两者不受营业收入下降影 响。因此 ，导致该项目前后税后年平均投资回报率大幅下降的主要 原因是项目未来营业收入出现了较大幅度的下降。 2 / 27 该募投项目的盈利模式为出租建成的商业设施，从而获得租金收入。故，租金单价、可供出租面积与出租率是影响项目营业收入的直接因素。相比 2013 年可行性分析报告，2018 年报告预测的月平均租金单价为 28.58 元/平方米，下降了约 13.34%；相比 2013 年报告预计于 2018 年项目建成，于 2019 年达到租赁稳定期；2018 年报告预计的项目建成时间延后了 5 年；达到租赁稳定期的时间晚了 6 年。 2018 年可行性分析报告 项目 项目建设与租赁推广期 年度 2015 2016 2017 2018 2019 2020单价（元/平 7.00 7.00 15.50 15.97 22.00 22.66 方米月）数量（平方 20,926.00 20,926.00 20,926.00 92,066.00 92,066.00 200,702.00 米） 出租率 0.10 0.39 0.60 0.40 0.70 0.50 租赁稳定 项目 项目建设与租赁推广期 期 年度 2021 2022 2023 2024 2025 2026-2038单价（元/平 租金每年 23.34 24.04 24.76 25.50 26.27 方米月） 以 3%增长数量（平方 344,042.0 457,878.0 522,836.0 522,836.0 522,836.0 522,836.00 米） 0 0 0 0 0 出租率 0.40 0.50 0.70 0.80 0.90 0.90注：2018 年版本的可研报告对租金单价的预测较 2013 年版本有所降低，主要是受展贸城区域整体进度不达预期的影响所致，具体参见“二、（3）2、预测是否谨慎、客观”一节。自前次预测至今，整个展贸区处于建设状态，募投项目除已完工 10 万平方外，其余 43 万平方尚未建设，市政配套未完善，未形成商业氛围，因此出租率、租值较低。 2013 年可行性分析报告 项目 项目建设与租赁推进期 租赁稳定期 年度 2015 2016 2017 2018 2019-2038 租金每年以 3%增单价（元/平方月）25.00 25.00 25.00 25.75 长 200,702.0 344,042.0 457,878.0 522,836.0 数量（平方米） 522,836.00 0 0 0 0 出租率 0.50 0.50 0.50 0.71 0.90 3 / 27 2、导致参数变化的具体原因说明 项目周边道路网，公共交通设施建设期拉长，尤其是配套公路的建设进度大大低于预期，且地铁8号线东延线尚在规划中。项目实施区域的交通环境改善进度低于预期，从而无法聚集人流，是导致前述三项因素于2018年报告中较2013年报告出现较大变化的直接原因。 与此同时，该募投项目定位的纺织、布料、皮革、皮草等行业近年来的发展态势则是导致前述变化的深层次原因。一方面，随着国内劳动力成本和原料成本持续上涨，我国国际分工优势逐渐减弱，纺织、布料、皮革、皮草等行业均正面临严峻的挑战。另一方面，近年来由于国内外经济环境错综复杂，出口市场需求不足、国内市场竞争激烈，使得批发行业的需求增速持续放缓。此外，在内销竞争日益激烈、传统渠道疲弱的环境下，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。随着大型互联网企业纷纷通过投资收购实体零售企业拓展线下渠道，进一步加剧了市场竞争。因此，相关商家的租金承受能力、店铺租赁需求均受到一定的抑制，进而影响了该募投项目未来的预期收入。 （2）结合项目已投入成本、周边可比项目出租收入情况及未来出租收入预计等，详细分析项目终止对你公司当期业绩及未来发展可能产生的重大影响，并进一步说明变更募投项目的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益； 1、结合项目已投入成本、周边可比项目出租收入情况及未来出租收入预计等，详细分析项目终止对你公司当期业绩及未来发展可能产生的重大影响 截至2018年4月30日，广州国际商品展贸城项目已使用募集资金 4 / 27投资金额2.07亿元，建成一栋招商中心（建筑面积0.86万平方米）、一栋综合大楼（建筑面积1.33万平方米）、13栋A区商业综合楼（建筑面积共计7.89万平方米）。根据公司与广州国际商品展贸城项目土地出租方签订的《经济发展留用地租赁合同》，公司可租赁该土地至2038年1月，已投资建成面积对应年折旧金额为985.03万元。 该募投项目终止后，公司拟将项目已建成的建筑物和未建的土地用于对外出租，赚取租金收益。其中，商业物业租金单价为根据公司现有租赁合同、未来拟出租物业的形态，并参考周边租金价格确定；土地租金单价则根据公司市场询价结果确定。财务指标 测算数据及依据 备注 商业物业：以现有租金 7-15 元/平方米， 参考周边市场同类租金 8-36 元/平方米为 依据，为谨慎起见，2018 年租金按 15.97 项目收入主要是租金 元/平方米起测算，逐年递增至 38.58 元/ 现有租约出租面积租金收入 平方米。 9,039 平方米，月租金 土地：按照市场询价结果，2018 年租金按 89,662 元。 6 元/平方米起测算，每三年涨价 5%，递 增至 8.04 元/平方米。 商业物业：2018 年为 40%，2020 年达到 90%并稳定； 出租率的测算依据是以预测年度市场可 消化的出租面积除以可出租面积计算所 公司拟将剩余地块分 得。本测算中 2020 年至 2025 年商业物业 割成 4 至 6 块出租。考 出租率与 2018 年可研报告出租率有所差 虑到目前已有较多客 异，是因为若项目继续建设，则项目将于出租率 户向公司表达了土地 2020 年至 2023 年陆续新增可出租面积， 的租赁意向，预计未来 可出租面积将由 2019 年的 9.21 万平方米 土地实现 100%出租率 增至 2023 年的 52.28 万平方米；而若募投 的可行性较高。 项目终止，则可出租面积将维持在 9.21 万 平方米的水平，导致上述六年间出租率有 所不同。 土地：租赁期间均 100%出租；土地租赁 根据发行人签订的《经济发展留用地租赁成本 合同》租金价格确定 增值税率取 5%，城建税和教育费附加按税率 营业税的 7%和 5%计。企业所得税率按有 5 / 27 关规定，为 25%。 综上，经公司测算，2018年及剩余租赁期间内，该项目的业绩情况测算如下： 单位：万元 计算期（年）序号 项目 合计 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 1 营业收入 106,616 - 18 69 234 1,825 3,940 4,492 4,671 4,741 4,813其中： 商业出租收入 55,802 - 18 69 234 706 1,701 2,253 2,321 2,390 2,462 单价（元/平方 - 7 7 16 16 22 23 23 24 25 米月） 数量（平方米） - 20,926 20,926 20,926 92,066 92,066 92,066 92,066 92,066 92,066 出租率 - 0.10 0.39 0.60 0.40 0.70 0.90 0.90 0.90 0.90其中： 土地出租收入 50,815 - - - - 1,119 2,239 2,239 2,351 2,351 2,351 单价（元/平方 - - - - 6 6 6 6 6 6 米月） 310,93 310,93 310,93 310,93 310,93 310,93 数量（平方米） - - - - 9 9 9 9 9 9 出租率 - - - - 0.50 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 营业税金及附 2 14,651 - 111 120 147 286 512 605 622 634 646 加（增值税） 3 总成本费用 70,657 165 1,213 1,464 2,162 1,750 2,527 2,595 2,635 3,124 3,165 5 利润总额 21,308 -165 -1,306 -1,515 -2,076 -211 901 1,292 1,414 984 1,002 7 应纳税所得额 21,308 -165 -1,306 -1,515 -2,076 -211 901 1,292 1,414 984 1,002 8 所得税 6,074 - - - - - - - 330 246 251 9 净利润 15,234 -165 -1,306 -1,515 -2,076 -211 901 1,292 1,084 738 752序 计算期（年）号 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038.11 5,004 5,080 5,159 5,363 5,446 5,531 5,749 5,840 5,934 6,166 6,265 6,368 6,616 6,724 570 2,536 2,612 2,690 2,771 2,854 2,940 3,028 3,119 3,212 3,309 3,408 3,510 3,616 3,724 320 26 26 27 28 29 30 30 31 32 33 34 35 36 37 39 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,06 92,066 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 6 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 2,468 2,468 2,468 2,592 2,592 2,592 2,721 2,721 2,721 2,857 2,857 2,857 3,000 3,000 250 7 7 7 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,9 310,93 39 39 39 39 39 39 39 39 39 39 39 39 39 39 9 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.002 665 677 690 711 724 739 760 776 791 815 831 849 874 892 1753 3,216 3,258 3,302 3,356 3,402 3,448 3,506 3,555 3,604 3,666 3,717 3,770 3,836 3,891 3295 1,124 1,145 1,166 1,296 1,319 1,344 1,482 1,510 1,538 1,685 1,716 1,749 1,906 1,941 667 1,124 1,145 1,166 1,296 1,319 1,344 1,482 1,510 1,538 1,685 1,716 1,749 1,906 1,941 668 281 286 292 324 330 336 371 377 384 421 429 437 477 485 179 843 858 875 972 990 1,008 1,112 1,132 1,153 1,264 1,287 1,312 1,430 1,456 50注：公司本次对项目业绩的测算经过了充分的论证，该测算是基于目前的区域发展情况、现有及周边租赁情况、市场询价结果、市场政策动态、公司发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，本测算结果仍有一定的不确定性风险。 综上，项目终止后，该项目2018年因受前期招租未达稳定出租影响净利润将亏损210.84万元；2019年净利润901万元。考虑到公司 6 / 272015-2017年净利润分别为20,673.88万元、24,346.38万元、29,507.67万元，2018年210.84万元的亏损额占公司净利润比例不足1%，对公司影响较小。因此，该项目终止实施对公司当期及未来经营业绩影响较小，且不会产生负面影响。 2、进一步说明变更募投项目的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 根据广州署华资产评估有限公司出具的《广州国际商品展贸城项目可行性研究报告》（广署资字（2018）第003号），公司若继续投资建设该项目，则该项目运营期间的税后年平均投资回报率为4.50%。而截至2018年3月31日，公司资产负债率为68.54%，债务总额为82亿元，加权平均的利息成本为5.98%。即，此次拟终止之募投项目未来收益率显著低于公司的债务融资成本，资金使用效率明显偏低。在已建成项目仍具有较好的盈利能力的基础上，终止该项目剩余部分的实施，可有利于公司资金被用于更高收益率的项目，提升对股东的回报。 此外，资本市场上近年来陆续发生了多起大型企业集团因债务规模大，丧失偿还能力的风险事件。因此，在去杠杆的大环境下，控制债务规模，保证充足的还款付息能力是保证公司长期稳定、健康经营的重要基石。 综上，将此次终止项目之募集资金用于偿还银行贷款、补充公司流动资金，将增强公司的偿债能力，提升公司的持续盈利能力，从而保证公司具备长期为股东提供良好回报的能力。 （3）前期信息披露是否需补充更正，风险提示是否及时、充分，预测是否谨慎、客观。请保荐机构核查并发表专项意见。 7 / 27 1、前期信息披露是否需补充更正，风险提示是否及时、充分 2013年8月至今，公司已在募集资金存放与使用情况报告及其他临时公告中对募投项目各项应披露的信息进行了如实、充分的披露。其中，根据该募集资金投资项目进展情况所做的风险提示如下： （1）公司于2013年8月2日公告的《非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》之“（五）募集资金运用的风险”中提示：公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。 （2）公司于2014年7月19日公告的《关于变更募集资金用途的公告》之“3、项目实施面临的风险及应对措施”中提示：（1）政策风险：由于本项目投资大、涉及面广，项目的实施需得到相关政府部门的大力支持，因此本项目的建设推进、建成后运营和管理，在很大程度上将受到政府主导与政策的影响。（3）市场风险：市场风险主要指项目建成后，受周围交通市政等配套设施、经济环境影响的经营性项目，如酒店的使用程度及商业综合楼出租率预测的不确定性带来的风险。 （3）公司于2016年4月27日公告的《董事会关于2015年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》之“七、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明”中提示：目前，受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设进度影响，“广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。 因此，公司已充分履行了信息披露义务，并及时、充分地进行了风险提示，信息披露事项不存在应补充更正情形。 8 / 27 2、预测是否谨慎、客观 ①2013年非公开预测 2013年内，公司为该次募投项目聘请了广州金良工程咨询有限公司编制了项目可行性研究报告。 该次募投项目的测算主要依据：国家发展改革委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《广州市房屋建筑工程技术经济指标》等编制规范的要求，结合公司募投项目工程设计图纸、发行人签订的租赁合同租赁成本、同类市场的租金收入等参数进行了测算。 主要财务测算依据及假设：财务指标 测算数据及依据 备注 以参考周边市场同类租金 35-50 元/平方米 为依据，为谨慎起见，募投项目，租金按 项目收入主要是租金租金收入 25 元/平方米起测算，逐年递增至 45 元/ 平方米。出租率 按照 50%出租率起算，5 年达到 90%土地租赁 根据发行人签订的《经济发展留用地租赁成本 合同》租金价格确定 合计 65,041 万元，其中工程投资 61,944 项目总建筑面积 59.60项目总投 万元、预备费用 3,097 万元。主要依据市 万平米。单位面积投资资 场建设成本及相关建筑评价规范计算。 成本 1,091 元/米。 参照《建设项目经济评价方法与参数》（第基准收益 三版）的研究成果,取行业财务基准收益率率 为 8%。 营业税率取 5%，城建税和教育费附加按税率 营业税的 7%和 3%计。企业所得税率按有 关规定，为 25%。 广州金良工程咨询有限公司取得了公司当次募投项目的相关基础资料，根据项目可行性研究报告编制规范进行了调查。对主要假设条件进行了论证，按照公司合同、同类建筑成本等、发行人收入测算等进行了调研，并按照相关规范要求进行了测算变量的设定。按照财 9 / 27务测算模型进行了测算。 主要测算过程如下： 项目 合计（万元） 年均（万元）收入 407,044 16,282税金及附加 74,227 2,969成本及费用 141,254 5,650其中：土地租赁成本 43,649 1,746建筑物成本 65,042 2,602经营费用 32,563 1,303利润总额 191,562 7,662所得税 47,891 1,916净利润 143,672 5,747 ②2018年终止募投项目实施预测 2018年内，公司为该次募投项目聘请了广州署华资产评估有限公司编制了项目可行性研究报告。 该次募投项目的测算主要依据：国家发展改革委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《房地产开发项目经济评价方法》等编制规范的要求，结合公司募投项目工程设计图纸、发行人签订的租赁合同租赁成本、同类市场的租金收入、近六年周边租金变化情况等参数进行了测算。财务指标 测算数据及依据 备注 以参考周边市场同类租金 8-36 元/平方米 为依据，为谨慎起见，募投项目，租金按租金收入 项目收入主要是租金 7 元/平方米起测算，逐年递增至 38.58 元/ 平方米。出租率 按照 10%出租率起算，11 年达到 90%土地租赁 根据发行人签订的《经济发展留用地租赁成本 合同》租金价格确定 合计 65,041 万元，其中工程投资 61,944 项目总建筑面积 59.60项目总投 万元、预备费用 3,097 万元。主要依据市 万平米。单位面积投资资 场建设成本及相关建筑评价规范计算。 成本 1,091 元/米。 参照《建设项目经济评价方法与参数》（第基准收益 三版）的研究成果,取行业财务基准收益率率 为 8%。 10 / 27 营业税率取 5%，营改增后增值税税率 5%，税率 城建税和教育费附加按营业税的 7%和 5% 计。企业所得税率按有关规定，为 25%。 广州署华资产评估有限公司取得了公司当次募投项目的相关基础资料，根据项目可行性研究报告编制规范进行了调查。对主要假设条件进行了论证，按照公司合同、同类建筑成本等、发行人收入测算等进行了调研，并按照相关规范要求进行了测算变量的设定。按照财务测算模型进行了测算。 主要测算过程如下： 项目 合计（万元） 年均（万元）收入 273,067 11,338税金及附加 48,359 2,007成本及费用 128,322 5,328其中：土地租赁成本 41,435 1,720建筑物成本 65,042 2,700经营费用 21,845利润总额 96,386 4,002所得税 25,943 1,077净利润 70,442 2,924 （4）保荐机构核查意见 保荐机构查阅了发行人相关募投决策文件、可行性研究报告，相关项目投资明细，访谈了公司财务部等业务部门人员，并查询了同类地区同类业务的租金收益等情况。 经核查，保荐机构认为：项目收益率变动测算合理，该募投项目终止对公司当期及未来发展影响较小；此次募投项目变更有利于保护上市公司及中小股东利益，具有合理性与必要性；海印股份已充分履行了信息披露义务，并及时、充分地进行了风险提示，相关预测谨慎、客观。 二、你公司曾于 2018 年 1 月 10 日披露《关于使用部分闲置募集 11 / 27资金暂时补充流动资金的公告》称，公司拟使用 2016 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补充流动资金。此次公告称，你公司将使用 415,935,926.26 元募集资金用于偿还 1.5 亿元银行贷款和永久补充流动资金。请你公司结合目前货币资金的具体构成及受限情况、经营活动现金净流量、各项经营及金融负债情况（包括但不限于负债金额、资金用途、融资成本、到期时间）、近阶段经营发展的流动资金需求、未来业务规划等，说明你公司短时间内多次使用募集资金补充流动资金的原因、必要性及合理性，使用募集资金偿还 1.5 亿元银行贷款和永久补充流动资金的具体情况，公司是否存在逾期或涉诉债务，是否存在较大的流动性风险。如有，请作出特别风险提示。请独立董事核查并发表专项意见。回复：（一）公司现阶段的财务状况、流动资金需求及未来业务规划 1、公司现阶段财务状况 1.1、货币资金情况 单位：元 项 目 2018 年 3 月 31 日库存现金 2,722,837.50银行存款 1,957,731,307.61其他货币资金 5,814,828.95合 计 1,966,268,974.06 其中使用受限制的货币资金明细如下： 单位：元 项 目 2018 年 3 月 31 日业主维修履约基金 216,079.49配套绿化资金三方协议规定的保证金 1,802,179.53 12 / 272014 年非公开未使用募集资金 415,935,926.262016 年可转债未使用募集资金 675,553,617.48合 计 1,093,507,802.76 1.2、经营活动现金净流量 单位：元 项目 2018 年一季度 2017 年一季度 变动情况 变动说明 报告期内增加 一是合并范围销售商品、提供劳务 变更，二是地产 687,179,321.68 522,600,067.33 31.49%收到的现金 板块收入较去 年同期增加所 致。收到的其他与经营 235,599,286.09 327,313,359.47 -28.02%活动有关的现金经营活动现金流入 922,778,607.77 849,913,426.80 8.57%小计购买商品、接受劳务 292,125,705.85 356,465,469.47 -18.05%支付的现金支付给职工及为职 67,491,448.83 63,100,936.73 6.96%工支付的现金 报告期内增加 的是子公司销 售状况提升因支付的各项税费 128,586,763.30 79,227,415.35 62.30% 此支付的相关 税费明显增加 所致。支付的其他与经营 333,651,791.21 367,871,911.74 -9.30%活动有关的现金经营活动现金流出 821,855,709.19 866,665,733.29 -5.17%小计 报告期内增加经营活动产生的现 100,922,898.58 -16,752,306.49 750.20% 的原因主要是金流量净额 房产销售阶段 13 / 27 现金流入所致。 目前公司处于正常经营状态，财务状况稳健，通过“调整、巩固”、“开源节流”等举措，深耕主业，公司经营活动现金流量呈稳步增长的趋势。 1.3、经营及金融负债情况 项目 金额（元） 到期时间 资金情况经营负债情况： 2018 年-2021 年不 主要为公司、子公司日常的 大额应付账款 133,680,115.46 等 工程款、物业管理费用等。 到期时间主要取决 于各商户的租赁 主要为收取客户的租赁保 期； 证金、押金；子公司房地产 对于履约保证金， 项目代收客户的购房契税、大额其他应付款 414,437,655.87 按合同规定条件满 履约保证金、代收代付政府 足后转为销售款， 关于项目公共区域的配套 不需要清偿；其他 建设资金等。 按照项目进度支 付。合计 548,117,771.33 - -金融负债情况： 主要用于补充经营流动资短期借款 1,022,620,000.00 2018 年-2019 年 金、归还存量负债或用于在 建项目资金一年内到期的长 2,077,250,000.00 2019 年 主要用于物业装修，工程建期借款 设、开发建设、归还贷款等长期借款 1,820,590,000.00 3 年到 10 年不等 主要用于公司补充营运资公司债券 1,594,113,020.74 2020 年 8 月、12 月 金和对子公司增资等 主要用于补充公司商业物债务融资工具 811,666,666.83 2019 年 4 月、9 月 业运营流动资金、归还银行 贷款等 14 / 27 合计 7,326,239,687.57 - - 截止至 2018 年 3 月 31 日，公司经营负债余额为 54,811.78 万元，其中大额应付账款余额为 13,368.01 万元，大额其他应付款余额为41,443.77 万元。公司部分将于 2018 年内到期的经营负债明细情况详见附件 1《2018 年内到期的部分经营负债明细表》。 截止至 2018 年 3 月 31 日，公司金融负债余额为 732,623.97 万元，其中一年期的短期借款为 102,262.00 万元，一年内到期的长期借款为207,725.00 万元。公司金融负债明细情况详见附件 2《金融负债明细表》。公司目前正在积极开展银行融资、发行债券等事项，通过上述融资手段募集的资金可用于偿还公司债务，降低财务费用。 1.4、公司流动性分析 主要财务指标 2018 年 3 月 2017 年 3 月 变动情况 变动说明 资产负债率 68.54% 68.28% 0.25% 流动比率 1.64 2.55 -35.55% 短期借款增加导致流 动负债增加，影响流动 速动比率 0.74 1.15 -40.24% 比率和速动比率下降。 总资产报酬率 1.10% 0.98% 0.12% EBITDA 全部 3.13 2.37 32.07% 债务比 利息保障倍数 2.57 2.39 7.53% 现金利息保障 主要是经营现金净流 5.56 1.47 408.69% 倍数 量大幅增加所致。 EBITDA 利息 2.34 2.20 13.86% 保障倍数 贷款偿还率 100% 100% - 利息偿付率 100% 100% - 截止至 2018 年 3 月，公司资产负债率为 68.54%，较去年同期增 15 / 27长 0.25%，增幅较小，公司资产负债率处于稳定状态。 从短期偿债指标来看，截止至 2018 年 3 月，公司流动比率和速动比率分别为 1.64 倍和 0.74 倍，较上年同期有所下降，主要系公司短期借款增加所致。公司具备健康的短期偿债能力。 从长期偿债指标来看，截止至 2018 年 3 月，公司 EBITDA 利息倍数和 EBITDA 全部债务比分别为 2.34 倍和 3.13 倍，较上年均有所上升，公司 EBITDA 对利息支出的保障程度较高，对全部债务有一定保障程度，长期偿债能力较强。 截止至 2018 年 3 月末公司获得银行综合授信 60.93 亿元，未使用的银行授信 3.07 亿元，融资渠道较为畅通。 2、未来业务规划和近阶段经营发展的流动资金需求 2018 年，在零售业迎来转型变革、线上线下加速融合的背景下，公司将坚持业态创新、经营模式创新和服务创新，加强新技术、大数据应用，同时通过推行全面改革，进一步推进公司转型升级。 商业方面，公司一方面将继续对原有传统商业进行转型升级，另一方面将积极探索新领域和新的业务模式。公司在近年来已通过业态创新，将友利由传统的电商园区打造成为国家级众创空间和省市级别的创业基地；通过并购扩大物流仓储业务规模、运营韶关百年东街等项目，开创了商业运营的新模式。 金融方面，公司持续积极推动花城银行和花城人寿的申报、筹建工作；加速海印互联网小贷和海印保理等金融企业的各项筹办工作，快速完成从企业设立到业务落地的全过程。 综上，公司在战略转型过程中，为了支撑经营业务成长的资金周转需求，公司近阶段需要保有适量的流动资金对现有业务结构继续进 16 / 27行调整和升级，保障公司业务的稳健发展。 拟使用方向 金额（亿元） 说明补充商业运营日常 根据公司测算，公司2018年的运营资金缺口为3.98支付出租方租金及 亿元。目前公司商业运营业务主要以租赁物业开展， 3.98相关业务补充流动 未来需要将流动资金用于商业运营的日常运营、支 资金、相关费用 付租金等日常费用。 合计 3.98 （二）多次使用募集资金补充流动资金的原因、必要性和合理性 3.1 公司近期使用募集资金补充流动资金的原因、合理性和必要性 近三年来，除债务融资工具及本次拟进行事项外，公司使用募集资金补充流动资金共 2 次，均为暂时补流，且第一次暂时补流资金已全部归还完毕，具体情况如下： ①2017 年 4 月 14 日，公司召开了第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2016 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过 3.3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准后具体使用之日起不超过 9 个月。截至 2017 年 12 月 26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 3.3亿元全部归还至公司募集资金专户。 ②2018 年 1 月 9 日，公司召开了第八届董事会第四十三次临时会议和第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用 2016 年度公开发行可转换公司债券闲置募集资金不超过 6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会与监事会审议批准后具体使用之日起不超过 12 个 17 / 27月。2018 年 1 月 11 日，公司从募集资金专户转入一般存款账户 2 亿元用于补充流动资金，补充的流动资金主要用于主营业务相关的经营使用，目前仍有 4 亿元额度可暂时用于与主营业务相关的生产经营。 公司按照可转债募投项目的实际建设进度，将闲置募集资金用于补充流动资金，是根据公司经营需要以及募集资金投资项目的建设进度，以不影响募集资金项目建设为前提，优先安排补充营运资金，仅为公司出于提高暂时闲置募集资金使用效率的考虑，本着股东利益最大化原则进行的合理使用闲置资金的安排。与此同时，公司主营业务的经营业态决定了公司对流动资金需求较大的特性，由上文测算可知，每年公司均对营运资金有数亿元的新增需求。综上，公司近期使用募集资金暂时补流，是为了节省财务资金成本，最大化股东利益，且公司具有实际的补充流动资金需求，具有相应的必要性与合理性。 3.2 本次拟使用剩余募集金永久补充流动资金及偿还银行贷款的原因、合理性和必要性 （1）根据广州署华资产评估有限公司对募投项目预期收益情况的测算，如果继续实施该项目，项目的税后年平均投资回报收益率为4.50%，低于一年以上银行贷款利率水平。继续实施此项目所能实现的项目收益和风险将面临一定的不确定性，不利于公司成本控制，公司的投资风险将加大，对公司整体运营构成影响。 （2）近年来，随着公司业务快速发展，公司对流动资金的需求也日益增长。公司 2014 年至 2017 年营业收入复合增长率为 10.11%，公司据此对未来三年新增营运资金需求额进行了测算，具体如下： 单位：万元 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 金额 占比 /2018.12.31 /2019.12.31 /2020.12.31营业收入复合增长率 10.11% 10.11% 10.11% 10.11% 18 / 27营业收入 256,123 282,010 310,514 341,899应收票据 24,500 9.57% 26,976 29,703 32,705应收账款 37,914 14.80% 41,746 45,966 50,611预付款项 11,246 4.39% 12,383 13,634 15,012存货 341,486 133.33% 376,001 414,005 455,849经营性流动资产小计 415,146 162.09% 457,106 503,307 554,178应付票据 - 0.00% - - -应付账款 16,192 6.32% 17,829 19,631 21,615预收款项 4,881 1.91% 5,374 5,917 6,515经营性流动负债小计 21,073 8.23% 23,203 25,548 28,131净经营性流动资产 394,073 153.86% 433,903 477,759 526,048 新增营运资金需求额 39,830 43,856 48,289注:1：本次测算方法主要参照了陕天然气、景嘉微、奥飞娱乐、国联水产、中集集团、凯撒旅游、同有科技等多家公司分别于 2017 年 11 月、2018 年 4 月、2017 年 4 月、2018年 3 月、2018 年 1 月、2018 年 1 月、2017 年 12 月等公告的《非公开发行股票申请文件反馈意见回复》中对营运资金需求的测算方法，其中：公司未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与报告期平均数相同；营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债，其中，经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款和存货；经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项；注 2：上述营业收入增长率的假设仅为测算本次使用剩余募集金永久补充流动资金及偿还银行贷款合理性，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 根据上表的测算结果，公司未来三年新增营运资金需求额分别为39,830 万元、43,856 万元、48,289 万元。 （3）公司目前偿债能力健康，经营活动现金净流量较为理想，短期有足够资金与额度进行偿债安排。但由于公司营业收入不断上升，公司每年均对营运资金有新增需求。公司本次使用剩余募集金永久补充流动资金及偿还银行贷款，能较好适配公司近期的新增营运资金缺口，有助于公司主营业务健康发展。未来，公司将优先偿还银行贷款 1.5 亿元，剩余资金将根据实际的经营需求和资金安排使用本次募集资金。 综上所述，为更好地顺应市场变化趋势，将剩余募集资金及其利息收入拟用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，能降低财务费用，提高资金使用效率，逐步降低营运资金中短期借款的比重，优化 19 / 27资产负债结构，增强公司抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，具有相应的必要性与合理性。 （三）公司是否存在逾期或涉诉债务，是否存在较大的流动性风险 目前公司不存在逾期或涉诉债务，不存在较大的流动性风险。通过上述对公司货币资金、经营活动现金净流量和金融负债等各项数据和指标的分析，公司现阶段现金流量稳健、现金储备足以覆盖短期借款、公司融资渠道畅通，公司具备良好的偿付能力。 （四）独立董事核查意见 经查阅公司提供的相关资料，独立董事认为公司现金流量稳健、融资渠道畅通，财务指标正常，不存在未经披露的逾期或涉诉债务，现阶段不存在较大的流动性风险。多次使用募集资金补充流动资金仅为公司出于提高募集资金使用效率的考虑，根据公司经营情况和实际需求进行的合理使用资金的安排，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。 特此公告。 广东海印集团股份有限公司 20 / 27 董事会 二〇一八年五月二十六日附件 1：2018 年内到期的部分经营负债明细表 截止至 2018 年 3 月 31 日，公司部分将于 2018 年内到期的经营负债明细情况如下表所示： 项目 金额（元） 用途 清偿预计大额应付账款: 每月百货通过统一结算收取 广州海印又一 百货供应商的每月 全部销售款，扣除合营约定提 城商务有限公 46,844,653.48 合营返款 成后然后再返还供应商货款， 司 每月滚动，不构成资金压力 广州海印国际 正在进行结算，预计 商品展贸城有 14,118,327.86 工程建设款项 2018-2019 年内逐步付清 限公司 广州市城域信 息科技有限公 8,784,083.80 机具购置款 2018 年逐步支付购置尾款 司 收购前由于建造形成的资金 扬州市中宸房 压力，因此暂未支付，收到增 地产开发有限 10,532,402.09 房地产工程建造款 资资金到位后 2018 年内需逐 公司 步清偿大额其他应付款： 按不同客户租赁期满后无息 退回，由于各商业商场每份出 各类收取客户的租 各项目 235,701,717.64 租合同的长短时间不一，因此 赁保证金、押金 到期时间从 2018 年往后不定 期陆续支付广东商联支付 21,896,923.32 POS 未结算款 一般每期进行滚动结算 21 / 27网络技术有限公司扬州市中宸房 代收代付政府关于地产开发有限 14,460,600.00 项目公共区域的配 按项目进度逐步支出公司 套建设资金 合计 352,338,708.19 22 / 27 附件 2：金融负债明细表 截止至 2018 年 3 月 31 日，公司金融负债明细情况如下表所示：序号 贷款主体 贷款机构 贷款期限 授信额度（元） 贷款余额（元） 年利率 贷款用途 广州农村商业 用于归还存量负债、补充经营流 1 海印股份 银行股份有限 2016/2/5-2019/2/1 500,000,000 476,000,000 4.75% 动资金或用于在建项目资金 公司华夏支行 中国民生信托 2 海印股份 2016/8/8-2018/8/3 500,000,000 494,000,000 4.51% 日常经营周转、归还存量负债 有限公司 广州农村商业 用于珠海南湾广场（海印又一 3 珠海澳杰 银行股份有限 2017/8/11-2020/8/7 400,000,000 400,000,000 6.41%、7% 城）项目的开发建设 公司华夏支行 广州农村商业 4 小额贷款公司 银行股份有限 2017/11/6-2018/12/31 100,000,000 92,620,000 6.00% 流动资金贷款 公司海珠支行 平安银行股份 商业物业装修、采购、归还股东 5 番禺休闲 有限公司广州 2013/7/25-2021/2/8 700,000,000 500,000,000 4.75% 借款 分行 平安银行股份 6 展贸城 有限公司广州 2016/10/11-2022/1/24 500,000,000 490,000,000 4.51% 项目工程建设 分行 23 / 27 平安银行股份7 海印股份 有限公司广州 2015/10/9-2018/9/9 1,000,000,000 625,000,000 4.75% 物业装修，归还贷款、工程款 分行 中国银行股份8 商展 有限公司广州 2009/3/31-2019/3/31 495,562,500 375,750,000 4.9%、5.27% 归还关联企业借款及其他支付 番禺支行 中国银行股份9 海印股份 有限公司广州 2017/6/20-2018/6/19 50,000,000 50,000,000 4.57% 支付物业管理费 番禺支行 中国银行股份10 海印股份 有限公司广州 2017/5/12-2024/4/17 174,000,000 165,590,000 5.39% 支付并购交易的债务清偿款 番禺支行 中信银行股份11 海印股份 有限公司广州 2017/10/24-2018/10/24 80,000,000 80,000,000 6.09% 日常经营周转 分行 中国民生银行12 海印股份 股份有限公司 2017/2/16-2019/2/7 400,000,000 400,000,000 4.51%、5.22% 工程款、还贷款及装修款 广州分行 兴业银行股份 支付海印美食城装修款 1 亿；支13 海印股份 有限公司广州 2017/6/6-2018/9/6 200,000,000 200,000,000 5.22% 付番禺又一城、海印花城汇、海 分行 印布艺总汇、海印广场、海印总 24 / 27 统数码港装修款 1 亿 上海浦东发展 置换用于支付本次股权交易对14 海印股份 银行广州东山 2016/9/30-2023/9/28 114,000,000 91,500,000 5.00% 价的交易款 支行 中国光大银行15 海印股份 股份有限公司 2018/1/10-2018/7/14 100,000,000 100,000,000 5.52% 归还他行借款 广州分行 厦门国际银行16 海印股份 股份有限公司 2017/7/27-2018/7/26 80,000,000 80,000,000 6.50% 资金营运周转 珠海分行 浙商银行股份17 海印股份 有限公司广州 2017/11/27-2018/11/26 100,000,000 100,000,000 6.96% 日常经营周转和置换存量融资 分行 国通信托有限18 海印股份 2017/12/20-2018/9/14 300,000,000 200,000,000 8.7%、9.5% 补充流动资金 责任公司 归还银行贷款和企业日常流动19 海印股份 资产证券化 2014/8/14-2019/8/13 1,400,000,000 640,000,000 6.8%-8.38% 资金 补充公司商业物业运营（物业租20 海印股份 直融 2017/4/13-2019/4/13 300,000,000 300,000,000 6.50% 赁及管理）和商业运营（百货业） 流动资金 25 / 27 非公开发行公 用于公司补充营运资金和对子21 海印股份 2017/8/25-2020/12/14 1,500,000,000 600,000,000 7%、7.3% 司债券 公司增资 合计 8,993,562,500 6,460,460,000 26 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2018）27 / 27
