中信建投证券股份有限公司 关于广东海印集团股份有限公司拟终止 2014 年非公开 发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银  行贷款和永久补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司拟终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：一、 本次拟终止的募集资金投资项目概述（一）本次募集资金投资项目的基本情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218 号）核准，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）于 2014 年 5 月 9 日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）99,880,239.00 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币8.35 元，募集资金合计 833,999,995.65 元，扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51 元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第 03010005）。 具体使用计划如下：  单位：万元  拟投资 拟使用募集资金 序号 实施主体  项目名称  总额 投资金额 广州海印国际商品 广州国际商品展贸城—— 1  65,000.00  58,400.00 展贸城有限公司 国际汽车展览交易中心  25,000.00（含发2  海印股份  补充流动资金 25,000.00 行费用）合计 90,000.00  83,400.00 2、公司于 2014 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 68,869,393.15 元。 3、公司分别于 2014 年 7 月 17 日、2014 年 8 月 4 日召开第七届董事会第三十二次临时会议与 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。原募投项目的基础设施、配套工程、主建筑物、投资总额和募集资金投向均未发生变化。 具体使用情况如下： 单位：万元 序 拟投资 拟使用募集资金投资  实施主体 项目名称 号  总额  金额  广州海印国际商品展贸城 广州国际商品展1 65,000.00 58,400.00  有限公司 贸城  25,000.00（含发行费2  海印股份 补充流动资金  25,000.00 用）合计  90,000.00  83,400.00（二）本次募集资金使用情况 1、原募投项目资金使用情况  已使用募集资金 利息收入 募集资金余额 序号 项目名称 投资进度  （元） （元）  （元） 1 发行费用  18,527,880.14 -  -- -- 广州国际商品 2 206,920,766.97 35.43% 38,758,701.41 415,837,934.44  展贸城 3 补充流动资金 231,473,444.51 100.00% 99,320.82  97,991.82 合计  456,922,091.62  - 38,858,022.23 415,935,926.26 截至 2018 年 4 月 30 日，公司本次募集资金余额为 415,935,926.26 元（含利息收入）。 2、募集资金专户及募集资金存放情况 截至 2018 年 4 月 30 日，募集资金专户及募集资金存放情况如下所示： 募集资金余额  开户银行 银行账号  备注 （元） 平安银行股份有限公司广州中  11014596249333  415,837,934.44 募集资金 大支行  专户 广州农村商业银行股份有限公 募集资金 06691331000000239 97,991.82  司琶洲支行  专户  合计 --  415,935,926.26 --二、原募投项目计划和实际投资情况 “广州国际商品展贸城”项目定位为集销售、展示、电子商务、产业服务等多功能于一体的纺织、布料、皮革、皮草等产业批发园区。公司通过建设展示交易类建筑物业，出租给各类经营业态的商户作为批发、零售交易市场，从而取得物业经营租赁收益。 公司募投项目已在广州市发展与改革委员会取得广东省企业基本建设投资项目备案证（备案证号：130101369410594）及广州市环保局核发的《关于广州国际商品展贸城国际汽车展览交易中心建设项目环境影响报告书审查意见的函》【穗环管影（2013）63 号】。项目总投资 65,000.00 万元，其中拟投入募集资金58,400.00 万元。 截止至 2018 年 4 月 30 日，已经投入募集资金 20,692.08 万元，详细投资情况如下：  单位：元 募投项目名称  广州国际商品展贸城 拟使用募集资金投资金额 584,000,000 已使用募集资金投资金额 206,920,766.97 募投项目资金余额  415,837,934.44 募投项目投资进度  35.43% 6 年（2013 年-2018 年） 受项目实施地点的市政规划调整和配套基础设施建设 进度影响，项目建设由原 2017 年 12 月 31 日前完成变 项目建设周期 更为 2018 年 12 月 31 日前完成。（详见 2016 年 4 月 27 披露的《董事会关于 2015 年年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》） 项目达到可使用状态日期 2018 年 12 月 31 日 项目已实现收益 项目预计税后年平均投资回报 4.50% 收益率 总建筑面积 59.6 万平方米，已建成面积 10.08 万平方 项目总体建设进度 米，已完成总建筑面积的 16.91%。 1、招商中心 1 栋（五层），建筑面积约 0.86 万平方米， 项目具体建设情况 拟用作招商服务及商业配套； 2、综合大楼 1 栋（五层），建筑面积约 1.33 万平方米， 拟用作商业配套； 3、A 区商业综合楼 13 栋，建筑面积共计 7.89 万平方 米，拟用作商业配套。 因项目周边道路网，公共交通设施建设期拉长，尤其是配套公路的建设进度大大低于预期；另外，地铁 8 号线东延线尚在规划中，中短期内对项目无实质性的利好。以上原因导致原募投项目虽在 2017 年度建设进度有所放缓，但不存在重大差异。三、本次拟终止募投项目的原因及其影响（一）终止原募投项目的原因 1、相关行业的竞争环境加剧 原募投项目定位为集销售、展示、电子商务、产业服务等多功能于一体的纺织、布料、皮革、皮草等产业批发园区。 一方面，随着国内劳动力成本和原料成本持续上涨，我国国际分工优势逐渐减弱，纺织、布料、皮革、皮草等行业均正面临严峻的挑战。另一方面，近年来由于国内外经济环境错综复杂，出口市场需求不足、国内市场竞争激烈，使得批发行业的需求增速持续放缓。此外，在内销竞争日益激烈、传统渠道疲弱的环境下，传统实体店受电子商务高速增长的冲击越来越大。随着大型互联网企业纷纷通过投资收购实体零售企业拓展线下渠道，进一步加剧了市场竞争。 未来，为进一步扩大经营网络、增强竞争实力，批发业态与金融业、制造业企业需要进行更为紧密的结合。利用大数据、电子支付、人工智能等发展应用，通过线上线下结合、输出管理团队等多种轻资产方式整合商业资源，实现线下实体价值重塑，既是目前商业企业面临的机遇，也是对商业企业经营能力的一大挑战。 基于纺织、布料、皮革、皮草行业的现状，以及批发业态的现状及未来发展趋势， 广州国际商品展贸城”项目建成后可能会导致部分功能闲置及资源浪费。 2、项目预期收益发生变化，实施该项目的投资风险加大 一方面，公司继续实施该项目仍需要投入较大的固定资产投资，整个项目需要更多的营运资金的投入，预计项目投资所带来的预期收益与项目筹划初期的收益水平相差较大，预期收益明显出现较大变化。另一方面，项目周边交通路网及配套设施建设未达预期，项目实施地点尚未形成较为可观的客流量，且在可预见的未来数年，周边客流情况预计难以达到满足投资要求的水平。在此背景下，继续实施此项目所能实现的项目收益和风险将面临一定的不确定性，不利于公司成本控制，公司的投资风险将加大，对公司整体运营构成影响。 公司本次聘请了广州署华资产评估有限公司对继续实施该项目的预期收益情况进行了重新测算。根据广州署华资产评估有限公司出具的《广州国际商品展贸城目可行性研究报告》（广署资字（2018）第 003 号）（以下简称“可研报告”），项目的税后年平均投资回报收益率为 4.50%，低于一年以上银行贷款利率水平。 3、公司近阶段经营发展的流动资金需求较大 公司目前正处于业务结构调整和转型升级的阶段，正在对原有业态进行调整和升级，同时，也将加大对新行业和新领域的开发。现阶段公司需要适量的流动资金，以满足公司日常运营及外延发展所带来的营运资金的需求，持续提高和增强公司的盈利能力。 基于上述原因，继续实施该项目将加大投资风险，也不利于公司更好地聚焦主业，充分发挥其潜力和优势，也不利于提高资金的使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，为更好地顺应市场变化趋势，本着公司效益最大化和股东利益最大化的原则，结合自身的经营情况，拟终止实施募投项目-“广州国际商品展贸城”并将剩余募集资金及其利息收入拟用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金。（以资金转出当日银行结息余额为准）（二）终止该募投项目对公司生产经营产生的影响 公司拟终止募投项目“广州国际商品展贸城”是根据项目可行性以及公司的实际经营情况进行决策的，上述决策能够充分保障募集资金的安全，有利于公司的长远发展，为股东取得更高的回报，不会对公司生产经营产生不利影响。（三）终止该募投项目的后续处理 1、已经建成的 15 栋建筑物（包括招商中心 1 栋、综合大楼 1 栋、商业综合楼 13 栋，合计建筑面积 10.08 万平方米）将用于对外出租，赚取租金收益。 2、项目未建的土地将在剩余租赁期内用于对外出租，赚取租金收益,不会对公司经营产生不利影响。四、本次终止募投项目后的资金使用安排 为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，公司结合生产经营需求及财务状况，计划将终止募投项目后剩余的募集资金及其利息收入将用于偿还银行贷款和永久补充流动资金（其中 1.5 亿元将用于偿还银行贷款），缓解公司的资金压力及满足公司业务增长对流动资金的需求。 公司在过去 12 个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺此次募资资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。五、公司内部审议情况 公司拟终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第四十七次临时会议和第八届监事会第十七次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会批准。六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、海印股份拟终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金，符合行业市场环境的发展变化以及公司发展的实际情况，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形； 2、公司在过去 12 个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并已承诺此次募资资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易； 3、海印股份本次拟终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的事宜已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。 综上，保荐机构对海印股份本次拟终止 2014 年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金事项无异议。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。 待本次事项实施完成后，发行人本次非公开发行募集资金将使用完毕，保荐机构将继续对募集资金目前尚未使用完毕的 2016 年公开发行可转换公司债券履行持续督导义务至募集资金使用完毕。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于偿还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  赵 旭 龙 敏  中信建投证券股份有限公司  年 月 日