中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司 2017年度保荐工作报告 保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：海印股份 公司 保荐代表人姓名：赵旭 联系电话：020-38381080 保荐代表人姓名：龙敏 联系电话：020-38381082一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 是 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 是 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度） （2）公司是否有效执行相关规章制度 是 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 4(专户银行每月提供银行对账单供审 核) （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是 露文件一致 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 （2）列席公司董事会次数 （3）列席公司监事会次数 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 2017年上半年度现场检查发现的主 要问题及整改情况： 一、关于信息披露 保荐机构注意到，“海印转债”2017 年度派息债权登记日为2017年6月7 日，付息日为2017年6月8日，因海印股份工作人员疏忽，除息日变为2017年6月12日。根据相关规定，发行人应当在债券登记日前，披露债券付息或者本金兑付等有关事项，且除息日应为权益登记日的次一交易日，海印股份未遵守上述事项，未及时履行披露本次“海印转债”付息公告的义务。在此过程中，海印股份董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人未能履行于《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中关于履行忠实义务和勤勉义务的承诺。海印股份已于2017年6月9日就上述事项采取了停牌措施，于2017年6月10日公告了相关的处理、赔偿方案，并已按公告方案完成了相关的付息、处理、赔偿工作。保荐机构已对可转债兑息相关处理方案进行了核查，并于2017年6月10日出具了关于可转债兑息相关处理方案的核查意见。中信建投作为保荐机构，已对本次债券利息支付及投资者相关赔偿工作的实际执行情况进行了持续跟踪，并已加强对海印股份信息披露工作的监督和指导，同时督促了上市公司对后续进展情况的及时披露。深交所于2017年8月21日就上述事项出具了《关于对广东海印集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。根据相关规定，保荐机构已于2017年8月30日至2017年9月15日对海印股份进行半年度现场核查，并已于2017年9月1日就上述事项对海印股份相关人员进行专项培训。二、其它问题1.关于信息披露内部控制中信建投在现场检查中，发现海印股份关于信息披露的内部控制机制仍有整改空间，如对信息披露的关键节点提醒不到位，内部相关防止信批遗漏的机制不健全，已提请海印股份注意并通过建立例行的信息披露提醒机制等措施进行整改。中信建投作为保荐机构，已对海印股份对所述事项的整改情况进行了持续跟踪。截至本保荐工作报告出具之日，海印股份已对相关事项进行了相应整改。2.关于募投项目进度中信建投在现场检查中，发现海印股份2014年非公开募投项目展贸城项目报告期内进展缓慢。根据现有安排，展贸城项目将于2018年12月31日完工。中信建投已提请海印股份加快募投项目的建设与实施，尽早实现项目预期收益。中信建投将持续跟踪该募投项目进展情况，并督促海印股份如期完成募投项目的建设。3.关于近年股权收购企业业绩实现情况公司及子公司近年来通过收购方式控股、参股的企业数量较多，2015年至今分别收购了商联支付、新田汉、昆明兰花、新中原、海印小贷、河源农商行、红太阳演艺、东缙置业、友利玩具、城域信息等企业相关股权。中信建投已提请公司关注上述企业业绩的实现情况，对上述公司业绩进行及时的排查，做好商誉减值的充分测试，切实保障中小投资者合法权益。4.关于幻景娱乐业绩承诺补偿中信建投在现场检查中，发现关于幻景娱乐2016年业绩承诺的补偿尚未完成交付。据核查，幻景娱乐本次根据合同约定，选择以支付股权的方式进行2016年业绩承诺的相关补偿。因 相关业绩承诺方为外资身份，双方仍 在办理股权过户手续中。补偿方同意 根据股权实际过户时间承担滞纳金。 2017年10月10日，幻景娱乐2016年业 绩承诺的补偿已全部履行完毕。海印 股份已于2017年10月12日公告了上 述事项。 2017年下半年度现场检查发现的主 要问题及整改情况： 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展或者整改情况 不适用 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 否 （2）关注事项的主要内容 不适用 （3）关注事项的进展或者整改情况 不适用 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 （2）培训日期 2017年9月21日 2017年12月25日 （3）培训的主要内容 保荐机构对上市公司董事、监事、高级 管理人员就其如何具体履行忠实、勤勉 义务，合规操作可转换债券业务，如何 完善公司信息披露管理、募集资金管理、 内部控制和监管措施及相应后果等进行 培训 11.其他需要说明的保荐工作情况 无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 1、保荐机构注意到，“海 1、海印股份已于2017年 印转债”2017年度派息债 6月9日就上述事项采取 权 登 记 日 为 2017 年 6 月 7 了停牌措施，于2017年6 日，付息日为2017年6月8 月10日公告了相关的处 日，因海印股份工作人员 理、赔偿方案，并已按 疏忽，除息日变为2017年6 公告方案完成了相关的 月12日。根据相关规定， 付息、处理、赔偿工作。 发行人应当在债券登记日 保荐机构已对可转债兑 前，披露债券付息或者本 息相关处理方案进行了 金兑付等有关事项，且除 核查，并于2017年6月10 息日应为权益登记日的次 日出具了关于可转债兑 一交易日，海印股份未遵 息相关处理方案的核查 守上述事项，未及时履行 意见。中信建投作为保 披露本次“海印转债”付 荐机构，已对本次债券 息公告的义务。在此过程 利息支付及投资者相关 中，海印股份董事长、总 赔偿工作的实际执行情 裁、董事会秘书、财务负 况进行持续跟踪并继续 责人未能履行于《董事（监 保持跟踪关注，将加强 事、高级管理人员）声明 对海印股份信息披露工 及承诺书》中关于履行忠 作的监督和指导，并督 实义务和勤勉义务的承 促上市公司及时披露后 诺。 续进展情况。 2、中信建投在现场检查 深 交 所 于 2017 年8 月 21 中，发现海印股份关于信 日就上述事项出具了 息披露的内部控制机制仍 《关于对广东海印集团 有整改空间，如对信息披 股份有限公司及相关当 露的关键节点提醒不到 事人给予通报批评处分 位，内部相关防止信批遗 的决定》。根据相关规 漏的机制不健全，已提请 定，保荐机构已于2017 海印股份注意并通过建立 年8月30日至2017年9月 例行的信息披露提醒机制 15日对海印股份进行半 等措施进行整改。 年度现场核查，并已于 2017年9月1日就上述事 项对海印股份相关人员 进行专项培训。 2、中信建投作为保荐机 构，已对海印股份对所 述事项的整改情况进行 了持续跟踪。截至本保 荐工作报告出具之日， 海印股份已对相关事项 进行了相应整改。2.公司内部制度的建立和 无 不适用执行3．“三会”运作 无 不适用4.控股股东及实际控制人 无 不适用变动5.募集资金存放及使用 中信建投在现场检查中， 中信建投已提请海印股 发现海印股份2014年非公 份加快募投项目的建设 开募投项目展贸城项目报 与实施，尽早实现项目 告期内进展缓慢。根据现 预期收益。中信建投将 有安排，展贸城项目将于 持续跟踪该募投项目进 2018年12月31日完工。 展情况，并督促海印股 份如期完成募投项目的 建设。 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 公司及子公司近年来通过 收购方式控股、参股的企 中信建投已提请公司关 业数量较多，2015年至今 注上述企业业绩的实现 分别收购了商联支付、新 情况，对上述公司业绩 田汉、昆明兰花、新中原、 进行及时的排查，做好 海印小贷、河源农商行、 商誉减值的充分测试， 红太阳演艺、东缙置业、 切实保障中小投资者合 友利玩具、城域信息等企 法权益。 业相关股权。 9.其他业务类别重要事项 中信建投在现场检查中， （包括对外投资、风险投 发现关于幻景娱乐2016年 资、委托理财、财务资助、 业绩承诺的补偿尚未完成 套期保值等） 交付。据核查，幻景娱乐 2017年10月10日，幻景 本次根据合同约定，选择 娱乐2016年业绩承诺的 以支付股权的方式进行 补偿已全部履行完毕。 2016年业绩承诺的相关补 海印股份已于2017年10 偿。因相关业绩承诺方为 月 12 日 公 告 了 上 述 事 外资身份，双方仍在办理 项。 股权过户手续中。补偿方 同意根据股权实际过户时 间承担滞纳金。 10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 积极配合 不适用 况 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 不适用 不适用 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施 行承诺 海印集团关于避免同业竞争的承诺 是 不适用 海印集团关于避免同业竞争的补充 是 不适用 承诺鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积 23,366.79 平方米中存在权益瑕疵的物业面积为 9,883.02 平方米，电器总汇租赁物业总面积 17,398.75平方米中存在权益瑕疵的物业面积为 10,497.64 平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租 是 不适用赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在 2010 年 12 月 31 日之前时，如 2010 年 12 月 31 日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。海印集团关于本次出售标的企业的 是 不适用物业出租方违约的承诺2008年重大资产购买交易实施后，布料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生新的经常性关联交易问题。 是 不适用布料总汇拟与海印集团签订长期租赁协议，约定至2014年6月1日前租金维持现有水平不变。非公开发行股份锁定承诺 是 不适用幻景娱乐科技发展（天津）有限公司控 股 股 东 Mirage Entertainment(Hong Kong) Limited及实际控制人 是 不适用Amber W Chan 、 高 永 昌 、 BradBilington业绩承诺湖南红太阳演艺有限公司原股东施 是 不适用杰、刘文渊业绩承诺广东商联支付网络技术有限公司原 是 不适用股东罗胜豪、吴文英业绩承诺海印集团2014年非公开限售股满三年解禁时就后续减持提前作出提示 是 不适用性公告的承诺可转债兑息处理方案中作出的及时 是 不适用 划款等承诺 公司就发起设立花城银行所需发表 是 不适用 的一系列承诺 2017年5月25日公告增持计划时海印 集团作出的六个月内继续增持且增 是 不适用 持完成后六个月内不减持的承诺 公司使用部分闲置募集资金暂时补 是 不适用 充流动资金时做出的承诺 海印集团出售湖南红太阳公司股权 对公司的补偿承诺及避免同业竞争 是 不适用 的承诺四、其他事项 报告事项 说 明 刘湘玫女士因工作变动不再担任海印 股份保荐代表人。中信建投特委派龙敏 女士接替刘湘玫女士担任海印股份保 1.保荐代表人变更及其理由 荐代表人，继续负责公司的持续督导工 作，直至持续督导期结束。上述事项已 于2017年2月9日公告。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无 项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）保荐代表人： 赵 旭 龙 敏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
