广东海印集团股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告 目 录 一、鉴证报告 1-2 页 二、《2017 年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》 关于广东海印集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 [2018]京会兴鉴字第 03020004 号 广东海印集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广东海印集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证 监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》及相关格式指引有关规定编制《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2017 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必 要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号和《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引的有关规定与贵公司提供的募集资 金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业 第1页，共 2 页www.xhcpas.com地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 我们认为，贵公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所 有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了贵公司 2017 年度募集资金存放 与使用情况。 本鉴证报告仅供 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同 意将本报告作为 2017 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 附件：广东海印集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟 中国.北京 中国注册会计师： 二○一八年四月二十日 李 杰 第2页www.xhcpas.com地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 广东海印集团股份有限公司董事会关于 2017 年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44 号）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）公司 2014 年非公开发行募集资金金额及资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218 号）核准，公司于 2014 年 5 月 9 日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）99,880,239.00 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.35 元，募集资金合计 833,999,995.65 元，扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51 元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014 年 05 月 15 日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。 （二）公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况 第3页 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502 号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,111 万张，募集资金合计1,111,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 20,111,100.00 元后，募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第 03010008 号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金已于 2016 年 6 月 16 日到位。 （三）以前年度已使用金额情况 公司 2014 年非公开发行募集资金于 2014 年 5 月 15 日到位。2014年内，公司募集资金项目使用 37,037.21 万元，取得利息收入 711.71万元；其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87 万元，使用募集资金补充流动资金 23,147.34 万元。2015 年内，公司募集资金项目使用 5,166.80 万元，取得利息收入 1,279.96 万元；2016 年内，公司募集资金项目使用 1,560.41 万元，取得利息收入 950.77 万元。 公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金于 2016 年 6 月16 日到位。2016 年内，公司募集资金项目使用 5,107.57 万元，取得利息收入 47.99 万元。 （四）本年度使用金额及余额情况 1、报告期内，公司已使用非公开发行募集资金 75.00 万元，取得利息收入 798.31 万元。截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 41,448.55 万元（含利息收入）。 2、报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金14,615.36 万元，取得利息收入 640.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日， 第4页公司募集资金专项账户余额为 90,053.95 万元（含利息收入）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2014 年 6 月 4 日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2016 年 8 月 15 日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述协议内容与《信息披露业务备忘录第 30 号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户及募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注平安银行股份有限公 11014596249333 414,387,577.92 募集资金专户司广州中大支行广州农村商业银行股 06691331000000239 97,918.38 募集资金专户份有限公司琶洲支行 合计 -- 414,485,496.30 -- 截至 2017 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募集资金存放情况如下： 第5页 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 平安银行股份有限公 募集资金专 11016710954006 355,414,537.98 司广州珠江新城支行 户 广州农村商业银行股 募集资金专 05871987000001891 545,125,000.00 份有限公司华夏支行 户 合计 -- 900,539,537.98 -- 三、2017 年年度募集资金的使用实际情况 （1）公司 2014 年非公开发行募集资金的使用实际情况 单位：人民币万元 本年度投入募集资金总募集资金总额 81,547.21 75.00 额报告期内变更用途 0.00的募集资金总额累计变更用途的募 已累计投入募集资金总 58,400.00 43,839.42集资金总额 额累计变更用途的募 71.61%集资金总额比例 截至 是否已 项目达 本报 项目可 募集资 截至期 期末承诺投资项 变更项 调整后 本报告 到预定 告期 是否达 行性是 金承诺 末累计 投资目和超募资 目(含 投资总 期投入 可使用 实现 到预计 否发生 投资总 投入金 进度 金投向 部分变 额(1) 金额 状态日 的效 效益 重大变 额 额(2) (3)＝ 更) 期 益 化 (2)/(1) 承诺投资项目广州国际商 2018 年 12 不适 是 58,400.00 58,400.00 75.00 20,692.08 35.43% 不适用 否品展贸城 月 31 日 用补充流动资 不适 不适用 否 否 23,147.21 23,147.21 0.00 23,147.34 100% 不适用金 用承诺投资项 -- 81,547.21 81,547.21 75.00 43,839.42 -- -- -- -- --目小计 超募资金投向归还银行贷款 不适用补充流动资金超募资金投向小计 第6页合计未达到计划进度或预计收益的情况 不适用和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变 不适用化的情况说明超募资金的金额、用途 不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施 不适用地点变更情况募集资金投资项目实施 不适用方式调整情况 公司于 2014 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通募集资金投 过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资项目先期 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为 68,869,393.15 元（详投入及置换 情请见 2014 年 6 月 12 日披露的 2014-44 号《关于以募集资金置换预先已投入情况 募投项目的自筹资金的公告》）。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金 不适用结余的金额及原因尚未使用的募集资金用 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户途及去向募集资金使用及披露中 无存在的问题或其他情况 第7页 （2）公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金 到位情况 单位：人民币万元 本年度投入募集资金总 募集资金总额 109,088.89 14,615.36 额报告期内变更用途 0.00的募集资金总额累计变更用途的募 已累计投入募集资金总 0.00 19,722.93集资金总额 额累计变更用途的募 0.00集资金总额比例 本 是否 报 已变 截至 项目达 告 项目可 更项 募集资 截至期 期末承诺投资项目 调整后 本报告 到预定 期 是否达 行性是 目 金承诺 末累计 投资和超募资金投 投资总 期投入 可使用 实 到预计 否发生 (含 投资总 投入金 进度 向 额(1) 金额 状态日 现 效益 重大变 部分 额 额(2) (3)＝ 期 的 化 变 (2)/(1) 效 更) 益 承诺投资项目上海市浦东新区周浦镇（原康 2018 年 12 不适 否 109,088.89 109,088.89 14,615.36 19,722.93 18.08% 不适用 否桥镇）25 街坊 月 31 日 用 60/1 丘项目承诺投资项目 -- 109,088.89 109,088.89 14,615.36 19,722.93 -- -- -- -- --小计 超募资金投向归还银行贷款（如有）补充流动资金 不适用（如有）超募资金投向小计合计未达到计划进度或预计收益 不适用的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的 不适用情况说明 第8页超募资金的金额、用途及使用 不适用进展情况募集资金投资项目实施地点 不适用变更情况募集资金投资项目实施方式 不适用调整情况 公司于 2016 年 7 月 10 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通募集资金投资 过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用项目先期投入 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为及置换情况 15,586,191.97 元。 公司于 2017 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八 届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补用闲置募集资 充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时用于补充流动金暂时补充流 资金，主要用于公司主业日常生产经营，期限不超过董事会批准之日起 9 个动资金情况 月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户进行管理。 2017 年 12 月 26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 3.3 亿元闲置募 集资金归还至公司募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。项目实施出现募集资金结余 不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户去向募集资金使用及披露中存在 无的问题或其他情况 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：人民币万元 截至期 变更后 项目达 变更后项 末投资 本期 是否 变更 对应的 项目拟 本年度 截至实 到预定 目的可行 进度 实现 达到 后的 原承诺 投入募 实际投 际累计 可使用 性是否发 （%） 的效 预期 项目 项目 集资金 入金额 投入(2) 状态日 生重大变 (3)＝ 益 效益 总额(1) 期 化 (2)/(1) 第9页 广州国广州 际商品国际 展贸城 2018 年 12 不适 不适商品 —国际 58,400.00 75.00 20,692.08 35.43% 否 月 31 日 用 用展贸 汽车展城 览交易 中心承诺项目 -- 58,400.00 75.00 20,692.08 35.43% -- -- -- --小计 变更募集资金用途的原因： 1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢； 2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求； 3、为提高募投项目的资金使用效率。 公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，变更 降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应原因、 公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高决策 公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。程序及信 公司决策程序及信息披露情况：息披 公司于 2014 年 7 月 17 日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会露情 第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将况说 募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、明 皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于 2014 年 7 月 19 日披露的 2014-50 号《关于变更募集资金用途的公告》） 2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募 集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于 2014 年 8 月 5 日 披露的 2014-54 号公告《2014 年第二次临时股东大会决议公告》）未达到计划进度或预计 无收益的情况和原因变更后的项目可行 报告期内无此种情况。性发生重大变 第 10 页化的情况说明 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况。 （二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、报告期内公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的 情况 报告期内，公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情 况，详见本报告“一、公司 2014 年非公开发行股票、2016 年公开发 行可转换公司债券。 广东海印集团股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十日 第 11 页
