中信建投证券股份有限公司 关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 之保荐工作总结报告书 中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”或“本机构”）作为广东海印集团股份有限公司（下称“海印股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）2016 年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期限截至 2017 年 12 月 31 日。截至 2017 年 12 月 31 日，中信建投证券作为海印股份的公开发行可转换公司债券的保荐机构对海印股份持续督导期限已经届满。 海印股份已于 2018 年 4 月 24日披露 2017 年年度报告，中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 3、主要办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 4、法定代表人：王常青 5、本项目保荐代表人：赵旭、龙敏 6、项目联系人：赵旭 7、联系电话：020-38381080 8、是否更换保荐人或其他情况：是。 2017 年 2 月，中信建投证券原指派的保荐代表人刘湘玫女士因工作变动，不再担任公司公开发行可转换公司债券的持续督导期的保荐代表人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法规的要求，本机构指派龙敏接替担任公司公开发行可转换公司债券持续督导期保荐代表人一职，并继续履行后续持续督导工作相关职责。截至 2017 年 12 月 31 日，中信建投证券作为海印股份的公开发行可转换公司债券的保荐机构对海印股份持续督导期限已经届满。 三、上市公司的基本情况 1、发行人名称：广东海印集团股份有限公司 2、证券代码：000861 3、注册资本：2,249,873,944 元 4、注册地址：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层 5、主要办公地址：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层 6、法定代表人：邵建明 7、实际控制人：邵建明、邵建聪、邵建佳 8、联系人：潘尉 9、联系电话：020-28828222 10、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券 11、本次证券发行时间： 2016 年 6 月 8 日 12、本次证券上市时间： 2016 年 7 月 1 日 13、本次证券上市地点：深圳证券交易所 14、年报披露时间：2018 年 4 月 24 日 15、其他：无 四、保荐工作概述 根据中国证监会的规定，保荐机构对海印股份的保荐工作始于海印股份可转换公司债券上市之日的 2016 年 7 月 1 日，结束于 2017 年 12 月 31 日。截至 2017年 12 月 31 日，中信建投证券作为海印股份的公开发行可转换公司债券的保荐机构对海印股份持续督导期限已经届满。 1、尽职推荐阶段 保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其发起人、控股股东进行尽职调查，统筹公开发行可转换公司债券的各项准备工作；组织编制申请文件并出具发行保荐书、募集说明书等重要文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。 2、持续督导阶段 海印股份公开发行可转换公司债券完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导海印股份规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导海印股份履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；督导海印股份合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对海印股份进行现场检查，及时向深交所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 2017 年 6 月，因海印股份工作人员疏忽，海印股份未能在规定时间内向结算公司申请“海印转债”付息工作且未能及时刊登可转债付息公告，导致“海印转债”在 2017 年 6 月 8 日的交易价格为未除息的价格。 海印股份已于 2017 年 6 月 9 日就上述事项采取了停牌措施，于 2017 年 6月 10 日公告了相关的处理、赔偿方案，并已按公告方案完成了相关的付息、处理、赔偿工作。保荐机构已对可转债兑息相关处理方案进行了核查，并于 2017年 6 月 10 日出具了关于可转债兑息相关处理方案的核查意见。中信建投作为保荐机构，已对本次债券利息支付及投资者相关赔偿工作的实际执行情况进行了持续跟踪，并已加强对海印股份信息披露工作的监督和指导，同时督促了上市公司对后续进展情况的及时披露。 深交所于 2017 年 8 月 21 日就上述事项出具了《关于对广东海印集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。根据相关规定，保荐机构已于2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 15 日对海印股份进行半年度现场核查，并已于2017 年 9 月 1 日就上述事项对海印股份相关人员进行专项培训。 六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 1、尽职推荐阶段 海印股份能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；海印股份能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。 2、持续督导阶段 （1）募集资金使用管理方面，海印股份能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单；在发生募投项目变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构。 （2）海印股份能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。 （3）信息披露审阅方面，海印股份能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。 （4）海印股份积极采纳保荐机构提出的关于公司规范运作方面的改善意见，逐步完善公司治理。 七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助海印股份规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深交所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，中信建投证券对海印股份持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。 中信建投证券认为，持续督导期内海印股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 海印股份 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金总额为 11.11 亿元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 109,088.89 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入）为 90,053.95 万元。 海印股份 2014 年非公开发行 A 股股票并上市募集资金总额为 83,400.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 81,547.21 万元。截至 2017 年 12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入）为 41,448.55 万元。 海印股份严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用和管理募集资金，有效执行了三方监管协议，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项 截至 2017 年 12 月 31 日，海印股份 2016 年公开发行可转换公司债券及 2014年非公开发行 A 股股票并上市的募集资金均尚未使用完毕。中信建投证券作为海印股份公开发行可转换公司债券及非公开发行股票并上市的保荐机构，将对上述事项履行持续督导义务至海印股份募集资金使用完毕。 （以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐工作总结报告书》之签章页）保荐代表人： 赵 旭 龙 敏法定代表人或授权代表：  刘乃生  中信建投证券股份有限公司 年 月 日