关于广东海印集团股份有限公司 收购之广东商联支付网络技术有限公司 2017 年度 利润承诺实现情况的专项审核报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 关于广东海印集团股份有限公司 收购之广东商联支付网络技术有限公司 2017 年度利润承诺实 现情况的专项审核报告 [2018]京会兴专字第 03020011 号 广东海印集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了广东海印集团股份有限公司（以下简称“贵公司”） 管理层编制的《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实现情 况的说明》。编制《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实 现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管 理层编制的《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实现情况 的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司管理层编制的《关于 2017 年度 广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错 报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新 计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表 意见提供了合理的基础。 我们认为， 贵公司编制的《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公 司利润承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了广东商联支付网络技 第1页www.xhcpas.com地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 术有限公司 2017 年度利润承诺数与利润实现数的差异情况。 本审核报告仅供贵公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。 附件： 《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实现情况的 说明》 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟 中国.北京 中国注册会计师： 二○一八年四月二十日 李 杰 第2页www.xhcpas.com地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 邮编：100029 Add: Level 22,North Ring Center, No.18 Yumin Road, Xicheng District, Beijing P.C.:100029电话：+86-10-82250666 传真：+86-10-82250851 电子邮件：xhcpas@xhcpas.com Tel: +86-10-82250666 Fax：+86-10-82250851 E-mail：xhcpas@xhcpas.com 广东海印集团股份有限公司 关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司 利润承诺实现情况的说明 根据深圳证券交易所的有关要求，广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）编制了《关于 2017 年度广东商联支付网络技术有限公司利润承诺实现情况的说明》。 一、关于广东商联支付网络技术有限公司的利润承诺情况 2015 年 2 月 9 日，公司与广东商联支付网络技术有限公司及其原始股东新余双联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余双联投资”）、罗胜豪、吴文英（二人系夫妻关系）签订了《广东商联支付网络技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、。《股权转让协议》约定：新余双联投资同意将其持有的广东商联支付网络技术有限公司 51%的股权以人民币（下同）1.75 亿元转让给公司，罗胜豪、吴文英放弃优先购买权。本次股权转让完成后，罗胜豪、吴文英承诺其合计持有的广东商联支付网络技术有限公司剩余全部股权（49%）只能由公司或公司指定的关联方收购。公司或公司指定的关联方收购前，罗胜豪、吴文英持有的标的公司全部股权不得向任何第三方出售。 2015 年 11 月 26 日，公司与广东商联支付网络技术有限公司及其股东宜春海联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宜春海联投资”）、罗胜豪、吴文英（二人系夫妻关系）签订了《关于广东商联支付网络技术有限公司股权转让及增资协议》（以下简称“《协议》”），公司收购宜春海联投资持有的商联支付 20%股权，罗胜豪、吴文英放弃优先购买权。收购完成后，公司持有商联支付的股权比例将由 51%提高至 71%，商联支付其他股东罗胜豪、吴文英的持股比例分别为 20%和 9%。上述交易已经于 2015 年度完成。 罗胜豪、吴文英承诺，广东商联支付网络技术有限公司 2015 年、2016 年、2017 年 第3页合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于人民币 2000 万元、3300 万元、4545万元；承诺期内若广东商联支付网络技术有限公司经审计后的归属于母公司扣非后的净利润未达到上述承诺数，则罗胜豪、吴文英应向广东商联支付网络技术有限公司用现金方式补足差额部分。 二、2017 年度利润实现情况 根据罗胜豪、吴文英的承诺，若广东商联支付网络技术有限公司 2017 年度实现的归属于母公司股东所有的净利润（合并财务报表口径）未能达到 45,450,000.00 元，其差额部分将由罗胜豪、吴文英于广东商联支付网络技术有限公司 2017 年度审计报告出具之后的三个工作日内以现金方式向广东商联支付网络技术有限公司全额补足。 广东商联支付网络技术有限公司 2017 年度实现的归属于母公司股东所有的净利润为 45,807,978.81 元，实际比承诺超额完成 357,978.81 元。 广东海印集团股份有限公司 二〇一八年四月二十日 第4页
