中信建投证券股份有限公司  关于广东海印集团股份有限公司  2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2014 年非公开发行A 股股票并上市及 2016 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见： 一、公司 2014 年非公开发行股票、2016 年公开发行可转换公司债券募集资金情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218 号）核准，公司于 2014 年 5 月 9 日向社会非公开发行人民币普通股（A 股）99,880,239.00 股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 8.35 元，募集资金合计 833,999,995.65 元，扣除各项发行费用人民币18,527,880.14 元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51 元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014 年05 月 15 日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第 03010005）。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】502 号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份公司向社会公开发行面值总额 111,100 万元的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,111 万张，募集资金合计 1,111,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00 元后，募集资金净额为人民币 1,090,888,900.00 元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具【2016】京会兴验字第 03010008 号《验资报告》。公司本次公开发行可转换公司债券募集  1 / 10资金已于 2016 年 6 月 16 日到位。 （二）以前年度已使用金额情况 公司 2014 年非公开发行募集资金于 2014 年 5 月 15 日到位。2014 年内，公司募集资金项目使用 37,037.21 万元，取得利息收入 711.71 万元；其中，广州国际商品展贸城项目使用募集资金 13,889.87 万元，使用募集资金补充流动资金23,147.34 万元。2015 年内，公司募集资金项目使用 5,166.80 万元，取得利息收入 1,279.96 万元；2016 年内，公司募集资金项目使用 1,560.41 万元，取得利息收入 950.77 万元。 公司 2016 年公开发行可转换公司债券募集资金于 2016 年 6 月 16 日到位。2016 年内，公司募集资金项目使用 5,107.57 万元，取得利息收入 47.99 万元。 （三）本年度使用金额及余额情况 1、报告期内，公司已使用非公开发行募集资金 75.00 万元，取得利息收入798.31 万元。截止至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 41,448.55万元（含利息收入）。 2、报告期内，公司已使用公开发行可转换公司债券募集资金 14,615.36 万元，取得利息收入 640.00 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 90,053.95 万元（含利息收入）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 2014 年 6 月 4 日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2016 年 8 月 15 日，公司与中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。  2 / 10  上述协议内容与《信息披露业务备忘录第 30 号——募集资金三方监管协议》 不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。  （二）募集资金专户存储情况  截至 2017 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户及募集资金存放情 况如下： 单位：人民币元 开户银行  银行账号  募集资金余额 备注 平安银行股份有限公司  11014596249333 414,387,577.92 募集资金专户 广州中大支行 广州农村商业银行股份  06691331000000239 97,918.38 募集资金专户 有限公司琶洲支行 合计  -- 414,485,496.30 --  截至 2017 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户及募 集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行  银行账号  募集资金余额  备注 平安银行股份有限公司  11016710954006 355,414,537.98 募集资金专户 广州珠江新城支行 广州农村商业银行股份  05871987000001891 545,125,000.00 募集资金专户 有限公司华夏支行 合计  -- 900,539,537.98 --  三、2017 年年度募集资金的使用实际情况  （一）公司 2014 年非公开发行募集资金的使用实际情况  单位：人民币万元 募集资金总额  81,547.21 本年度投入募集资金总额  75.00报告期内变更用途的募  0.00 集资金总额累计变更用途的募集资 58,400.00 已累计投入募集资金总额 43,839.42 金总额累计变更用途的募集资  71.61% 金总额比例  截至期 本报 项目可  是否已 募集资  项目达到承诺投资项目 调整后 本报告 截至期末 末投资  告期 是否达 行性是  变更项 金承诺  预定可使和超募资金投 投资总 期投入 累计投入 进度 实现 到预计 否发生  目(含部 投资总  用状态日 向 额(1) 金额 金额(2) (3)＝ 的效 效益 重大变  分变更) 额 期  (2)/(1) 益  化 承诺投资项目 3 / 10广州国际商品  58,400.0 58,400.0  2018 年 12 不适 是 75.00 20,692.08 35.43% 月 31 日 用  不适用 否展贸城 0 0 23,147.2 23,147.2  不适补充流动资金 否 0.00 23,147.34 100% 不适用 用  不适用 否 1 1承诺投资项目 -- 81,547.21 81,547.21 75.00 43,839.42 -- -- -- -- -- 小计 超募资金投向归还银行贷款补充流动资金  不适用超募资金投向 小计 合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因  不适用 （分具体项 目）项目可行性发生重大变化的  不适用 情况说明超募资金的金额、用途及使  不适用 用进展情况募集资金投资项目实施地点  不适用 变更情况募集资金投资项目实施方式  不适用 调整情况  公司于 2014 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于以募集募集资金投资  资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目先期投入  项目的自筹资金，置换资金总额为 68,869,393.15 元（详情请见 2014 年 6 月 12 日披露的 及置换情况  2014-44 号《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）。用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况项目实施出现募集资金结余 不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 去向募集资金使用及披露中存在  无的问题或其他 情况  4 / 10  （二）公司 2017 年公开发行可转换公司债券募集资金金额及资金到位情况  单位：人民币万元 募集资金总额 109,088.89  本年度投入募集资金总额 14,615.36报告期内变更用途的募  0.00 集资金总额累计变更用途的募集资  0.00  已累计投入募集资金总额 19,722.93 金总额累计变更用途的募集资  0.00 金总额比例 本 报  是否  截至期 告 项目可  已变  截至期 项目达到 募集资金  本报告 末投资 期 是否达 行性是承诺投资项目和 更项  调整后投  末累计 预定可使 承诺投资  期投入  进度 实 到预计 否发生 超募资金投向 目(含  资总额(1) 投入金 用状态日 总额  金额  (3)＝ 现 效益 重大变  部分  额(2) 期  (2)/(1)  的  化  变更) 效 益 承诺投资项目上海市浦东新区  2018 年 不周浦镇（原康桥  109,088.8 109,088.8 14,615.3 19,722.9 否  18.08% 12 月 31 适 不适用 否镇）25 街坊 60/1 9  9  6 3 日 用丘项目承诺投资项目小  109,088.8 109,088.8 14,615.3 19,722.9 --  -- -- -- -- -- 计 9  9  6 3 超募资金投向 归还银行贷款 （如有） 补充流动资金  不适用 （如有）超募资金投向小 计 合计未达到计划进度或预计收益的情  不适用况和原因（分具 体项目）项目可行性发生重大变化的情况  不适用 说明 超募资金的金额、用途及使用  不适用 进展情况募集资金投资项目实施地点变更  不适用 情况  5 / 10 募集资金投资项 目实施方式调整  不适用 情况 募集资金投资项 公司于 2016 年 7 月 10 日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以募集 目先期投入及置 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募 换情况 投项目的自筹资金，置换资金总额为 15,586,191.97 元。 公司于 2017 年 4 月 13 日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十 次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 用闲置募集资金 意公司使用闲置募集资金 3.3 亿元暂时用于补充流动资金，主要用于公司主业日常生产 暂时补充流动资 经营，期限不超过董事会批准之日起 9 个月，到期后将上述资金及时转入募集资金专户 金情况 进行管理。 2017 年 12 月 26 日，公司已将上述暂时补充流动资金的 3.3 亿元闲置募集资金归还至 公司募集资金专户，并及时通知了保荐机构和保荐代表人。 项目实施出现募 集资金结余的金 不适用 额及原因 尚未使用的募集  尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 资金用途及去向 募集资金使用及 披露中存在的问  无 题或其他情况  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：人民币万元  截至期 变更后  变更后项  末投资 项目达到 本期 项目拟 本年度实 截至实  是否达 目的可行变更后 对应的原 进度 预定可使 实现 投入募 际投入金 际累计  到预期 性是否发的项目 承诺项目  （%） 用状态日 的效 集资金  额 投入(2) 效益 生重大变  (3)＝  期  益 总额(1)  化  (2)/(1)  广州国际广州国 商品展贸 58,400.0  2018 年 12 不适际商品 城—国际 75.00 20,692.08 35.43% 月 31 日 不适用 否 0  用展贸城 汽车展览  交易中心承诺项  58,400.0  -- 75.00 20,692.08 35.43%  -- -- -- --目小计 6 / 10  变更募集资金用途的原因：  1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；  2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；  3、为提高募投项目的资金使用效率。  公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风  险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，变更原  有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长因、决  远发展打下良好基础。策程序及信息  公司决策程序及信息披露情况：披露情  公司于 2014 年 7 月 17 日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会况说明  议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车  及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内  容详见公司于 2014 年 7 月 19 日披露的 2014-50 号《关于变更募集资金用途的公告》）  2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的  议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于 2014 年 8 月 5 日披露的 2014-54 号公告  《2014 年第二次临时股东大会决议公告》）未达到计划进度或预  无计收益的情况和原因变更后的项目可行性发生重  报告期内无此种情况。大变化的情况 说明  五、募集资金使用及披露中存在的问题  （一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完  整披露的情况。  （二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。  六、报告期内公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况  报告期内，公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，详见本  核查意见“一、公司 2014 年非公开发行股票、2016 年公开发行可转换公司债券  募集资金情况”。  七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见  北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对海印股份《2017 年度募集资金存  7 / 10放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（[2018]京会兴鉴字第 03020004 号）。报告认为，海印股份《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了海印股份 2017 年度募集资金存放与使用情况。 八、关于“广州国际商品展贸城”项目建设情况的说明 目前，由于项目实施地点的市政规划仍未调整完毕， 广州国际商品展贸城”项目仍处于建设阶段。为最大限度地维护公司全体股东利益，保障募集资金的投资回报率，公司将积极配合政府工作，争取早日确定规划方案。待政府规划方案确定后，公司也将根据规划情况加快募集资金使用，积极维护中小股东利益。若“广州国际商品展贸城”项目在推进过程中发生任何重大变化，公司将积极履行信息披露义务，及时公告相关情况。 九、保荐机构主要核查工作 在 2017 年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：海印股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2017 年 12 月 31 日，海印股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 截至 2017 年 12 月 31 日，海印股份非公开发行 A 股股票募集资金投资项目“广州国际商品展贸城”与公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“上海市  8 / 10浦东新区周浦镇（原康桥镇）25 街坊 60/1 丘项目”仍处于建设阶段，募集资金均尚未使用完毕。中信建投证券作为海印股份非公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，将对上述事项履行持续督导义务至海印股份募集资金使用完毕。 （以下无正文）  9 / 10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公司2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 赵 旭  龙 敏  中信建投证券股份有限公司 年 月 日  10 / 10