广东海印集团股份有限公司拟将其持有的 湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给 广州海印实业集团有限公司项目 评估报告 国融兴华评报字[2017]第 040057 号  （共一册第一册）评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司评 估 报 告 日：2017 年 11 月 17 日 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告  评估报告目录注册资产评估师声明 ................................................................................................... 1评估报告摘要 ............................................................................................................... 2评估报告正文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者............. 4 二、评估目的......................................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围..................................................................................... 8 四、价值类型及其定义....................................................................................... 10 五、评估基准日................................................................................................... 10 六、评估依据....................................................................................................... 10 七、评估方法....................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况........................................................................... 16 九、评估假设....................................................................................................... 17 十、评估结论....................................................................................................... 19 十一、特别事项说明........................................................................................... 21 十二、评估报告使用限制说明........................................................................... 22 十三、评估报告日............................................................................................... 23 十四、评估机构和资产评估师签章................................................................... 24附件 ............................................................................................................................. 25北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 703 室电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 广东海印集团股份有限公司拟将其持有的 湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给  广州海印实业集团有限公司项目 评估报告摘要 国融兴华评报字[2017]第 040057 号 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受广东海印集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对湖南红太阳演艺有限公司（简称：湖南红太阳）股东全部权益在评估基准日的公允价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 一、评估目的：广东海印集团股份有限公司拟将其持有的湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给广州海印实业集团有限公司，本次评估目的就是对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益的公允价值进行评估，为广东海印集团股份有限公司股权转让提供价值参考。 二、评估对象和评估范围：本项目评估对象为湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值。评估范围为湖南红太阳演艺有限公司全部资产及负债。截止2017 年 9 月 30 日账面资产总额为 161,181,095.41 元，负债总额为 1,015,702.51元，所有者权益总额为 160,165,392.90 元。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债（应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款）。 三、价值类型：市场价值 四、评估基准日：2017 年 9 月 30 日。 五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。 六、评估结论： 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，湖南红太阳演艺有限公司的股东全部北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告权益价值为 46,703.61 万元，净资产账面价值 16,016.54 万元，评估值比账面值增值 30,687.07 万元，增值率 191.60%。 七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。 八、对评估结论产生影响的特别事项 未发现对评估结论产生影响的特别事项 九、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 11 月 17 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告  广东海印集团股份有限公司拟将其持有的  湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给  广州海印实业集团有限公司项目 评估报告正文 国融兴华评报字[2017]第 040057 号广东海印集团股份有限公司： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东海印集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及的湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的公允价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托方概况 1、注册登记情况 名 称：广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”） 注 册 号：914400001949202422 住 所：广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层 法定代表人：邵建明 注册资本：224986.2979 万人民币元 公司类型：其他股份有限公司(上市) 经营范围：销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。 （二）被评估单位概况 1、注册登记情况 名称：湖南红太阳演艺有限公司（以下简称：“湖南红太阳”） 公司注册号：91430000565915937X 公司注册地址：长沙市天心区劳动西路 190 号北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 公司注册资本：2848.485 万人民币 公司法定代表人：潘尉 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2010 年 12 月 2 日 营业期限：2010 年 12 月 2 日至 2040 年 12 月 1 日 公司经营范围为：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告，会议及展览服务；演出衍生品、小食品的销售；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革 湖南红太阳演艺有限公司于 2010 年 12 月 2 日经湖南省工商行政管理局南门口工商所核准注册成立，初始注册资本为 500 万元，由股东刘文渊货币出资 500万元。本次出资经湖南天和联合会计师事务所审验，并于 2010 年 12 月 2 日出具湘天和验字（2010）第 1205 号验资报告。初始注册资本全部到位后的股权结构如下： 序号  股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1  刘文渊 500.00 100.00 合 计 500.00 100.00 2012 年 10 月 26 日，根据股东会议纪要决定注册资本有 500 万元增加到 2000万元，增资的 1500 万由股东施杰出资，同时股东刘文渊持有的 500 万股份中的200 万元转让给股东施杰。本次出资经湖南佳信会计师事务所审验，并于 2012年 10 月 26 日出具湘佳信验字 2012（Y-10020）号验资报告。本次增资、转让后股权结构如下： 序号 股东姓名  出资额（万元）  出资比例（%） 1 刘文渊 300.00 15.00 2  施杰 1,700.00  85.00 合 计 2000.00 100.00 2014 年 11 月 14 日，根据股东会议纪要，股东一致同意将股东施杰所持有北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 的 1700 万元的股份中的 242.42 万元转让给新余世杰资产管理中心（有限合伙）。 本次股权转让后股权结构如下： 序号 股东姓名  出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘文渊 300.00 15.00 2 施杰  1457.58 72.88 3 新余世杰资产管理中心（有限合伙） 242.42 12.12  合 计 2000.00  100.00 2014 年 12 月 8 日，根据股东会议决议，股东一致同意将股东新余世杰资产 管理中心（有限合伙）所持有的 242.42 万元的股份全部转让给新股东广东海印 集团股份有限公司；同时将注册资本 2000 万元增资到 2393.9 万元，新增注册资 本 393.94 万元由股东广东海印集团股份有限公司出资。本次股权转让及增资后 股权结构如下：序号 股东姓名  出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘文渊  300.00 12.53 2 施杰  1457.58  60.89 3 广东海印集团股份有限公司 636.36 26.58 合 计  2393.94  100.00 2015 年 5 月 11 日，根据股东会议决议，股东一致同意将公司注册资本由原 2393.94 万元增加到 2848.485 万元，新增 454.545 万元由股东广东海印集团股 份有限公司以货币资金的形式出资。本次增资后股权结构如下：序号  股东姓名  出资额（万元） 出资比例（%） 1  刘文渊 300.00 10.5319 2  施杰  1457.58  51.1703 3  广东海印集团股份有限公司 1090.905  38.2978 合 计  2848.485  100.00 2015 年 12 月 8 日，根据股东会议决议，股东一致同意将股东施杰所持有的 887.883 万元的股份、刘文渊持有的 157.576 万元的股份全部转让给新余俊杰资 产管理中心（有限合伙）。本次股权转让后股权结构如下：序号  股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 刘文渊  142.424  5.00 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 2  施杰 569.697  20.00 3  广东海印集团股份有限公司 1090.905  38.2978 4  新余俊杰资产管理中心（有限合伙） 1045.459  36.7022 合 计  2848.485  100.00 2015 年 12 月 24 日，根据股东会议决议，股东一致同意将股东新余俊杰资 产管理中心（有限合伙）所持有的 1045.459 万元的股份全部转让给股东广东海 印集团股份有限公司。本次股权转让后股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元）  出资比例（%） 1 刘文渊 142.424  5.00 2  施杰 569.697  20.00 3 广东海印集团股份有限公司 2136.364  75.00  合 计 2848.485 100.00 2016 年 10 月 11 日，根据股东会议决议，股东一致同意将股东施杰所持有 的 569.697 万元的股份、刘文渊持有的 142.424 万元的股份全部转让给股东广东 海印集团股份有限公司。本次股权转让后股权结构如下： 序号  股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 广东海印集团股份有限公司 2848.485 100.00  合 计 2848.485 100.00 3、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩  财务指标 2015 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 2017 年9 月30 日 总资产（元） 196,525,498.74 178,987,412.44  161,181,095.41 总负债（元） 15,525,850.11 2,385,748.88 1,015,702.51 股东权益（元）  180,999,648.63 176,601,663.56  160,165,392.90  经营业绩  2015 年度 2016 年度  2017 年 1-9 月 营业收入（元）  63,901,359.47 50,547,602.63  17,162,690.16 利润总额（元）  30,282,673.06 32,683,223.78  -20,645,113.95 净利润（元） 22,969,504.80 28,253,014.93  -16,436,270.66 注：以上财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具 了[2017]京会兴审字第 03020011 号标准无保留意见审计报告。 北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层 电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 4、公司主要税种和税率  税种  计税依据  税率 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额  7% 教育费附加 实缴流转税税额  3% 地方教育费附加 实缴流转税税额  2% 企业所得税 应纳税所得额 25% （三）业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书约定的其他评估报告使用者为相关行业监管部门，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 （四）委托方与被评估单位关系 本评估项目的委托方广东海印集团股份有限公司持有被评估单位（湖南红太阳演艺有限公司）100%的股权。 二、评估目的 广东海印集团股份有限公司拟将其持有的湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给广州海印实业集团有限公司，本次评估目的就是对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益的公允价值进行评估，为广东海印集团股份有限公司股权转让提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围： 本项目评估对象为湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值。 评估范围为湖南红太阳演艺有限公司全部资产及负债。截止 2017 年 9 月 30日账面资产总额为 161,181,095.41 元，负债总额为 1,015,702.51 元，所有者权益总额为 160,165,392.90 元。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债（应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款）。  2017 年 9 月 30 日资产负债表北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743  湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 单位：元 科目名称 账面价值 科目名称  账面价值一、流动资产 四、流动负债货币资金  1,423,036.25 短期借款应收票据 应付票据应收账款 158,722.05 应付账款  21,200.00减：坏账准备 2,009.00 预收款项  110,828.51应收账款净额 156,713.05 应付职工薪酬 210,000.00预付款项  1,740,038.48 应交税费  81,092.10其他应收款  25,852,552.30 应付股利减：坏账准备 999,619.32 应付利息其他应收款净额 24,852,932.98 其他应付款 592,581.90存货 36,436.31 其他流动负债其他流动资产 流动负债合计 1,015,702.51流动资产合计 28,209,157.07 五、非流动负债二、非流动资产 长期借款长期股权投资 123,400,000.00 应付债券投资性房地产 长期应付款固定资产原价 18,445,754.83 其他非流动负债其中：设备类 18,445,754.83 非流动负债合计建（构）筑物类 负债合计 1,015,702.51减：累计折旧 14,227,530.70 六、所有者（股东）权益固定资产净额  4,218,224.13 实收资本  28,484,850.00其中：设备类  4,218,224.13 资本公积 131,515,150.00建（构）筑物类 盈余公积 2,727,424.24无形资产 91,347.48长期待摊费用 357,677.73递延所得税资产 4,904,689.00 未分配利润 -2,562,031.34非流动资产合计 132,971,938.34 所有者（股东）权益合计  160,165,392.90三、资产总计 161,181,095.41 负债和所有者（股东）权益总计 161,181,095.41 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。 （二）主要资产概况 本次评估范围的资产包括存货、固定资产。资产数量及分布情况如下：北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 1、存货：包括库存商品和在库周转材料。库存商品为开心果、腰果等，在库周转材料包括饮料杯、白手套等。 2、车辆: 车辆 2 辆，包括 1 辆小型普通客车别克牌 SGM6521ATA 和 1 辆小型普通客车东风牌 LZ6461AQDE。 3、电子设备主要为表演设备和办公设备，表演设备包括音响设备、双端短弧灯泡等，办公设备主要为电脑等，分布于表演场所和各办公室内。 （三）企业申报的账面未记录的无形资产状况 企业未申报账面未记录的无形资产。 四、价值类型及其定义 根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，委托方与资产评估机构共同协商确定评估基准日。 六、评估依据 （一）行为依据 资产评估业务约定书。 （二）法规依据 1、 《国有资产评估管理办法》国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令）； 2、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378 号令）； 3、 《中华人民共和国企业国有资产法》 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过）； 4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）；北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 5、 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102 号）； 6、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274 号）； 7、 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第 3 号）； 8、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306 号）； 9、 《中华人民共和国公司法》； 10、 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)； 11、 《中华人民共和国资产评估法》； 12、 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）； 4、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）； 6、 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 9、 中国注册会计师协会关于印发《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18 号）； 10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）； 11、 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 12、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218 号）； 13、 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 14、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248 号）； 15、 《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247 号）； 16、 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告评协〔2012〕246 号）。 （四）产权依据 1、 设备购买合同或发票； 2、 车辆行驶证； 3、 委托方及被评估单位承诺函； 4、 委托方及被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 （五）取价依据 1、 《机电产品报价手册》2017 版； 2、 《资产评估报告常用数据与参数手册》； 3、 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告； 4、 企业有关部门提供的未来年度经营计划； 5、 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料； 6、 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7、 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据； 8、 被评估单位提供的其它评估相关资料。 （五）其他依据 1、被评估单位提供的《资产评估申报表》； 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2017]京会兴审字第03020011 号审计报告。 七、评估方法 （一）依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法评估企业价值。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。选择理由如下： 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。能完整体现企业的整体价值，依据上述判断，本次评估采用了收益法进行评估。 （二）资产基础法简介 资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。 1、 流动资产 流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。 （1）货币资金 对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，以核实后的账面价值确定评估价值。 （2）应收款项 包括应收账款、预付账款、其他应收款。对应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。 （3）存货 存货包括库存商品和在库周转材料，库存商品采用市场法确定评估值，在库周转材料以核实后账面价值作为评估价值。 2、 非流动资产 （1）长期股权投资 本次评估采用资产基础法或收益法对被投资单位进行整体评估，以确定长期股权投资评估价值。 （2）设备 采用重置成本法进行评估，即： 评估价值=重置价值×成新率 1）车辆 ①重置全价的确定 根据当地市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、运杂费、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下： 重置全价=现行购价+车辆购置税+运杂费+新车上户手续费 车辆购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。 ②成新率的确定 根据车辆发动机的运行情况，变速箱的灵活情况，制动及传动的可靠情况，车身的完好情况，轮胎的磨损情况等所进行的现场勘察，再结合行驶里程成新率综合确定其成新率。其中： 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 3）电子设备 ①重置全价的确定 根据当地市场信息等近期市场价格资料，参照市场价格确定其重置全价。 ②成新率的确定 电子设备的成新率主要依据使用年限确定其成新率。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 年限成新率=（1-实际已使用年限／经济使用年限）100%。 （3）无形资产 本次评估范围内的无形资产为其他无形资产。 评估人员对该企业无形资产的产权状况、使用状况、摊销的正确性进行了验算，本次评估按核实后的账面值确定评估值。 （4）长期待摊费用 长期待摊费用为企业装饰工程的费用分摊。评估人员通过查询装修及购买合同以及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。 （5）递延所得税资产 递延所得税资产是计提的坏账准备和可抵扣亏损而产生的，根据往来款评估情况和预计未来年度收益情况确定递延所得税资产的评估值。 3、 负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。 （三）收益法简介 1、本次评估的具体评估思路是： （1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； （2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的应收、应付等资产（负债）；未计入损益的在建工程和未纳入预测范围的对外投资等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。 2、评估模型 本次评估的基本模型为： B P Ci北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 式中： P：评估对象的经营性资产价值；  n Ri Ri 1  P  i 1 (1 r ) r (1 r ) i i  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；  r：折现率；  n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。 ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性资产和负债、溢余性资产的价值。 3、收益年限的确定 本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年与第 5 年持平。 4、收益主体与口径的相关性 本次评估，使用权益自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为： 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务增加/减少-资本性支出－净营运资金变动 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取资本资产定价模型(CAPM)。 （四）评估结果的确定方法 对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。 八、评估程序实施过程和情况 （一）明确评估业务基本事项 广东海印集团股份有限公司拟将其持有的湖南红太阳演艺有限公司股权全部转让给广州海印实业集团有限公司，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告广东海印集团股份有限公司委托，对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值进行评估，为广东海印集团股份有限公司股权转让提供价值参考。本次评估价值类型为市场价值，委托方以外的评估报告使用者为行业监管部门，评估基准日确定为 2017 年 9 月 30 日。 （二）签订业务约定书 经双方协商后，委托方与北京国融兴华资产评估有限责任公司签订了《资产评估业务约定书》。 （三）编制评估计划 根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和副总经理审核批准。 （四）现场调查 根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。 （五）收集评估资料 根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、产品的市场价格信息、行业信息等。 （六）评定估算 根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。 （七）编制和提交评估报告 项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 （一）宏观及外部环境的假设 1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告本次经济行为所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。 5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。 （二）交易假设 1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。 3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不会存因产权瑕疵及任何抵押权、留置权或担保事宜对评估结果产生重大影响，也不存在其它其他限制交易事项。 （三）特定假设 1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 2、假设被评估单位未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。 3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。 4、假设委托方及被评估单位所提供的全部资料，包括财务报表数据、盈利预测数据、有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告效。 5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。 8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。 9、假设被评估单位未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。 10、在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。 11、假设不考虑被评估单位未来股东或其他方增资对企业价值的影响。 12、假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。 13、假设被评估单位与委托方能够协同发展，充分发挥协同效应。 14、假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。 当上述宏观及外部环境的假设、交易假设、特定假设发生重大变化，对评估产生重大影响时，评估结论一般会失效。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用了资产基础法和收益法，评估结论根据以上评估工作得出，其评估结果如下： （一）评估结论 1、资产基础法 截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，湖南红太阳演艺有限公司经审计的总资产账面价值 16,118.11 万元，总负债账面价值 101.57 万元，净资产账面价值 16,016.54 万元。经资产基础法评估，湖南红太阳演艺有限公司总资产评估价值 22,208.90 万元，增值 6,090.79 万元，增值率 37.79%；总负债北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告评估价值 101.57 万元，无增减值变化；净资产评估价值 22,107.33 万元，增值6,090.79 万元，增值率为 38.03%。详见下表：  资产评估结果汇总表被评估单位：湖南红太阳演艺有限公司  金额单位：万元  账面价值 评估价值  增减值 增值率％ 项目  A  B  C=B-A  D=C/A× 100% 1 流动资产 2,820.92 2,824.32 3.40 0.12 2 非流动资产 13,297.19 19,384.58  6,087.39  45.78 3 其中：可供出售金融资产  -  -  -  - 4 持有至到期投资 -  -  -  - 5 长期应收款 -  -  -  - 6 长期股权投资  12,340.00 18,399.39  6,059.39  49.10 7 投资性房地产  -  -  -  - 8 固定资产 421.82  449.82  28.00  6.64 9 在建工程  -  -  -  - 10 工程物资  -  -  -  - 11 固定资产清理  -  -  -  - 12 生产性生物资产 -  -  -  - 13 油气资产  -  -  -  - 14 无形资产 9.13 9.13  -  - 15 开发支出  -  -  -  - 16 商誉  -  -  -  - 17 长期待摊费用 35.77 35.77  -  - 18 递延所得税资产 490.47  490.47 -  - 19 其他非流动资产 -  -  -  - 20 资产总计 16,118.11 22,208.90  6,090.79  37.79 21 流动负债 101.57  101.57 -  - 22 非流动负债 -  -  -  - 23 负债合计 101.57  101.57 -  - 24 净资产（所有者权益）  16,016.54 22,107.33  6,090.79  38.03 经资产基础法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值为22,107.33 万元。 2、收益法 截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值的评估结果为 46,703.61 万元，增值30,687.07 万元，增值率 191.60%。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 3、评估结果的确定 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 24,596.28 万元，差异率为 111.26%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。 收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出湖南红太阳演艺有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益评估价值为 46,703.61万元。 十一、特别事项说明 本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。 1、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项： ①评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项； ②在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论； ③发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。 2、需要说明的其他问题 ①本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告德和规范。 ②本评估报告中所使用的企业资料，包括财务报表数据、盈利预测数据、有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18 号）的规定，评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。 ③对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。 ④本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。 ⑤本评估结论由北京国融兴华资产评估有限责任公司出具。受北京国融兴华资产评估有限责任公司评估人员的执业水平和能力的影响，本评估结论仅用于以会计合并报表减值测试为目的的财务记账行为。企业审计后财务数据如与申报的未审财务数据存在重大差异，应相应调整评估值。 ⑥评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。 十二、评估报告使用限制说明 （一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，北京国融兴华资产评估有限责任公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。 （二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 （三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，即从 2017 年 9 月 30日至 2018 年 9 月 29 日止的期限内有效，超过 1 年有效期需重新进行评估。 （四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得北京国融兴华资产评估有限责任公司书面同意，法北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （五）本报告复印无效，未加盖北京国融兴华资产评估有限责任公司骑缝章无效。 十三、评估报告日 本评估报告日为 2017 年 11 月 17 日。北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 十四、评估机构和资产评估师签章 评估机构法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 北京国融兴华资产评估有限责任公司  2017 年 11 月 17 日北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743 湖南红太阳股东全部权益价值评估报告 附件 附件一： 审定会计报表 附件二： 委托方及被评估单位法人营业执照副本复印件 附件三： 车辆行驶证 附件四： 委托方和被评估单位承诺函 附件五： 资产评估师承诺函 附件六： 资产评估师资格证书复印件 附件七： 资产评估机构资格证书复印件 附件八： 资产评估机构营业执照复印件 附件九： 资产评估明细表北京国融兴华资产评估有限责任公司 地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话：010-51667811 传真：82253743