广东海印集团股份有限公司公告（2017）证券代码：127003 证券简称：海印转债 广东海印集团股份有限公司 关于拟与控股股东签署《湖南红太阳演艺有限公 司股权转让协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 一、广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”或“甲方”）拟将公司持有的湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）100%股权及其附属权益转让给公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”或“乙方”），转让价格为 46,703.61 万元。本次关联交易的交易金额以评估基准日 2017 年 9月 30 日的评估值人民币 46,703.61 万元为依据确定。 二、本次交易完成后，公司不再从事剧场演艺业务且公司合并报表范围发生变更，经公司测算，预计可增加公司本年度合并报表净利润约 424 万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。 三、本次关联交易尚需经公司股东大会非关联股东审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述  1 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） （一）本次关联交易的主要内容 公司拟与海印集团签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，拟将公司持有的湖南红太阳 100%股权及其附属权益转让给海印集团，转让价格为 46,703.61 万元。本次关联交易的交易金额以评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估值人民币 46,703.61 万元为依据确定。 截至本协议签署之日，湖南红太阳持有的所有子公司的股东权益情况如下： 注册资本 出资比例序号  子公司名称 备注 （万元） （%） 1 郴州新田汉文化管理有限公司 100.00 51.00 控股子公司 2 喀什红太阳演艺管理有限公司 100.00 100.00 全资子公司 3 南昌市新中原文化演艺有限公司 1,000.00  51.00 控股子公司 4 昆明兰阳演艺管理有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司 （二）符合关联交易的情形 海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成公司的关联交易。 （三）本次关联交易的审批程序 1、公司第八届董事会第四十一次临时会议于 2017 年 11 月 20 日召开，会议审议并通过了《关于拟与控股股东签署<湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议>的关联交易的议案》，其中 4 票赞成，0 票  2 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）反对，0 票弃权。关联董事邵建明、邵建佳、潘尉回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。 2、本次关联交易总金额为 46,703.61 万元，该金额在 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计的净资产的 5%以上。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方的基本情况 （一）关联方基本情况 名称：广州海印实业集团有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址及主要办公地点：广州市越秀区东华南路 98 号 2001 房 自编 01 室 法定代表人：邵建明 实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪 注册资本：100,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 4 月 30 日 统一社会信用代码：91440101618604930W 主营业务：批发业：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；市场营销策划服务；企业自有资金投资；投资 3 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）管理服务；体育组织；运动场馆服务（游泳馆除外）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；代收代缴水电费；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；计算机技术开发、技术服务；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；停车场经营。 海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团 65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。 海印集团 2016 年度实现营业收入 2,499,563,401.12 元，净利润104,641,274.50 元，2016 年末净资产 100,063,274.50 元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。 （二）关联方的历史沿革 1996 年 4 月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为 50%、20%、30%。 2009 年 2 月，邵建聪先生将其持有的海印集团 15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为 65%、20%、15%。 （三）关联方近三年的发展状况 近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。 截至本公告日，海印集团持有海印股份 1,089,628,662 股股份， 4 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017）占公司总股本 48.43%，是公司控股股东。 （四）公司与关联方具体关联关系 截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份 48.43%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明和邵建聪个人分别直接持有公司 5.88%和 5.10%的股权。 三、关联交易标的的基本情况 本次交易标的为湖南红太阳 100%股权及其附属权益 1、标的基本情况 名称：湖南红太阳演艺有限公司 注册地址：长沙市天心区劳动西路 190 号 法定代表人：潘 尉 注册资本：贰仟万元整 公司类型：有限责任公司 主营业务：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告，会议及展览服务；演出衍生品、小食品的销售；场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主要股东及持股比例：广东海印集团股份有限公司，持股比例为100%。 2、历史沿革： （1）2010 年 12 月，湖南红太阳设立。 5 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 湖南红太阳设立时的股权结构如下图所示： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称  出资方式 （万元）  （万元）  （%） 1  刘文渊 500.00  500.00  100.00  货币 合 计 500.00  500.00  100.00 - （2）2012 年 10 月，湖南红太阳第一次增资（增至 2,000 万元）以及第一次股权转让 2012 年 10 月 24 日，湖南红太阳股东会作出股东会决议：同意股东刘文渊将其持有的湖南红太阳 500 万的股份其中的 200 万元（占湖南红太阳注册资本的出资比例为 40%）转让给施杰；同意湖南红太阳增资 1,500 万元，全部由施杰认缴，以货币出资；同意就变更事项修改公司章程。 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示： 认缴出资额 实缴出资额  出资比例序号 股东名称  出资方式 （万元） （万元） （%） 1  施 杰 1,700.00  1,700.00 85.00 货币 2  刘文渊 300.00 300.00 15.00 货币 合 计  2,000.00  2,000.00 100.00  - （3）2014 年 11 月，湖南红太阳第二次股权转让 施杰与新余世杰资产管理中心签订《湖南红太阳演艺有限公司股东股份转让协议》，约定施杰将其持有的湖南红太阳 12.1212%的股权（对应注册资本出资额 242.42 万元）以 1 元的对价转让给新余世杰资产管理中心。  6 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示： 认缴出资额 实缴出资额  出资比例序号 股东名称  出资方式 （万元）  （万元） （%） 1  施 杰  1,457.58 1,457.58  72.88  货币 2  刘文渊 300.00 300.00  15.00  货币  新余世杰资 3 242.42 242.42  12.12  货币  产管理中心  合 计  2,000.00 2,000.00 100.00 - （4）2014 年 12 月，湖南红太阳第二次增资（增至 2,393.94 万元）以及第三次股权转让 2014 年 12 月 1 日，公司与新余世杰资产管理中心（有限合伙）、施杰、刘文渊共同签署《湖南红太阳演艺有限公司股权转让与增资协议》，各方同意新余世杰资产管理中心（有限合伙）将所持湖南红太阳 12.1211%股权，对应注册资本出资额 242.42 万元，以 4,340 万元的价格全部转让给股东海印股份，公司原股东施杰、刘文渊同意放弃优先购买权，股东新余世杰资产管理中心（有限合伙）退出公司；同意资本变更为 2,393.94 万元，新增的 393.94 万元由股东海印股份全部认缴；同意就变更事项修改公司章程。 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称 出资方式 （万元） （万元） （%） 1 施 杰 1,457.58  1,457.58  60.89 货币 2 海印股份 636.42 636.42  26.58 货币 3 刘文渊 300.00 300.00  12.53 货币  7 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 合 计  2,393.94 2,393.94 100.00  - （5）2015 年 5 月，湖南红太阳第三次增资（增至 2,848.485 万元） 公司注册资本变更为 2,848.485 万元；新增的 454.545 万元由股东海印股份认缴； 本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例序号 股东名称  出资方式 （万元） （万元） （%） 1  施 杰 1,457.580 1,457.580 51.1703  货币 2  海印股份 1,090.905 1,090.905 38.2978  货币 3  刘文渊 300.000  300.000 10.5319  货币 合 计 2,848.485 2,848.485 100.0000 - （6）2015 年 12 月，湖南红太阳第四次股权转让 施杰与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。约定施杰将其持有湖南红太阳 1,457.58万元股权中的 887.883 万元（其中实缴 887.883 万元）以人民币 5,660.74万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。 刘文渊与新余俊杰资产管理中心（有限合伙）签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。协议约定刘文渊将其持有湖南红太阳300 万元股权中的 157.576 万元（其中实缴 157.576 万元）以人民币1,004.63 万元的价格转让给新余俊杰资产管理中心（有限合伙）。  8 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：序  认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东名称  出资方式号 （万元） （万元） （%） 1 海印股份 1,090.905 1,090.905 38.30 货币 新余俊杰资 2 产管理中心 1,045.459 1,045.459 36.70 货币 （有限合伙） 3 施 杰 569.697  569.697  20.00 货币 4 刘文渊 142.424  142.424  5.00 货币 合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 - （7）2015 年 12 月，湖南红太阳第五次股权转让 新余俊杰资产管理中心与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》。约定新余俊杰资产管理中心将其持有湖南红太阳的 1,045.459 万元全部股权（其中实缴 1,045.459 万元）以 20,576.1708万元转让给海印股份。 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：序  认缴出资额 实缴出资额 出资比例 股东名称  出资方式号 （万元） （万元） （%） 1 海印股份 2,136.364 2,136.364 75.00 货币 2 施 杰 569.697  569.697  20.00 货币 3 刘文渊 142.424  142.424  5.00 货币 合 计 2,848.485 2,848.485 100.00 - （8）2016 年 10 月，湖南红太阳第六次股权转让 施杰与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，  9 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017）约定施杰将其将持有公司的 20%的股权（对应注册资本 569.697 万元，已实缴 569.697 万元）以人民币 5,991.8024 万元的价格转让给海印股份。 刘文渊与海印股份签订《湖南红太阳演艺有限公司股权转让协议》，约定刘文渊将其将持有公司的 5%的股权（对应注册资本 142.424万元，已实缴 142.424 万元）以人民币 1,497.9506 万元的价格转让给海印股份。 本次变更后，湖南红太阳的股东与股权结构如下图所示：序 认缴出资额 实缴出资额  出资比例  股东名称  出资方式号 （万元）  （万元）  （%） 1 海印股份 2,848.485  2,848.485  100.00  货币  合 计 2,848.485  2,848.485  100.00 - 3、湖南红太阳最近一个会计年度及最近一期的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并） 财务指标 2017 年 9 月 30 日（经审计） 2016 年 12 月 31 日（经审计）总资产  214,810,655.26 220,901,546.78总负债  4,113,534.26 8,067,631.63应收账款总额 500,946.75  755,298.37净资产 210,697,121.00 212,833,915.15营业收入 42,794,318.66 141,982,495.24营业利润 -5,989,850.22 61,789,105.02净利润  -2,136,794.15 48,624,799.64经营活动产生的  -53,010,522.78 40,837,519.30现金流量净额 4、与历史披露情况的对比分析披露项 本次披露情况  历史披露情况（注） 目交易方 公司将湖南红太阳 100%股权出售给 公司向施杰、刘文渊、新余世杰资 向 海印集团。  产管理中心（有限合伙）、新余俊 10 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）  杰资产管理中心（有限合伙）先后  3 次收购湖南红太阳 100%股权。交易价 46,405.9238 万元(其中增资款项为  46,703.61 万元 格  14,000 万元)  不存在抵押、质押或者其他第三人权 不存在抵押、质押或者其他第三人标的权 利；不存在涉及有关资产的重大争议、 权利；不存在涉及有关资产的重大属情况 诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结 争议、诉讼或仲裁事项；不存在查  等司法措施等。 封、冻结等司法措施等。标的运  主要从事营业性演出。 主要从事营业性演出。营情况主要资  租赁房产、商标权、互联网域名等。 租赁房产、商标权、互联网域名等。产情况  大信会计师事务所（特殊普通合伙）  北京兴华会计师事务所（特殊普通合  长沙分所（具有执行证券、期货相  伙）（具有执行证券、期货相关业务  关业务资格）对湖南红太阳出具了  资格）对湖南红太阳出具了标准无保  标准无保留意见审计报告（大信沙  留意见审计报告（[2017]京会兴审字审计情 审字[2016]第 00014 号），截止 20  第 03020105 号），截至 2017 年 9 月 况  15 年 12 月 31 日，湖南红太阳的总  30 日湖南红太阳审计的总资产账面价  资产账面价值 238,892,224.91 元，  值 214,810,655.26 元，总负债账面价  总负债账面价值 14,831,280.00 元，  值 4,113,534.26 元，净资产账面价值  净资产账面价值为 224,060,944.91  210,697,121.00 元。  元。 注：历史披露情况详见公司2014年12月2日披露的2014-81号《关于投资湖南红太阳演艺有限公司的公告》；2015年12月16日披露的2015-112号《关于继续收购参股子公司湖南红太阳演艺有限公司部分股权的公告》；2016年9月29日披露的2016-75号《关于继续收购控股子公司湖南红太阳演艺有限公司剩余股权的公告》。 5、交易标的股权主要资产情况  注册资本 出资比例序号  子公司名称  备注  （万元） （%） 1 郴州新田汉文化管理有限公司  100.00 51.00 控股子公司 2 喀什红太阳演艺管理有限公司  100.00 100.00 全资子公司 3 南昌市新中原文化演艺有限公司 1,000.00 51.00 控股子公司  11 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 4 昆明兰阳演艺管理有限公司  1,000.00 51.00 控股子公司 6、交易标的资产在权属方面情况 交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 7、公司为湖南红太阳提供担保、委托理财等情况说明 本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，不存在公司为湖南红太阳或其子公司提供担保、委托理财及湖南红太阳或其子公司占用公司资金的情况。 8、湖南红太阳历年资金投入情况 2014 年 12 月 1 日，公司召开的第七届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关于投资湖南红太阳演艺有限公司的议案》，公司以 4,340 万元的价格受让湖南红太阳 12.1211%股权，以货币资金14,000 万 元 增资 湖 南红 太 阳， 占 湖南 红 太阳 增 资后 注 册资 本 的29.7872%，该次投资完成后，公司合计持有湖南红太阳 38.2978％的股权。 9、资产评估 公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构—北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对公司持有的湖南红太阳100%股权的价值进行评估，国融兴华于2017年11月17日出具了《广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号），得出如下评估结论：  12 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 1、资产基础法 截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营条件下，湖南红太阳演艺有限公司经审计的总资产账面价值 16,118.11 万元，总负债账面价值 101.57 万元，净资产账面价值 16,016.54 万元。经资产基础法评估，湖南红太阳演艺有限公司总资产评估价值 22,208.90 万元，增值 6,090.79 万元，增值率 37.79%；总负债评估价值 101.57 万元，无增减值变化；净资产评估价值 22,107.33 万元，增值 6,090.79 万元，增值率为 38.03%。详见下表：  资产评估结果汇总表被评估单位：湖南红太阳演艺有限公司  金额单位：万元  账面价值  评估价值  增减值 增值率％ 项目  A B  C=B-A  D=C/A× 100% 1 流动资产 2,820.92 2,824.32 3.40 0.12 2 非流动资产 13,297.19  19,384.58  6,087.39  45.78 3 其中：可供出售金融资产  -  -  -  - 4 持有至到期投资 -  -  -  - 5 长期应收款 -  -  -  - 6 长期股权投资  12,340.00  18,399.39  6,059.39  49.10 7 投资性房地产  -  -  -  - 8 固定资产 421.82 449.82  28.00  6.64 9 在建工程  -  -  -  - 10 工程物资  -  -  -  - 11 固定资产清理  -  -  -  - 12 生产性生物资产 -  -  -  - 13 油气资产  -  -  -  - 14 无形资产 9.13  9.13  -  - 15 开发支出  -  -  -  - 16 商誉  -  -  -  - 17 长期待摊费用 35.77 35.77  -  - 18 递延所得税资产 490.47 490.47 -  - 19 其他非流动资产 -  -  -  - 20 资产总计 16,118.11  22,208.90  6,090.79  37.79 21 流动负债 101.57 101.57 -  - 22 非流动负债 -  -  -  -  13 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 23 负债合计  101.57  101.57 -  - 24 净资产（所有者权益） 16,016.54 22,107.33 6,090.79  38.03 经资产基础法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值为 22,107.33 万元。 2、收益法 截止评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，湖南红太阳演艺有限公司股东全部权益价值的评估结果为46,703.61 万元，增值 30,687.07 万元，增值率 191.60%。 3、评估结果的确定 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差 24,596.28 万元，差异率为 111.26%。收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。 资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。 收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果，更能反映出湖南红太阳演艺有限公司的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即湖南红  14 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）太阳演艺有限公司的股东全部权益评估价值为 46,703.61 万元。 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次出售资产暨关联交易的定价是以评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号），截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日标的资产的评估值为人民币 46,703.61 万元。参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的产的交易价格为人民币 46,703.61万元，高于标的资产账面价值。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易协议的主要内容 （一）协议各方 甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司 乙方（受让方）：广州海印实业集团有限公司 目标公司：湖南红太阳演艺有限公司 （二）协议主要内容 1、股权转让方案 甲方同意将其持有的目标公司 100%的股权及其附属权益一并转让给乙方，包括但不限于甲方持有的目标公司的 100%的股东权益及 15 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）目标公司所持有的所有子公司（郴州新田汉、喀什红太阳、南昌新中原、昆明兰阳）的相应股东权益，甲方同意受让。 2、股权转让作价 本次股权转让的定价以具有证券、期货相关从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司于评估基准日对目标公司的评估价值为作价依据。根据国融评估师于 2017 年 11 月 17 日出具的《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法进行评估，目标公司的净资产评估值为 46,703.61 万元。 3、股权转让款的支付方式 根据前述股权转让方案及评估结果，双方同意，本次股权转让定价为人民币 46,703.61 万元（大写人民币肆亿陆仟柒佰零叁万陆仟壹佰元整），分三期支付，具体支付方式如下： （1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款共计人民币 14,000 万元（大写人民币壹亿肆仟万元整）。 （2）在本协议第 3.1 条约定的工商变更登记手续完成之日起 5个工作日内，乙方应向甲方支付第二期股权转让款人民币 12,000 万元（大写人民币壹亿贰千万元整）。 （3）甲方同意，剩余第三期股权转让款人民币 20,703.61 万元（大写人民币贰亿零柒佰零叁万陆仟壹佰元整）由乙方在 2018 年 11 月20 日前支付完毕。 4、工商变更登记 甲方及目标公司应自本协议生效之日起 10 个工作日内，按照相 16 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017）关法律规定完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司的公司章程变更、股东变更、法定代表人变更（如需）、高级管理人员变更（如需）等工商变更登记或备案手续。办理工商变更登记所需要的费用由目标公司承担。 5、一般违约责任 除本协议另有约定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，守约方有权就其因此而遭受的损失要求不履约方或违约方作出赔偿。如无特别约定，本协议所述的“损失”均指包括但不限于受害方或守约方遭受的所有直接损失、损害及因此而产生的诉讼、律师费、公证费、差旅费、索赔支出等费用、开支要求。 除本协议另有约定外，如一方无故终止本协议的继续履行或因其违约行为导致本协议无法履行的，则守约方有权要求违约方按本协议约定的股权转让款总额的 20%支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方除应按本条约定支付违约金之外，对于违约金与全部损失的差额部分，守约方还应承担赔偿责任。 6、特殊违约责任 （1）甲方的违约责任 如甲方未能按照本协议的约定按时完成本次股权转让的工商变更登记，则自迟延之日起，甲方应每日按本协议约定的股权转让款总额的 0.05%向乙方支付违约金。 甲方保证本协议第 6.1 条所述声明、承诺及保证的真实性，若乙方因甲方的声明、承诺及保证虚假而遭受利益损失的，由甲方承担损失赔偿责任。  17 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） （2）乙方的违约责任 若乙方未在本协议约定的付款期限内向甲方支付足额的股权转让款，则自迟延支付之日起，乙方应每日按迟延支付股权转让款的0.05%向甲方支付违约金。 乙方保证本协议第 6.2 条所述声明、承诺及保证的真实性，若甲方因乙方的声明、承诺及保证虚假而遭受利益损失的，由乙方承担损失赔偿责任。 本协议自甲乙双方及目标公司签字盖章后，且各方有权机构已通过决议批准本协议后生效。 7、滚存未分配利润及过渡期损益安排 （1）滚存未分配利润 目标公司截至交割日前所产生的所有滚存未分配利润由甲方享有。目标公司在交割日后（含当日）产生的利润由乙方享有。 在甲方依据本协议第 6.1 条第（4）项的约定出售郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权之前，甲方有权依据其分别持有的郴州新田汉、南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权或股权权益而享有《公司法》及其公司章程规定的相应股东权利，包括分红权、表决权等。 （2）过渡期损益归属 过渡期内，目标公司产生的盈利、收益或者亏损、损失等资产变化由甲方享有及承担。 六、涉及关联交易的其他安排  18 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） （一）人员安排 本次交易不涉及湖南红太阳、郴州新田汉、喀什红太阳、南昌新中原、昆明兰阳公司的职工劳动关系变更或重新安置问题，原劳动合同仍然有效。 （二）关于避免产生同业竞争措施的说明 由于公司持有的南昌新中原及昆明兰阳的 49%的股权或股权权益均处于诉讼争议状态，公司持有的郴州新田汉的 49%的股权拟进入诉讼争议状态，故该部分股权不在本次交易范围内。本次交易完成后，为解决公司与海印集团之间存在的潜在的同业竞争风险，海印股份及海印集团在《股权转让协议》中约定： 本次股权转让完成后，目标公司及其下属子公司的经营管理权均由海印集团负责，海印股份不再参与经营。 公司承诺及保证，为避免与海印集团之间形成同业竞争，在上述股权诉讼终结后，如公司依据有效的裁判文书仍实际持有上述股权，公司应在上述股权诉讼终结（终结之日是指有效的裁判文书生效之日，如两起诉讼终结时间不一致的，以较晚时间点为准）后 3 个月内内将前述子公司的剩余股权均转让予海印集团，具体转让事宜届时由双方另行协商确定，但是转让价格不得低于本次同等比例股权对应的价格。 （三）交易所得款项的用途 交易所得款项将有利于公司债务结构的进一步优化，降低财务费用，支撑公司的战略转型升级，保障战略转型升级的顺利进行。  19 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017） 七、本次关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次关联交易的目的 1、湖南红太阳不出售给第三方而出售给海印集团的原因说明 本次将湖南红太阳 100%股权转让给海印集团的交易价格为46,703.61 万元，不低于评估价格，未损害中小股东利益。 鉴于交易金额较大，且交易标的 2017 年 1-9 月净利润、经营活动产生的现金流量净额均为负数，公司短期内较难找到接手方。控股股东出于对公司发展的大力支持，选择向公司购买上述资产。 2、公司转让红太阳 100%股权的目的 随着公司主业进一步扩大，公司的各项投资进一步扩大，公司负债总额不断攀升，财务成本不断增加。2014 年、2015 年和 2016 年三个年末，公司的资产负债率分别为 56.76%、62.47%、68.00%，负债总额分别为 3,863,005,718.72 元、4,830,779,334.68 元、6,918,025,445.17元。 出售湖南红太阳 100%股权，有利于公司缓解资金压力，优化财务结构，增强公司资产的流动性，聚焦公司现有主营经营业务，提高公司的未来盈利能力和增强长期的持续经营能力，提高公司的发展质量。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次交易完成后，公司不再从事剧场演艺业务且公司合并报表范围发生变更，主要变化情况如下表：  20 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017）  单位：元  2017 年 1-9 月（单位：人民币元） 项目 转让后  转让前  变化金额  变化幅度流动资产 7,012,786,914.73 6,094,546,986.52 918,239,928.21  15.07%非流动资产  4,159,334,068.28 4,913,320,663.23 -753,986,594.95  -15.35%资产总计 11,172,120,983.01 11,007,867,649.75  164,253,333.26  1.49%流动负债 3,380,664,037.69 3,352,626,316.33 28,037,721.36  0.84%非流动负债  4,263,201,321.59 4,263,201,321.59 - 0.00%负债总计 7,643,865,359.28 7,615,827,637.92 28,037,721.36  0.37%归属于母公司净资产 3,324,139,190.27 3,175,298,520.38 148,840,669.89  4.69%少数股东权益  204,116,433.46  216,741,491.45 -12,625,057.99  -5.82%收入总额 1,528,264,912.41 1,528,264,912.41 - 0.00%归属于母公司净利润 125,676,609.49  116,047,292.94 9,629,316.55  8.30%少数股东损益  29,024,000.52  29,069,472.01  -45,471.49 -1.60%资产负债率 68.42%  69.19%  -0.77%净资产收益率 3.93% 3.71% 0.22%销售净利率 8.22% 7.59% 0.63% 注：上述分析未包括评估基准日至交割完成日期间发生的经营损 益变化。 公司测算，本次交易完成后，预计可增加公司本年度合并报表净 利润约 424 万元，具体数据以会计师事务所年度审计报告为准。 八、本年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易 总金额 （一）2017 年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与海印  21 / 27  广东海印集团股份有限公司公告（2017）集团其他的关联交易详情如下： 1、2015 年 12 月 25 日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路 98 号海印中心 21 层至 32 层写字楼作为自用办公场所，并签订租赁合同。计租面积 6,712.9 平方米，租金标准 281,704.15 元/月，按月缴纳，租期为 2015 年 12 月 25 日至 2018 年 12 月 24 日。该项关联交易总额为 1,014.13 万元。 2、2013 年 5 月 15 日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，并签订租赁合同。计租面积7,189.62 平方米，租金标准 26 万元/月，按月缴纳，租期为 2013 年 6月 1 日至 2019 年 5 月 31 日。该项关联交易总额为 1872 万元。 3、2013 年 5 月 31 日，公司全资子公司广州海印摄影城有限公司向海印集团租赁越秀区白云路 18 号首、二层，作为“海印摄影城”对外经营，计租面积 2,250.00 平方米，租金标准 35 元/平方米/月，按月缴纳，租期为 2013 年 9 月 16 日至 2019 年 9 月 30 日。该项关联交易总额为 1,174.23 万元。 4、2017 年 1 月 1 日至 9 月 30 日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为 290,003.10 元的关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次  22 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下： 1、事前认可意见 经认真审阅相关资料，公司本次将湖南红太阳演艺有限公司100%股权及其附属权益转让给公司控股股东广州海印实业集团有限公司，属于公司经营发展的需要，符合战略发展规划。我们认为上述交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第四十一次临时会议审议。 2、独立意见 公司本次将湖南红太阳演艺有限公司 100%股权及其附属权益转让给公司控股股东广州海印实业集团有限公司，是在双方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，定价公允，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构。本次关联交易已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行了审计、评估，表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易符合公司发展战略，符合公司及广大投资者的利益。我们同意本次关联交易。 十、中介机构意见结论 （一）审计机构意见结论 23 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017） 本次资产转让中，公司聘请北京兴华会计师事务所对湖南红太阳进行审计。审计机构意见结论如下： 我们认为，红太阳演艺公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了红太阳演艺公司 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年 1-9 月、2016 年度的经营成果和现金流量。 （二）评估机构意见结论 本次股权转让中，公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖南红太阳进行资产评估。评估机构意见结论如下： 截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，湖南红太阳演艺有限公司的股东全部权益价值为 46,703.61 万元，净资产账面价值 16,016.54 万元，评估值比账面值增值 30,687.07 万元，增值率 191.60%。 （三）律师机构意见结论 本次股权转让中，公司聘请北京大成（广州）律师事务所提供专业法律意见，意见结论如下： 海印股份本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次资产出售的交易双方具备合法有效的主体资格，本次资产出售符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在本次交易过程中海印股份依法履行了相关信息披露义务；本次资产出售完成后不影响海印股份的上市条件和持续经营能 24 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）力。本次资产出售方案尚需海印股份股东大会批准后方可实施。 （四）保荐机构核查意见结论 就本次海印股份向公司控制股东海印集团出售其全资子公司湖南红太阳 100%股权及其附属权益暨关联交易事项，中信建投证券经审慎核查后认为： 1、本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 2、本次股权转让是以具有证券、期货相关业务评估资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2017 年 11 月 17 日出具的《广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字 2017 第 040057 号）中确定的评估值46,703.61 万元作为交易价格参考基数，海印集团以 46,703.61 万元的价格收购湖南红太阳 100%的股权，定价依据选择符合法律法规要求。 3、本次交易完成后，公司仍持有湖南红太阳控股三家子公司的少数股权。为避免产生同业竞争风险，双方已于《股权转让协议》中协定，本次股权转让后公司不再参与湖南红太阳子公司的经营管理，若公司在昆明兰阳、南昌新中原及郴州新田汉股权诉讼终结后仍实际持有上述股权，公司应在诉讼终结后 3 个月内将三家公司 49%的股权均转让予海印集团。通过上述安排，本次交易完成后，公司将不再从事演艺剧场经营业务，与海印集团不会产生同业竞争情况。 4、公司本次股权转让的关联交易已履行了相关法律法规、《公司章程》以及关联交易制度规定的程序。公司 2017 年 11 月 23 日召 25 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017）开的第八届董事会第四十一次临时会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事予以回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表明确同意意见。 综上所述，保荐机构对海印股份转让湖南红太阳 100%股权暨关联交易的事项无异议。 十一、提请股东大会授权事项 公司董事会提请股东大会授权公司管理层与海印集团签署正式的股权转让合同及办理相关手续。本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司办理本次股权出售相关事宜有效期内持续有效。 十二、备查文件 （1）公司第七届董事会第四十一次临时会议决议； （2）经独立董事签字确认的事先认可函和独立董事意见； （3）公司拟和海印集团签订的《股权转让协议》； （4）广东海印集团股份有限公司拟转让湖南红太阳演艺有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2017】第【040057】号）； （5）《湖南红太阳演艺有限公司 2016 年度及 2017 年 1-9 月财务报表审计报告》（[2017]京会兴审字第 03020105 号）（合并）； （6）北京大成（广州）律师事务所《关于广东海印集团股份有限公司资产出售事宜之法律意见书》； 26 / 27 广东海印集团股份有限公司公告（2017） （7）中信建投证券股份有限公司《关于广东海印集团股份有限公司关联交易相关事项的核查意见》。 公司将认真关注本次股权转让的完成进度，并在重要时间节点依法履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。  广东海印集团股份有限公司  董事会  二〇一七年十一月二十四日  27 / 27