中信建投证券股份有限公司关于广东海印集团股份有限公 司 2017 年上半年度定期现场检查报告保荐机构名称：中信建投证券股份有限 被保荐公司简称：海印股份公司保荐代表人姓名：赵旭 联系电话：020-38381080保荐代表人姓名：龙敏 联系电话：020-38381082现场检查人员姓名：赵旭、龙敏、蔡学敏、林家炀现场检查对应期间：上半年度现场检查时间：2017 年 8 月 30 日至 2017 年 9 月 18 日一、现场检查事项 现场检查意见（一）公司治理 是 否 不适用现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是范性文件和本所相关业务规则履行职责6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 不适用息披露义务7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 不适用相应程序和信息披露义务8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是（二）内部控制现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 是门（如适用）2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 不适用部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 不适用用）4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 是计部门提交的工作计划和报告等（如适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 是工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 是题等（如适用）7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 是情况进行一次审计（如适用）8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 是计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 是计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 是部控制评价报告（如适用）11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 是立了完备、合规的内控制度（三）信息披露：现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是2.公司已披露的内容是否完整 是3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 否5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 是信息披露管理制度的相关规定6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 是载（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 是义务4.关联交易价格是否公允 是5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 不适用务7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 不适用债务等情形8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 不适用应的审批程序和披露义务（五）募集资金使用现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 是时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 是金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 是效益是否与招股说明书等相符7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是（六）业绩情况现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.业绩是否存在大幅波动的情况 否2.业绩大幅波动是否存在合理解释 不适用3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是（七）公司及股东承诺履行情况现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.公司是否完全履行了相关承诺 是2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是（八）其他重要事项现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 是或者风险5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 是相关要求予以整改二、现场检查发现的问题及说明一、关于信息披露 保荐机构注意到，“海印转债”2017年度派息债权登记日为2017年6月7日，付息日为2017年6月8日，因海印股份工作人员疏忽，除息日变为2017年6月12日。根据相关规定，发行人应当在债券登记日前，披露债券付息或者本金兑付等有关事项，且除息日应为权益登记日的次一交易日，海印股份未遵守上述事项，未及时履行披露本次“海印转债”付息公告的义务。在此过程中，海印股份董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人未能履行于《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中关于履行忠实义务和勤勉义务的承诺。 海印股份已于2017年6月9日就上述事项采取了停牌措施，于2017年6月10日公告了相关的处理、赔偿方案，并已按公告方案完成了相关的付息、处理、赔偿工作。保荐机构已对可转债兑息相关处理方案进行了核查，并于2017年6月10日出具了关于可转债兑息相关处理方案的核查意见。中信建投作为保荐机构，已对本次债券利息支付及投资者相关赔偿工作的实际执行情况进行持续跟踪并继续保持跟踪关注，将加强对海印股份信息披露工作的监督和指导，并督促上市公司及时披露后续进展情况。 深交所于2017年8月21日就上述事项出具了《关于对广东海印集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。根据相关规定，保荐机构已于2017年8月30日至2017年9月15日对海印股份进行半年度现场核查，并已于2017年9月1日就上述事项对海印股份相关人员进行专项培训。二、其它问题1.关于信息披露内部控制 中信建投在现场检查中，发现海印股份关于信息披露的内部控制机制仍有整改空间，如对信息披露的关键节点提醒不到位，内部相关防止信批遗漏的机制不健全，已提请海印股份注意并通过建立例行的信息披露提醒机制等措施进行整改。中信建投作为保荐机构，将持续跟踪海印股份对所述事项的整改情况，并协助海印股份对相关整改机制的合理性进行复核。2.关于募投项目进度 中信建投在现场检查中，发现海印股份 2014 年非公开募投项目展贸城项目报告期内进展缓慢。根据现有安排，展贸城项目将于 2018 年 12 月 31 日完工。中信建投已提请海印股份加快募投项目的建设与实施，尽早实现项目预期收益。中信建投将持续跟踪该募投项目进展情况，并督促海印股份如期完成募投项目的建设。3.关于近年股权收购企业业绩实现情况 公司及子公司近年来通过收购方式控股、参股的企业数量较多，2015 年至今分别收购了商联支付、新田汉、昆明兰花、新中原、海印小贷、河源农商行、红太阳演艺、东缙置业、友利玩具、城域信息等企业相关股权。中信建投已提请公司关注上述企业业绩的实现情况，对上述公司业绩进行及时的排查，做好商誉减值的充分测试，切实保障中小投资者合法权益。4.关于幻景娱乐业绩承诺补偿 中信建投在现场检查中，发现关于幻景娱乐 2016 年业绩承诺的补偿尚未完成交付。据核查，幻景娱乐本次根据合同约定，选择以支付股权的方式进行 2016年业绩承诺的相关补偿。因相关业绩承诺方为外资身份，双方仍在办理股权过户手续中。补偿方同意根据股权实际过户时间承担滞纳金。中信建投已提请公司加快对相关业绩承诺补偿的交付工作，并将作为持续督导机构对该事项保持持续跟踪。 （以下无正文）
