《广东海印集团股份有限公司董事会议事规则》修订说明  （2017年7月）《董事会 议事规 修改前 修改后则》条款 董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；  （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （二）会议期限； （三）事由及议题；  （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。  （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知 发出后，如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议议 题的，应当在原定会议召开日之前三日第十一条 发出书面变更通知，说明情况和新议案 的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议议题的， 应当事先取得全体与会董事的认可并 做好相应记录。 董事会议程由董事长授权董事会 董事会议程由董事长授权董事会 秘书负责汇集列入议程。议程内容要 秘书负责汇集列入议程。议程内容要随 随会议通知一起送达全体董事和需要 会议通知一起送达全体董事和需要列 列席会议的有关人士。公司的董事、 席会议的有关人士。公司的董事、监事、 监事、总经理等需要提交董事会研究、 总经理等需要提交董事会研究、讨论、 讨论、决议的议案应预先提交董事会 决议的议案应预先提交董事会秘书，由 秘书，由董事会秘书汇集分类整理后 董事会秘书汇集分类整理后交董事长 交董事长审阅，由董事长决定是否列 审阅，由董事长决定是否列入议程。原 入议程。原则上提交的议案都应列入 则上提交的议案都应列入议程，对未列第十五条 议程，对未列入议程的议案，董事长 入议程的议案，董事长应以书面方式向 应以书面方式向提案人说明理由，不 提案人说明理由，不得压而不议又不作 得压而不议又不作出反应，否则提案 出反应，否则提案人有权向有关监管部 人有权向有关监管部门反映情况。 门反映情况。若董事对拟提交会议审议  的议案有任何修改或补充意见的，应以  传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方  式递交公司董事会秘书或其指定的工  作人员。 广东海印集团股份有限公司 董事会议事规则（2017 年 7 月修订,经第八届董事会第三十四次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会 第三条 按照《公司章程》的规定，董事会由 7 名董事组成(包括独立董事)。 第四条 董事会设董事长 1 名，董事会秘书 1 名。 第五条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司的内控制度。 薪酬与考核委员会的主要职责是：(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第六条 公司每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。 董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。 董事可以随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。 公司应为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件。  第三章 董事会的召集规则 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议原则上以现场会议方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 董事长认为必要时； (五) 1/2以上独立董事提议时； (六) 经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。 第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或通讯方式；通知时限为：两个工作日内。 第十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议题的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前 2 个工作日告知董事会秘书或公司证券部是否参加会议。 第十三条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的权限。书面的委托书应在开会前 2 个工作日通知或送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 第十四条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿与会议其它文字材料一起存档保管。  第四章 董事会提案规则 第十五条 董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。若董事对拟提交会议审议的议案有任何修改或补充意见的，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或其指定的工作人员。 第十六条 董事会提案应符合下列条件： 1、内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； 2、议案必须符合公司和股东的利益； 3、有明确的议题和具体事项； 4、必须以书面方式提交。 第十七条 董事会的议事内容主要包括以下几项： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订本章程的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第十八条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。  第五章 董事会议事和决议规则 第十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的二分之一以上通过。涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事出席方可举行，所做出的决定必须经全体董事三分之二以上通过。 第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第二十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十四条 《公司法》规定应当列席董事会人员以外的列席人员，只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十五条 公司赋予独立董事以下特别职权： (一) 重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正当行使，公司应当将有关情况予以披露。 第二十六条 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 公司高级管理人员的薪酬； (三) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司章程规定的其他事项。 第二十七条 董事会会议实行举手表决方式，每名董事有一票表决权。 第二十八条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 第二十九条 董事应当在会议作出的决定上明确签署同意或反对或弃权的意见及本人姓名。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在决定上表示同意或弃权的董事要承担连带责任，在决定上表示反对意见的董事免除连带责任。 第三十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以权谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 第三十二条 董事会会议及记录等文字资料由董事会秘书负责保管。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。  第六章 董事长 第三十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第三十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第三十五条 董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。 第三十六条 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 第三十七条 董事长采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。 第七章 附则 第三十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起执行。 第三十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本细则解释权归属公司董事会。  广东海印集团股份有限公司 董事会  二○一七年七月二十五日