北京大成（广州）律师事务所 关于广东海印集团股份有限公司可转换公司债券 兑息相关处理方案之 专项核查意见  北京大成（广州）律师事务所  www.dentons.cn广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层｛07~12｝单元（510623） 14/F,15/F(Unit 07-12),CTF Finance Centre,No 6 Zhujiang East Road,Zhujiang New Town,Guangzhou, 510623 China Tel: 8620-85277000 Fax: 8620-85277002  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long  dentons.cn  北京大成（广州）律师事务所 关于广东海印集团股份有限公司可转换公司债券 兑息相关处理方案之专项核查意见致：广东海印集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵司（以下简称“公司”或“海印股份”）的委托，指派戎魏魏律师、陈小嫚律师（以下简称“本所律师”）就贵司可转换公司债券（以下简称“可转债”或“海印转债”）兑息相关处理方案事宜进行专项核查，并出具《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司可转换公司债券兑息相关处理方案之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 就出具本核查意见，本所律师特作以下声明： 1、本所律师出具本核查意见的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就本次核查事宜的合法性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本核查意见，本所律师对海印股份的相关情况进行了尽职调查，并获得海印股份如下声明和保证：公司已向本所提供了出具本核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均 2 /7  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long  dentons.cn真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本核查意见的基础和前提。 4、本所律师对与本核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具本核查意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具核查意见。 5、本核查意见仅就本次可转债兑息相关处理方案事宜发表意见，并不对其他事项发表法律意见。 6、本所同意将本核查意见作为本次可转债兑息相关处理方案的专项文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核和公告。除此以外，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。 本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，本所律师现出具核查意见如下： 3 /7  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 一、关于可转债 2017 年兑息情况的核查 经本所律师核查，公司于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行了可转换公司债券（债券简称：“海印转债”，债券代码：127003），根据公司“海印转债”《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）有关条款的规定，在“海印转债”的计息期限内，每年付息一次。每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日，付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。本次派息债权登记日为 2017 年 6月 7 日，除息日为 2017 年 6 月 12 日，兑息日为 2017 年 6 月 14 日。 因工作人员疏忽，公司未能在规定时间内向结算公司申请“海印转债”付息工作且未能及时刊登可转债付息公告，导致“海印转债”在 2017 年 6月 8 日的交易价格为未除息的价格。【前收盘价—本付息期每张应付利息=初期除息参考价】 本所律师认为： 第一，根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的规定，发行人应当在可转换公司债券派息前三至五个交易日内刊登付息公告，海印股份未遵守上述规定。 第二，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，除息日应为权益登记日的次一交易日，公司本次派息债权登记日为 2017 年 6 月 7 日，除息日为 2017 年 6 月 12 日，海印股份未遵守上述规定。 第三，“海印转债”本次兑息日为 2017 年 6 月 14 日，公司承诺将于2017 年 6 月 14 日完成本次付息工作，未违反《募集说明书》和《上市公告书》的相关规定，海印股份的上述行为未导致“海印转债”出现延迟付息的违约情形。 4 /7  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 二、关于可转债 2017 年兑息相关处理方案的核查 根据公司于 2017 年 6 月 9 日发布的《广东海印集团股份有限公司可转换公司债券 2017 年付息公告》和《广东海印集团股份有限公司关于可转换公司债券兑息相关处理方案公告》，公司将于 2017 年 6 月 14 日按面值支付第一年利息，每 10 张“海印转债”（面值 1,000 元）利息为 5 元（含税）。由于“海印转债”2017 年 6 月 8 日的交易价格为未除息的价格，因此，2017 年 6 月 8 日买入“海印转债”的投资者会因除息发生的“海印转债”利息损失，公司将按以下方案进行补偿： 1、补偿对象：2017 年 6 月 8 日当天买入“海印转债”的投资者； 2、补偿金额：每购买 10 张“海印转债”（面值 1,000 元）补偿人民币 5 元； 3、补偿金额计算过程：债权登记日为 2017 年 6 月 7 日，该日“海印转债”的收盘价为 100.387 元/张；对应的除息日原来应当为 2017 年 6 月 8日，该日除权除息参考价应当为 99.887 元/张。【100.387 元/张-利息 0.5 元/张=99.887 元/张】。 因未能完成除息，2017 年 6 月 8 日实际开盘参考价仍然为 100.387 元/张（实际开盘价为 100.385 元/张）。100.387 元/张-99.887 元/张=0.5 元/张。因除息所产生的补偿金额与利息相等，即每 10 张“海印转债”（面值 1,000元）补偿金额为 5 元，2017 年 6 月 8 日海印转债交易量为 49,270 张，补偿的总金额为 24,635 元。 4、补偿方式：中国结算深圳分公司代付，公司承诺于 2017 年 6 月 12日下午 3 点向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付用于支付补偿的资金并提供相关资料； 5、补偿时间：2017 年 6 月 14 日。 本所律师认为，公司上述处理方案虽能弥补特定投资者的损失，但仍存在如下法律风险： 5 /7  大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long  dentons.cn 第一，公司将委托中国结算深圳分公司进行本次付息，并向中国结算深圳分公司指定的银行账户划付用于支付利息的资金。但由于公司未能及时完成派息前置工作，如有投资者未能在兑息日收到“海印转债”本次利息，将给该些投资者造成损失，公司后续存在可能受到该些投资者对公司主张损失赔偿的法律风险。 第二、公司未能在规定时间内向结算公司申请“海印转债”的付息工作以及未能及时刊登可转债付息公告的行为对 2017 年 6 月 8 日当天买入“海印转债”的投资者造成了因除息而导致的损失，公司后续存在可能受到该等投资者对公司主张损失赔偿的法律风险。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，海印股份未及时履行披露本次“海印转债”付息公告违反了信息披露的相关规定，除息日的确定亦不符合相关规定，但未导致“海印转债”出现延迟付息的违约情形。公司可转债 2017 年兑息处理方案虽能弥补特定投资者的损失，但仍存在因公司未能及时履行付息公告及完成派息前置工作，可能受到特定投资者对公司主张损失赔偿的法律风险，以及因违反信息披露的相关规定而受到深交所的自律监管或主管部门的行政处罚的法律风险。 本核查意见正本一式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （以下无正文） 6 /7 （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东海印集团股份有限公司可转换公司债券兑息相关处理方案之专项核查意见》的签署页） 北京大成（广州）律师事务所 经办律师：  戎魏魏 陈小嫚  年 月 日